股东会

又称“股东大会”。公司全体股东的会议。一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，是公司的最高权力机构。通常由董事会召集，在一定情况下，也可由监察人或股东召集。其任务主要是对公司董事、监察人的任免，董事会、监察会工作报告的审核，公司章程的变更，资本的增减以及公司的合并或解散等重大事项作出决定。有股东常会与临时股东会，普通股东会与特别股东会之分。股东如不能亲自出席股东会，可以委托他人代为出席。股东会实行多数表决原则。原则上一股有一票表决权，但对大股东的表决权大多加以适当的限制。

股东会

法人的议事机关。有限责任公司的最高权力机构。由全体股东组成。根据《中华人民共和国公司法》第37条规定，股东会行使下列职权： (1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对发行公司债券作出决议；(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10) 修改公司章程；(11) 公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。设立董事会的有限责任公司，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。不设董事会的有限责任公司，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会

有限责任公司必设的最高意思决定机关或权力机关。股东会由全体股东组成。股东会是股东行使权利的场所。根据《中华人民共和国公司法》第38条规定，股东会具有如下职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4) 审议批准监事会或者监事的报告； (5) 审议批准董事会的报告； (6) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； (12) 修改公司章程。

股东会

亦称“股东大会”。指股份有限公司中，由全体股东所组成的最高权力机关，也是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议。股东会作为公司的最高权力机关，公司的一切重大事项，如董事的任免，股息分配方案，批准公司年度报告、资产负债表、损益表，增减公司的资本，章程的变更，公司的解散与合并等，都必须由股东会作出决议。但股东会对外不能代表公司，对内不能执行业务，其本身不是权利义务的主体。股东会的种类有：“(1)普通股东会。又称“股东常会”，指依照法律规定每年至少必须召集一次的全体股东会议。(2)临时股东会。又称“股东临时会议”，指根据需要而临时召集的不定期的全体股东会议。(3)特别股东会。又称“特种股东会议”，指在已发行特别股的公司中，由特别股股东所组成的股东会议。股东会一般由董事会或监理会召集，其职权一是听取报告，二是作出决议。在符合开会的法定人数的前提下，股东会的决议必须有出席大会有表决权的股东过半数 (或三分之二或四分之三，各国法律规定不同) 同意才能通过。

股东会

有限责任公司的权力机构。股东会由该公司的全体股东组成。其主要职权是： (1)　决定公司的经营方针和投资计划；(2)　选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)　选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)　审议批准董事会的报告；(5)　审议批准监事会或者监事的报告；(6)　审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)　对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)　对发行公司债券作出决议；(10)　对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)　对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；(12)　修改公司章程等。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持。

股东会

是公司的最高权力机关。由全体股东组成，但因股东多而分散，故实权常操于诸董事之手。股东会分常会和临时会。一般由董事召集，但监察人和股东在一定条件下也可召集。凡选举和罢免董事、监察人，变更章程，增减资本，公司的合并或解散等重大事宜，均须由股东会商议决定。

股东会

依公司法和公司章程的规定，由全体股东或股东代表所组成的、对公司经营管理和股东利益进行最高决策的机构。凡是关系到股份有限公司的一切重大问题，如董事、监事的任免、利润的分配、增资或减资、章程的修订等，都要由股东会作决议。但在实践中，股东会的权力已部分向董事会转移，复杂的经营问题一般都由具有专门知识的董事来决策和执行，股东会并不执行公司具体业务，也不能对董事会的业务决策任意干涉。因此，学者们更倾向于认股东会为公司的意志机关，即为公司表示意思及决议一切的最高机关。
股东会通常分为两种：
❶股东常会。是指每年必须召开一次的股东会。大陆法系各国公司法都规定，每年必须召开一次或至少召开一次股东常会。法国还规定，如果必要，一年可以举行多次。美国标准公司法规定，股东年会应在公司内部细则确定的时间召开，如果年度会议连续13个月没有举行，有管理权的法院可根据股东请求，责令公司举行会议。英国公司法规定，股东年会两次会议间隔不得超过15个月，否则得处以不履行该项规定的公司每个高级职员50镑以下的罚款，并由法院或工商部门责令迅速召开。台湾公司法规定，股东常会每年至少须召开一次，应于每个营业年度终结后6个月内召开，但有正当理由，经报请主管机关核准者不在此限。我国股份有限公司规范意见规定，股票年会每年召开一次，并应于每会计年度终结后6个月内召开。股东年会的职权非常广泛，包括董事会、监事会、审计员的报告审议权；年度帐目、高级管理人员的报酬、利润和股息分配等的审批权；董事会、监事会成员和审计员等的任命权；公司发行债券、增资或减资的决定权；以及其他不属于特别股东会权限的事项。当然，各国关于股东年会的职权的规定是不尽一致的，法国、德国、意大利、奥地利、瑞士、英国、美国、中国对股东年会的职权作了不尽相同的规定。
❷股东临时会。是在必要时临时召开的股东会议。所谓必要时，要依据事实由利害关系者认定。召集特别股东会的目的，是为了在两次股东会年会之间讨论决定公司的一些重大决策问题。英国公司法规定，特别股东会是指股东年会和法定会议，以外的任何一般性会议。台湾公司法中则有法律明文规定必须临时召集的股东临时会和由董事会或监察人认为必要时召集的股东临时会。特别股东会决议的事项，各国公司法规定也不完全一样，内容一般有：变更公司章程；转换公司类型；合并；改变公司国籍；解散和清算；发放新股认购权；发行公司债；延长公司存续期等。
股东会一般由董事会召集，但在必要时可由监事会或有关机关和人员召集。根据各国公司法的规定，达到一定公司资本比例的股东可以请求召集股东会。我国股份有限公司规范意见规定，股东会由董事会召集。代表公司股份10%以上(含10%)的两名以上（含两名）股东请求时，或监事会认为必要时，董事会应召开股东临时会。关于召集股东会的通知期限，各国公司法一般都有明文规定，总的原则是，需在会议召开前的充分时间内将通知送达股东。通知方式根据不同情况，可以是书面通知、在有关报刊上发布通知、挂号信通知或当面通知等。通知的内容主要是说明即将召开的股东会的会议议程，有时还包括公司的资产负债表、损益表、董事和审计员的报告以及其他材料。我国股份有限公司规范意见规定，股东会应由董事会召集，并于开会日的30日以前但不得超过60日通告股东。通知应载明召集事由。对召集股东会的地点，各国法律一般不作强制性指定，而由公司章程确定。如章程没有规定，则法律要求在公司的注册住所召开。有的国家规定，如股份已在证券交易所登记上市，则股东会也可在证券交易所举行。关于股票的储存股东接到会议通知或见到举行会议的公告后，如愿意参加股东会和行使投票权，则应依法将股票储存。股票储存的处所，一般是公司、银行或公证处。但有的国家不要求希望参加会议并进行投票表决的股东储存其股票。对出席股东会议的法定代表人数，公司法一般有规定。法国公司法规定，第一次会议时，股东会的决定人数是有表决权股份的四分之一，股东临时会的法定人数，在首次大会时为有表决权股份的二分之一，第二次会议时为四分之一。意大利美国对此也作了规定。有的国家根据股东会会议决议内容的不同而规定不同比例的人数。如卢森堡的规定即此，而德国、比利时、荷兰、瑞士的法律除授权公司章程对一些特殊事项要求法定人数外，一般对法定人数未作明文规定。如在德国，除章程规定的某些特殊决议要求具有法定人数外，一般不作限制，只有一名股东出席也产生效力。我国股份有限公司规范意见规定，普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东的1/2以上的表决权通过，特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席股东的2/3以上表决权通过。关于股东委托代理人参加会议，无论是大陆法系，还是英美法系都予以准许。对代理人的资格，或者必须是被代理股东的配偶或公司的另一股东，如法国，或者除非章程另有规定。可以不是公司的股东，如瑞士；或者完全授权公司章程规定，如日本；或者银行等金融机构代表其储户行使表决权，如德国。对于委托代理的条件和期限，美国标准公司法规定，任何额数的股东可成立一个表决信托，而将表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人，其委托方式是签订一次书面协议，信托的期限不得超过10年。法国规定，代理权仅对第一次会议有效。根据台湾公司法，一个股东，只能出具一份委托书，并只能委托一人，受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已发行股份总数表决权的3%。同时还规定，股东得于每次股东会，出具公司印发的委托书，载明授权范围，委托代理人出席股东会。关于股东会议的记录，一般由公司秘书或股东会主席指定的机构记录。在股东年会开始举会时，还须整理出一份出席会议的股东或被代表股东的名单。会议记录，有的国家要求由会议主席和秘书签署，也可由公证人签署；德国、瑞士要求会议记录，特别是修改章程的记录，必须采取公证书的方式；瑞典要求大会应至少指定一人对记录进行审校。会议记录一般存放在公司的有关登记簿中。
股东会要通过一项决议，必须达到法定比例或公司章程规定的比例数。德国等国家规定，一般决议由参加会议的简单多数通过即可，但修改章程、公司转型、解散和清算等重要决议需得到代表与会股份资本的3/4的多数通过。法国等国规定，股东年会的决议由简单多数通过，股东临时会的决议需由表决票数的2/3多数通过。美国标准公司法规定，会议的法定人数一俟达到，则由出席会议的有表决权股份的多数赞成票通过即可。至于表决方式，可由公司章程或股东大会主席确定为举手表决或投票表决，股东可以要求投票表决。荷兰的法律规定，表决可采用口头方式，在遵守诚信原则的前提下，股东之间还可以就表决达成协议。在表决中，表决与股票的票面价值成正比，如果股份的票面价值相等，则每一股—票表决权。如果是无面值股，则表决权与已分配的资本成比例，如果票面价值不等，则表决权的票数与股份的票面价值成正比。根据各国公司法的规定，凡是违反法律或章程的决议是无效的或得撤销的决议，可以由法院依照法律程序撤销。但这一程序必须在股东会结束后一定期间（一般是两个月）内进行。无效决议，即内容违反法律和公司章程的规定的决议。决议无效的确认权，可归法院，也可归公司的有关机构和个人。无效决议从作出时开始就无效。得撤销的决议，即程序不符合法律或章程的规定的决议。对于得撤销的决议，只能通过诉讼的方法由法院撤销。起诉权人一般限于股东，日本的董事和监事也可。得撤销的决议相当于民法上的得撤销的法律行为，在性质上属于相对无效，因而在未经诉讼撤销之前仍然产生效力，但一经宣告撤销，其无效应溯及决议作出之时。根据日本1976年的一则判例，从决议之日起三个月内提起诉讼，其决议的有效性则视为没有争议。得撤销的决议一经宣告撤销，那么公司按此决议进行活动的行为都归于无效，因而董事的选任、利益的分配、营业范围的变更等按照决议进行的行为均变成无效，但执行董事从事活动的相对人的利益仍受保护。台湾“经济部”的一份文件中解释：“撤销股东会议之约，经法院判决的撤销者，其董事、监察人执行职务行为所生法律上效果，应依民法无因管理法则解决之”。

股东会

有限责任公司的权利机构。股东会由该公司的全体股东组成。