汉景帝三年(公元前154年),吴王刘濞联合楚、赵等七国起兵叛乱。刚渡淮河，与楚王刘戊合兵西进，打败梁王军队于棘壁，乘胜前进，锐不可挡。梁孝王十分恐惧，派遣六将率兵反击吴、楚联军，又被打败两位将军，士兵都败退回梁地。梁孝王多次派使者向条侯周亚夫求救，条侯不答应。梁孝王又派使者在景帝面前说条侯的坏话。景帝派人告诉条侯，让他发兵救援梁地。条侯权衡利弊仍不发兵。梁孝王不得以再派韩安国和张羽为将军，才挫败了吴军的锐气，抵挡住了吴楚的进攻。吴兵想向西进攻，梁地各城坚守，不敢贸然深入。于是就进攻条侯的军队。两军相会于下邑(今安徽砀山)。但是条侯深沟高垒不与吴军接战。而暗地断绝吴军粮道。吴军乏粮，士卒饥饿，急欲速战。夜袭条侯大营，并从东南方向佯攻。条侯不理，在西北方向加强防备。后来吴兵果然进攻汉营西北方向。条侯大军严阵以待，以逸待劳。吴军大败，士卒很多饿死。剩下的也纷纷逃散。吴王只得与剩下的几千人连夜向南逃跑，南渡长江，退保东越。汉以重金收买了东越，东越王就骗吴王，假装归吴，乘吴王慰劳军队时，杀掉了吴王。

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