兰天法BlueSkyLaws

美国各州政府制订的有关证券发行方面的法律的统称。因最初的立法动机主要针对“将兰天分批出售以作建筑用地”的欺诈性证券发行，故称兰天法，亦译“青天法”。美国证券管理立法分为联邦、州和自律三大系统，该类法律则属于州立法的范畴。其立法目的，在于制止凭空发行证券，协调各州之间的证券业务活动。在本世纪初，美国的证券业务活动极其混乱，诈骗性股票十分盛行，似乎把兰天都要给出卖。为了抑制和惩罚证券业务活动中的欺骗行为，保证证券市场的正常运行和健康发展，美国各州制订了“兰天法”。堪萨斯州于1911年率先制订并施行该法，并于1913年做了进一步修改。该州的“兰天法”规定：证券发行及证券推销必须登记，所有证券未经许可不得出售；发行公司有作财务报告和接受银行专员检查的义务；损害公司资产和有欺诈行为者要负刑事责任。“兰天法”实施后，成效极佳，于是各州纷纷仿效。仅在1912～1913年间，就先后有22个州制订了类似的法律。到目前为止，除内华达州外，其余各州都制订了“兰天法”。尽管各州的“兰天法”在侧重点方面有所不同，但其基本内容一般不外乎以下几个方面：
❶设立专门的管理机构。如设立专管委员会，或在州长、州司法部门的办公室下设专职官员来管理这项工作；
❷要求注册登记。规定任何证券若在本州内销售，必须向州政府主管部门注册登记并取得执照，以禁止和防止会有虚假和欺诈因素的证券销售；
❸规定惩罚办法。规定发行公司在销售一种新证券之前必须发布公告。州主管部门和检察官有权随时对各种证券进行调查，对违法者要停止其发行并给予法律惩处。美国各州的“兰天法”绝大多数是预防类型的，即着眼于预防证券发行中的欺诈行为，而纽约、马里兰、新泽西和德拉维尔四州的“兰天法”却是惩罚性的，即把侧重点放在对欺诈行为的惩罚上。1933年联邦证券法实施之后，证券发行既须恪守联邦法律，同时也须遵守各州的有关法律规定。而各州的“兰天法”由于在具体规定上存在差异，这样，就使得某些向“证券和交易所委员会”(SEC)注册登记后获准出售的证券，在某些州却不能出售。这种情况的存在，导致了1956年“统一证券法”(UniformSe-curitiesAct)的出台。该法由“证券和交易所委员会”(SEC)通过，旨在避免各州“兰天法”之间的摩擦，在四个主要方面实现统一。这四个方面是：
❶欺诈和违禁行为；
❷交易商、代理商及投资顾问的注册与登记；
❸债券的注册与登记；
❹涉及前三项的一些细则，如定义，豁免、惩罚等。该法通过后虽情况有所好转，但有些州从自身利益考虑，有时仍不免依本州的法律行事。