汉元年(公元前206年),韩信由于萧何的极力举荐，被刘邦拜为大将。礼毕，刘邦问策，韩信反问说：“现在，大王您向东争夺天下，能与您争锋的，不就是项羽吗？”刘邦点头。韩信又进一步问刘邦：“大王您以为在勇悍仁强方面能否比得上项羽？”刘邦沉默很长时间才说自己不如项羽。韩信说：“我也知道大王您不如项羽。臣曾经跟随过他，深知他的为人。项羽一旦发怒大叫，能使天下吓倒，的确很勇猛。然而，不能任用贤能。因此，他的勇猛不过是匹夫之勇罢了。项羽也很谦恭仁慈，平时说话也很和气，部下有人生病，能流泪同情并将自己的饮食分给病人，而到了有人因功当封爵时，却又不忍授与。这是人们所说的妇女之仁。项羽虽然掌握天下，使诸侯臣服，但他不居关中节制四方，却居偏僻的彭城(今江苏徐州),这也是不能审时度势的表现。而且，项羽有背义帝之约，诸侯心实不平。诸侯见项羽放逐义帝于江南，也都纷纷逐其主自己称王。项羽率楚军所经之处，无不玉石俱焚，残灭殆尽，天下无不怨恨他。暂不反他，是慑于他的威势。项羽名义上虽为霸王，实际上已完全失去了天下人心。所以，项羽的强大不会太久，很容易变弱。现在，大王您如果能反项羽之道而行，任用天下勇武才俊之人，什么强劲的对手不能打败！ 用天下的城邑封赏功臣，哪个诸侯会不臣服！ 靠返归故土的义士们东击强敌，什么样的敌军不能打散！ 况且，章邯、司马欣、董翳等秦朝降将统治三秦之地，滥杀无辜，秦地的百姓恨此三人入骨。现在项羽却依赖这三个不得人心的人，岂能长远？而大王您入武关，一路秋毫无犯，并且革除秦朝过严的法令，与秦地吏民约法三章，深得民心。秦地百姓无不翘首期望大王您入王关中。您被迫进入汉中，秦地百姓都很憾恨。而今，大王您一旦举兵向东，三秦地之只须发布文告就可平定。”
 韩信一番鞭辟入理的宏论，说得刘邦非常高兴，大有相见恨晚之感慨。于是听从韩信的计策，布置诸将东进。

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