有限责任公司组织机构

(1) 股东大会。根据 《公司法》 的规定，有限责任公司设立股东会。股东会是指依照公司法和公司章程的规定，由全体股东组成的，对公司经营管理和各种涉及股东利益的事宜拥有最高决策权的公司权力机构。除了国有独资公司和外商投资的有限责任公司外，有限责任公司必须设立股东会。股东会依法行使下列职权：
❶决定公司的经营方针和投资计划；
❷选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
❸选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
❹审议批准董事会的报告；
❺审议批准监事会或者监事的报告；
❻审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；
❼审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
❽对公司增加或者减少资本作出决议；
❾对发行公司债券作出决议；
❿对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (12)修改公司章程。股东会通过股东开会决议的方式行使职权，决定公司的重大事宜。股东会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议按公司章程的规定定期召开，临时会议经代表1/4以上表决权的股东，1/3董事或监事提议召开。股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。股东在股东会上对所议事项按其出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； 修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
(2) 董事会。《公司法》 规定，有限责任公司设立董事会，董事会是股东会的常设执行机关。董事会成员为3—13人。两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长1人，副董事长1—2人，产生办法由公司章程规定，董事长为公司的法定代表人。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。董事会对股东会负责，依法行便下列职权：
❶负责召集股东会，并向股东会报告工作；
❷执行股东会的决议；
❸决定公司的经营计划和投资方案；
❹制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
❺制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
❻制订公司增加或者减少注册资本的方案；
❼拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
❽决定公司内部管理机构的设置；
❾聘任或者解聘公司经理 （总经理） （以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
❿制定公司的基本管理制度。董事会的会议由董事长召集和主持； 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上的董事可以提议召开董事会会议。
(3) 经理。经理又称经理人，是公司中负责公司的具体业务和行政工作的高级职员，是辅助董事会等机关进行工作的行政总负责人。有限责任公司经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
❶主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
❷组织实施公司年度经营计划和投资方案；
❸拟订公司内部管理机构设置方案；
❹拟订公司的基本管理制度；
❺制定公司的具体规章；
❻提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
❼聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
❽公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
(4) 监事会。监事会是由股东会选举产生的，负责对公司董事会及其附属机关的活动实行监督的机构。它是股东会的常设机构，代表股东会行使监督职能。《公司法》 规定，有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设1—2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会或者监事行使下列职权：
❶检查公司财务；
❷对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
❸当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
❹提议召开临时股东会；
❺公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
按照 《公司法》 的规定：
(1) 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
❶无民事行为能力或者限制民事行为能力；
❷因犯有贪污贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
❸担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
❹担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
❺个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(2) 国家公务员不得兼任公司的董事、经理、监事。
《公司法》 对国有独资企业的组织机构作了特殊规定。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
(1) 董事会。国有独资公司设立董事会，成员为3—9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期 （董事会每届任期为三年） 委派或者互换。董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长，董事长和副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
(2) 经理。国有独资公司设经理，由董事会会聘任或解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。国家授权的投资机构或者国家授权的部门是国有独资公司的监督管理机构，依法行使制定和审批公司章程，办理资产转让等职权。