债权人会议和清算组

债权人会议是由所有债权人组成的在破产程序中对有关事项进行决议的机构。债权人会议成员均享有表决权，但是有财产担保的债权人未放弃优先受偿权利的除外。债务人的保证人，在代替债务人清偿债务后可以作为债权人，享有表决权。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权，但代理人应向人民法院或债权人会议主席提交由委托人签名盖章的授权委托书。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定，除第一次债权人会议由人民法院主持外，以后的债权人会议由会议主席主持。第一次债权人会议于债权申报期限届满后15日内召开，由人民法院召集，会议应当宣布债权人资格审查结果，指定并宣布债权人会议主席，宣布债权人会议的职权及其他有关事项，并通报债务人的生产、经营、财产、债务的基本情况。以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或者占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时召开。债权人会议主席召开债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院，应在开会前7日 (外地应为20日) 将会议的时间、地点、内容、目的等事项通知债权人。按照 《破产法》的规定，债权人会议的职权是：
❶审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；
❷讨论通过和解协议草案；
❸讨论通过破产财产的处理和分配方案。债务人的上级主管部门可以派员列席债权人会议。债务人的法定代表必须列席债权人会议并有义务回答债权人的询问，拒绝列席的，人民法院可以对其进行拘传。清算组也应当列席债权人会议并受债权人会议监督。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。债权人会议的决议，对全体债权人都有约束力，若债权人认为其决议违反法律规定的，可在作出决议后7日内提请人民法院裁定。
清算组是企业被宣告破产后，接管破产企业并对破产财产进行管理的专门机构。人民法院应当自宣告企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业，清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，并依法进行必要的民事活动。成立清算组以前，人民法院商同同级人民政府从企业上级主管部门、政府财政、工商行政管理、计委、审计、税务、物价、劳动、人事等部门和专业人员中用公函指定清算组成员，一经指定，有关单位和有关人员不能借故推托或擅离职守。清算组组长由人民法院指定。清算组还可以聘任会计师事务所一定数量的会计师及其他工作人员。清算组对人民法院负责并且报告工作。清算组接管破产企业后，应组织企业留守人员和清算组的工作人员，对破产企业的全部财产清点、登记造册、查明企业实有财产总额，并提出破产财产分配方案，由债权人会议讨论通过，若经债权人会议多次讨论仍未通过的，由人民法院根据具体案情及时作出裁定。清算组分配破产企业的财产，以金钱分配为原则，也可以采用实物方式，或者兼用两种方式。清算组处理破产企业的财产，可以将实物合理作价后分配给债权人，也可以变卖出售。破产程序终结后，清算组应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记，并将办理情况及时告知人民法院。破产企业注销登记后，人民法院应当宣布清算组撤销。