凡说之难，非吾知之^②，有以说之之难也，又非吾辩之^③，能明吾意之难也，又非吾敢横失^④，而能尽之难也。凡说之难，在知所说^⑤之心，可以吾说当^⑥之。所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱^⑦，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情^⑧，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身^⑨而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。

夫事以密成，语以泄败^⑩。未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故^⑪，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事而当^⑫，知者揣之外而得之^⑬，事泄于外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知^⑭，说行而有功则德忘^⑮，说不行而有败则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人则以为间己矣^⑯，与之论细人则以为卖重^⑰，论其所爱则以为藉资^⑱，论其所憎则以为尝己也^⑲。径省其说则以为不智而拙之^⑳，米盐博辩则以为多而交之^㉑，略事陈意则曰怯懦而不尽^㉒，虑事广肆则曰草野而倨侮^㉓。此说之难，不可不知也。

凡说之务^㉔，在知饰所说之所矜而灭其所耻^㉕。彼有私急也，必以公义示而强之^㉖。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也^㉗。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过，而见其恶而多其不行也^㉘。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智^㉙。欲内相存之言^㉚，则必以美名明之，而微见其合于私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也^㉛。彼自多其力，则毋以其难概之也^㉜;自勇其断，则无以其谪怒之^㉝;自智其计，则毋以其败穷之^㉞。大意无所拂悟^㉟，辞言无所系縻^㊱，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也^㊲。此二人者，皆圣人也，然犹不能无役身以进，如此其污也。今以吾言^㊳ 为宰虏，而可以听用而振世^㊴，此非能士之所耻也。夫旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割^㊵ 利害以致其功，直指是非以饰^㊶ 其身。以此相持，此说之成也。

昔者郑武公欲伐胡^㊷，故先以其女妻胡君以娱其意，因问于群臣： “吾欲用兵，谁可伐者？”大夫关其思对曰： “胡可伐。”武公怒而戮之，曰： “胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑。郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏，其子曰： “不筑，必将有盗。”其邻人之父亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子，而疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑^㊸，则非知之难也，处之^㊹ 则难也。故绕朝之言当矣，其为圣人于晋而为戮于秦也，此不可不察^㊺。

昔者弥子瑕有宠于卫君^㊻。卫国之法，窃驾君车者罪刖。弥子瑕母病，人间往夜告弥子^㊼，弥子矫驾君车以出。君闻而贤之，曰： “孝哉！为母之故，忘其犯刖罪。”异日，与君游于果园，食桃而甘，不尽，以其半啗君。君曰： “爱我哉！忘其口味，以啗寡人。”及弥子色衰爱弛，得罪于君，君曰： “是固尝矫驾吾车，又尝啗我以馀桃。”故弥子之行未变于初也，而以前之所以见贤而后获罪者，爱憎之变也。故有爱于主，则智当而加亲；有憎于主，则智不当见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。

夫龙之为虫也，柔可狎而骑也；然其喉下有逆鳞径尺，若人有婴^㊽ 之者则必杀人。人主亦有逆鳞，说者能无婴人主之逆鳞则几矣。

〔注〕　① 说(shuì 税)难： 游说人主、贵人的难处。　② 非吾知之： 据今人陈奇猷《韩非子集释》，“知之”下当脱“难”字；下句“非吾辩之”下，《史记·老子韩非列传》引《说难》有“难”字，可为佐证。　③ 非吾辩之： 此句下当依《史记》增“难”字。　④ 横失： 一本作“横佚”。失、佚字同，辩说驰骋无所顾忌之意。　⑤ 所说： 指所要向之游说的人君。下面诸“所说”同此。　⑥ 当： 适应。　⑦ 见下节而遇卑贱： 被认为志节低下，与卑贱者为伍。遇，当作“偶”，据近人刘师培说。　⑧ 见无心而远事情： 被认为没有心计，远离实际。　⑨ 其身： 其人之身，即指游说者。　⑩ 语以泄败： 陈奇猷《韩非子集释》： “‘语以泄败’，义殊难通，‘语’当从《史记》作‘而’，作‘语’者蒙下‘语’字而误耳。”可参。　⑪ “彼显”二句： 说君主在表面上做出一件事，而暗中却为了达到另外的目的。　⑫ 规异事而当(dàng 荡)： 规画另外一件事情，符合君主的心意。　⑬ 知者揣之外而得之： 明智者从旁猜出内情。知，同“智”。陈奇猷《韩非子集释》谓“知者”当作“说者”，上下文皆作“说者”可证。　⑭ “周泽未渥也”二句： 君主的恩泽未到深厚的程度，而说者尽其所知来讲话。⑮ 德忘： 忘其赏赐。《韩非子·二柄》： “杀戮之谓刑，庆赏之谓德。”　⑯ “与之论大人”句： 大人，身居要职之大臣。说者对君论议大臣，则君将疑为离间君臣关系。　⑰ “与之论细人”句： 细人，人君左右亲近之小臣。卖重，卖弄权势。　⑱ “论其所爱”句： 谈论人君所宠爱的人，则君将疑为欲取得凭借以邀宠幸。藉、资皆有“凭借”之义。　⑲ “论其所憎”句： 谈论人君所憎恶的人，则君将疑为是试探自己憎恶的深浅。尝，尝试，试探。　⑳ “径省”句： 拙，《史记》作“屈”，义同。《史记索隐》云： “谓人主意在文华，而说者但径捷省略其辞，则以说者为无知而见屈辱也。”　㉑ “米盐”句： 米盐，喻其琐细。交之，《史记》作“久之”;或以为应作“史之”，引《韩非子·难言篇》“捷敏辩给，繁于文采，则见以为史”为说。《论语·雍也》： “文胜质则史。”陈奇猷《韩非子集释》谓“交”、“久”皆无义，“交”当为“弃”字之误，作“交”者乃因篆文“交”与“弃”形近而讹，此谓米盐博辩则以为繁杂而弃之。㉒ 略事陈意： 游说者省略其事， 直接陈述己意。　㉓ “虑事广肆”句： 广读为“旷”，远也。此句谓游说者谋虑远而放纵无所收束，则曰鄙陋而倨傲侮慢。　㉔ 凡说之务： 大凡游说君主时的要务。　㉕ “知饰”句： 旧注： “凡欲说彼，要在知其所矜则随而光饰之，知其所耻则随而掩灭之，如此则顺旨而不忤。”矜，自夸。　㉖ “彼有”二句： 当他有急欲作为的私意时，说者就须表示也合乎公义的态度来鼓励他。强(qiǎng 抢)，勉励。　㉗ 下： 不满。少其不为： 以不做这种事为遗憾。　㉘ 高： 羡慕。多其不行： 称赞他不做这种事。㉙ “有欲矜以智能”五句： 言君主以智能自夸，就多举他事之同类者，多替他找些依据，令他无形中采取我的说法；而我佯作不知，使君主自言，则智慧就成为他的，这就是“以资其智”。　㉚ 欲内相存之言： 内，同“纳”，进献。相存，相容，与下“危害”对举。　㉛ “誉异人与同行者”六句： 赞美别人与君主有同样行事者，而其人有污点，则必大事粉饰其无害；规画别一件与君主同样计画的事，而其事失败，则必公开粉饰其并非失败。异人、异事，即他人他事。　㉜ 自多其力： 即自夸其力。概： 干扰。　㉝ 自勇其断： 自以其所决断为勇敢的。谪： 过失。　㉞ 自智其计： 自以为其计明智。穷： 窘迫。　㉟ 拂悟： 《史记正义》： “拂悟当为‘咈忤’，古字假借耳。咈，违也。忤，逆也。”　㊱ 系縻： 束缚。别本作“击摩”，《史记》作“击排”，摩擦、抵触之意。以上二义均可通。　㊲ 伊尹为宰： 《史记·殷本纪》云伊尹欲干汤而无由，乃为有莘氏媵臣，负鼎俎，以滋味说汤，致于王道。宰，厨夫。关于百里奚的传说甚多。《孟子·万章上》： “百里奚自鬻于秦养牲者五羊之皮，食牛以要秦穆公。”《史记·商君列传》： “五羖大夫(即百里奚)，荆之鄙人也，闻秦缪公之贤，而愿望见，行而无资，自粥(同“鬻”，卖也)于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上。”此皆与“干其上”有关者。　㊳ 吾言： 今人高亨云： “按‘言’字衍文，即‘吾’字之复而误者。”　㊴ 听用而振世： 被倾听采用而救世。《说文》： “振，举救也。”　㊵ 割： 剖析。　㊶ 饰： 通“饬”，整饬。　㊷ 郑武公： 姓姬名掘突，周宣王庶弟郑桓公(名友)之子。胡： 国名。《史记·楚世家》： “楚灭顿，灭胡。”《正义》引《括地志》： “故胡城在豫州郾城县(今属河南)界。”或谓胡有多族，此郑灭其一耳。　㊸ “此二人”三句： 二人指大夫关其思与邻人之父。厚者、薄者，犹言重者、轻者。　㊹ 处之： 指处置其所知，谓关其思与邻人之父将所知的实话说不说出来。　㊺ “故绕朝”三句： 晋大夫士会，以事得罪于晋，逃奔秦国，秦康公用为谋士。晋人患士会在秦常为晋乱，乃使魏邑大夫魏寿余诈叛入秦，得见士会，设计与之归晋。临行，秦大夫绕朝赠之以策，曰： “子无谓秦无人，吾谋适不用也。”盖绕朝识破晋人之计，阻止士会之行，而秦康公不用之。关于绕朝“为戮于秦”事，《左传》、《史记》皆不载。马王堆三号墓出土帛书《春秋事语》所载大体同于《左传》，后文云： “二子(指士会与魏寿余)畏其后事，必谋危之，士会果使谍谗之曰： ‘是知余事，将因我干晋。’秦大夫信之，君杀晓(绕)朝。”则此篇所说“为戮于秦”亦非无据。或云韩非据秦史而言。绕朝赠策之“策”有二义，一为策书，一为马鞭。《文心雕龙·书记》云： “春秋聘繁，书介弥盛。绕朝赠士会以策，子家与赵宣以书。”则用前一义。　㊻ 弥子瑕： 卫灵公宠幸之臣。　㊼ 人间往夜告弥子： 应作“人间夜往告弥子”，即人伺隙于夜间往告弥子之意。　㊽ 婴： 触。

说难，游说人主之难。全文紧扣住一个“难”字，论述游说之术在于曲意迎合人主。它在客观上显示出封建君主的自私、虚伪、专横和残暴，同时也暴露了那些游说者只知猎取功名利禄，不顾公义是非，一味玩弄权谋以求迎合人主的丑态。

全文分三部分： 第一部分提出总的论点，开头用“凡说之难”总挈全篇。接着，先强调“难”不在游说者一边而在人主一边；再突出游说之难，难于知人主之心。然后用“名高”、“厚利”为例，具体说明人主之心所以难知，是由于人主的所欲不同，表里不一。指明了“难”之所在，第二部分就从不同方面进行具体论述。第三部分是结论，以龙为喻，指出游说者要“无婴人主之逆鳞”，用这样的比喻结尾，既进一步突出中心，又生动形象。第二部分为全文的主体，是从三方面周密论证并显现封建君主和游说者的人物形象的：

一、列举十五种情况从反面论述游说之难。先连用七个“身危”，说明触及其一，游说者即有生命危险： 其一“语及所匿之事”——被疑为知其隐私；其二“知其所以为”——知其意图，引起顾忌；其三“规异事而当”致“事泄于外”——被误认为泄密；其四“语极知”——交浅言深，以致误解；其五“明言礼义以挑其恶”——被认为挑剔过错；其六“与知其事”——被疑为居功；其七“强以其不能为，止以其不能已”——被认为强其所难。这七个“身危”表明： 人主不管游说内容的是非曲直，也不顾事实的真相，只凭他自己的爱憎和私欲，任意残害游说者。接着，又连用了六个“则以为”、两个“则曰”，进而表明： 人主无端怀疑，任意诬陷，只要一不称心，游说者就身临危境。文章具体分析的是游说之“难”，而封建君主的自私、虚伪、专横残暴的形象却透过字面活现在读者眼前了。当然，韩非是极端的君权论者，主观上不会去揭露人主的；但由于他对人主心理理解得那么深刻，分析得那么精密，以致切中要害，客观上就起着揭露人主的可憎面目的作用了。

二、针对游说之难，从正面提出十二种游说之术。先总的指出：“凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻”。这句话的实质是说： 游说之术就在于曲意迎合人主。接着，就列举了十二种游说之术，具体分析了人主充满私欲而又表里不一的心理，针对各种心理如何阿其私欲，投其所好。举其二“术”来剖析一下： 人主起了一种卑下的念头，想做某种事，心知不对，但不做又不甘心，游说者就要夸饰这种事是美好的，对人主不去做反而表示不满意，以示人主不能控制自己不是毛病，去做倒是应该的；人主起了一种高尚的念头，想做某事可实际又办不到，游说者就要指出这个意图的错误，表明做这件事的坏处，并对不去做这种事表示赞扬，以示人主不做不仅不可耻，反而是正确的。如果把这十二种游说术的内容依次排列，加以分析，就可以看出贯穿其“术”的基本原则就是： 不讲公义，不问是非，不择手段，只求迎合人主心意！最后小结指出： 游说之士只有固结人主之心，取得宠信，才能游说成功。并说： 这种做法“可以听用而振世，此非能士之所耻也”。这是韩非的政治观点在这方面的表现。郭沫若在《十批判书·韩非子批判》中说： “君臣关系，在韩非有两种看法，一种是看成牧畜，另一种是看成买卖。”“君既是虎豹，臣也就应该甘心做爪牙，只要把老百姓镇压得住，摄取他们的血汗和生命，那就国富兵强，主安位尊，而天下太平了。”我们读“游说之术”这段文字，尽管也明白作者的主观意图，但从他的细致论述中受到感染的，却是眼前活现出那些为猎取功名而不顾公义是非，只求曲意迎合而卑躬屈膝的丑恶形象，情不自禁地产生憎恶之感。

三、再举出历史故事和寓言故事进一步论证游说之难。主要是三个故事。郑武公伐胡的故事，用以说明人主的表里不一，忠直之臣就惨遭杀戮。邻人之父被疑的故事以及附带提及的关于绕朝的事，用以说明由于亲疏不同，处境各异，以致忠言者反遭谤毁。弥子瑕的故事，用以说明人主的爱憎无常，是非无准，人臣的荣辱立变。这三个故事总的突出游说之难。这样运用寓言和历史故事来作论据，使文章生动，更深一层地加强了论证的说服力；在客观效果上，那些封建君主和游说者的形象则更活现了。

这篇文章是韩非的代表作之一，体现了韩文的特色。论述透辟，锋芒锐利，形象生动等艺术成就，固可以有所借鉴；而其社会作用和认识意义更值得注意。韩非是先秦“法、术、势”思想的集大成者，也是封建社会的极端君权论者。他把君臣之间乃至人与人之间的关系归结为各图私利，要施展“抱负”的人，必得依附强力，才能“听用而振世”，因而也就可以不问公义是非，不择手段，只求投人主所好。作者分析精密，论述透彻而又生动形象，大有助于从一个侧面认识封建制度的丑恶。《史记·老子韩非列传》在引录《说难》全文之前，说： “然韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。”司马迁在这篇列传的最后又慨叹说： “余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。”韩非是封建专制暴力的鼓吹者，也是封建专制暴力统治下的被害者；他自身的遭遇，就是一个可悲的历史教训。