试用协议The Optional Agreement

又称选用协议或选购协议。是在以专有技术为转让标的的条件，增加当事人双方对彼此的了解，对供方技术的了解，以促进达成交易的一种妥协步骤。因为供方在有确定把握达成交易之前，不愿过多地介绍专有技术的内容，担心失去专有技术的技术价值，而受方在不能较多地了解专有技术的状况和实际效能之前，也不愿冒然签订正式合同。为了解除双方的各种疑虑，签订正式合同之前，通过签订试用协议的方式，相互加强了解，加强对所转让技术的考查，以使正式的许可合同建立在更加可靠的基础上。试用协议的条款主要包括：(1)试用权。可分为独占试用权与非独占试用权。独占试用权条件下，供方在试用期内不得与第三方签订相同内容的试用协议，并且受方有优先选购权和优先取舍权。如非独占试用协议，借方有权同时与几方签订试用协议，在与其中一方签订正式合同前，有义务通知试用方。(2)双方保证事项。受方保证：不把获得的技术内容用于试用之外的其他目的、承认供方对技术的所有权、保证技术情报的安全并承担保密义务。供方保证：提供必要数量的技术情报、派遣双方同意的人员指导试用和示范该技术的操作。(3)保密。在谈判、试用协议有效期及协议终止后，双方均应对技术情报、协议的存在和彼此的业务情况严格保密，包括：保密措施、雇员书面保证、试用期届满时对所提供技术资料的处理等。(4)支付。受方要支付给供方一定的费用，作为供方披露技术情报的补偿，应于试用协议生效后一次或分期支付，如试用后签订正式合同，该笔费用可从支付的使用费总额中扣除，如不签订正式合同，该笔费用不再退给受方。(5)选择的实行。受方应在试用协议有效期内，作出肯定或否定的答复，如作出肯定选择，应及时通知供方并拟定正式合同的各项条款。如作出否定答复，应按试用协议规定，退回或销毁已提供的技术资料，并保证不再使用已了解到的技术和承担保密义务。