狗熊的拥抱在企业收购中，一家企业获得对另一家企业控制权的一种方法。这种方法的过程是：一家公司准备收购另一家公司，前者称为“收购公司”，后者称为“目标公司”。收购公司首先致函目标公司的董事们，向他们表达收购的意愿，并要求他们对报价迅速作出决定。这一收购方式被人们称做“狗熊的拥抱”。如果董事们不同意这个收购，收购公司就可以直接通过发盘收购的方式向目标公司的股东们提出收购要求。发盘收购即指为了取得对一家公司（目标公司）的控制权而直接对该公司股东的股权进行的公开收购。收购公司直接向目标公司的股东承诺将以一个很有吸引力的收购价格购买他们的股份。如果目标公司的股东们对收购公司提出的发盘收购报价作出积极的反应，收购即告完成。收购公司有权更换在接管过程中不予合作的董事和管理层。在一个公司的现任董事和管理层反对的情况下发生的对公司控制权的转换，称为“敌意接管”。当目标公司的董事和管理层拥有足够的股份，从而保持着对公司的控制权时，这种接管方式不可行。敌意接管对目标公司的现任董事和管理层不利，因此一般会受到他们的抵制。常用的抵制方式有“焦土政策”、“白衣骑士”、“绿色邮件”、“毒丸”、“金降落伞”等。
1. “焦土政策”。目标公司通过出售它的一些有价值的资产来降低公司的价值，从而减少公司对敌意接管者的吸引力，进而达到防御敌意接管的目的。焦土政策是一种颇为激烈的防御敌意接管的措施，这种做法往往会损害股东的利益。
2. “白衣骑士”。目标公司为了阻止敌意接管，可主动要求其认可的另外一家收购公司或个人来接管。这另外一家收购公司或个人被称为“白衣骑士”。面临敌意接管，目标公司的管理人员确信“白衣骑士”会让现有的管理层留任。
3. “绿色邮件”。又称“溢价回购”、“定向回购”。目标公司通过私下协商，以高于市场价的溢价，从单个股东或者某些股东手中购回其大量股份。其目的在于消除大股东或者其他试图接管公司的人的敌意接管威胁。管理层进行“绿色邮件”支付是为了在公司控制权的竞争中保护自己。“绿色邮件”这一术语意味着敲诈，对支付者和接受者的名声都不利。
4. “毒丸”。由目标公司发行的一种特殊证券。这种证券给予其持有人一种特别权利，该权利只有在某种触发事件发生一定时间后才能行使。触发事件主要是指针对发行这种证券的公司的敌意接管。这种权利有不同形式，有的是在触发事件发生后公司必须以很高的价格购回这些证券，有的是在触发事件发生后这些证券的持有人可以用很低的价格（通常是市场价格的一半）购买公司的普通股。尽管形式有所不同，但都使得旨在取得发行这种证券的公司的控制权的企图难以得逞或者耗资巨大。“毒丸”作为一种防御敌意接管的措施，提高了以获得一个公司的控制权甚至兼并该公司为目的的收购的成本。因此，管理层可以使用“毒丸”防御来确保其职位。“毒丸”的存在降低了目标公司的价值，提高了收购成本，从而降低了其被收购的可能性。在这一点上，公司管理层和股东存在着利益冲突。经验表明，“毒丸”的存在降低了公司的股票价格。
5. “金降落伞”。又称“金保护伞”。雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作的管理人员进行补偿的分离规定。这个规定一般要求在公司的控制权发生变动后，对失去工作的主要雇员支付一笔很大的离职金。“金降落伞”条款存在的合理性在于它能够促使管理层接受可以为股东带来收益的公司控制权变动，从而减少控制权发生变动时管理层与股东之间的利益冲突以及管理层抵制这种变动而造成的交易成本。尽管从绝对数额上看，敌意接管发生后，离职的管理人员获得的离职金很高，但实际上在多数情况下“金降落伞”的开支不到全部收购费用的1%。鉴于此，有人认为“金降落伞”条款并不是一种防御收购的有效措施。经验表明，雇用合同中采用“金降落伞”条款提高了公司的股票价格。 |