发行说明书

发行公司在申请证券发行时所填写的详细介绍本公司有关情况的报告书。在公募方式发行证券时，投资者是社会公众，他们难以详细了解企业的真实经营情况，为了防止发行公司虚报情况、进行欺诈，使投资者受损，各国法律都要求发行公司在申请发行证券时，须将其所编制的发行说明书上交政府主管部门进行登记。
发行说明书的具体内容各国不尽相同，但主要条款大致是一样的，主要包括以下内容：
❶公司概况，包括公司的历史、组织结构、董事、董事长、经理、职员情况、劳资关系、发起人名单。
❷营业计划，发行公司的发展计划、营业计划、资金支配、收支及盈余概算。
❸专家审查意见，包括技术专家、业务专家、财务专家等的审查意见。
❹业务与设备，顾客类型与地区分布、资源的供应、主要设施、主要产品、业务流程、市场竞争、利润分配。
❺资本及股份，包括股本形成的途径、股份总额、股权分散情况、最近3年净值变动、最近3年股票市场的变动、最近三年股利分配情况、用现金以外的财产抵押股款者、股票签证机构、办理股票过户机构的名称与地址等。
❻公司债的发行记录。
❼股票或公司债包销或代销机构。
❽财务状况，包括财务资料、财务分析、最近年度会计师查帐报告书、其他必要的补充说明事项。还包括对发行人财务情况的分析，包括存货分析、产品订单分析、租赁、诉讼、主要合同和保险额的分析、税收状况分析、与银行关系分析、对经审计过的损益计算书资产负债表的分析、对期中损益表和资产负债表的分析，对预计损益表和资产负债表的分析。
❾最近年度营业报告书。
❿今后年度的营业计划与发展前景的分析。
发行说明书是有关证券发行文件中最重要的一项。发行公司必须在说明书中如实披露企业的情况，如果发行公司或其他人员对重要事实作了虚假说明，则要承担民事和刑事责任。各国对说明书的法律规定差别很大，而数美国最为严格。它要求发行证券必须在发行说明书上做到“完全披露”的地步，并须通过证券管理委员会的严格审查之后，才能对外公开发行，美国证券法强调“披露原则”的具体要求是：
❶发行人在初次发行证券时有披露的义务；
❷公开发行证券的企业应定期提供财务状况；
❸发行公司以外的人，如公司的内部关系人、证券商、投资顾问以及交易所等，亦有披露的义务。但美国证券法并不要求所有证券都必须将发行说明书向证券管理委员会登记，有些证券属豁免证券，此类证券的发行毋须向主管部门提交说明书进行注册登记。