公司登记

公司登记，是指依照法定程序，由主管机关对法定的公司登记事项进行登记注册的一种法律行为。我国 《公司登记管理条例》 规定： “公司经公司登记管理机关依法核准登记，领取 《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格”； “未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动”。因此，公司设立是公司成立的必要条件。公司成立以后，其名称、住所、经营范围、法定代表人、股东、发起人等主要登记事项变更的，必须依法进行登记，非经登记，不得以其变更对抗善意的第三人。对公司进行登记注册，是对公司及其内部关系实行公示主义的体现，其目的在于使公司设立、变更、终止的事实及公司的各种情况为社会公众所知，便于利害关系人查询，以保护交易安全； 同时便于国家掌握公司的情况，进行必要的管理，以保障合法经营，制止非法活动。
我国的公司登记主管机关是工商行政管理机关，我国设有三级工商行政管理机关，即国家工商行政管理局，省、自治区、直辖市工商行政管理局，市、县工商行政管理局，他们按级别和地域分工负责公司登记的管辖。
(1) 国家工商行政管理局负责登记的公司。
❶国务院授权部门批准设立的股份有限公司；
❷国务院授权投资的公司；
❸国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；
❹外商投资的有限责任公司；
❺依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
(2) 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记的公司。
❶省级人民政府批准投立的股份有限公司；
❷省级人民政府授权投资的公司；
❸国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；
❹省级人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；
❺国家工商行政管理局委托登记的公司。
(3) 市、县工商行政管理局负责本辖区内除国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记的公司以外的其他公司的登记。
根据 《公司登记管理条例》 的规定，公司的登记分为设立登记、变更登记和注销登记。
公司的设立登记：
(1) 有限责任公司的设立登记。按照《公司法》 的规定，有限责任公司的设立只要符合 《公司法》 规定的设立条件，即可直接申请公司的设立登记，但是，法律、行政法规规定有限责任公司的设立必须报经审批的，在公司设立登记前应依法办理审批手续，自批准之日起90口内向公司登记机关申请设立登记； 逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当提交下列文件：
❶公司董事长签署的设立登记申请书；
❷全体股东指定代表或者是共同委托代理人的证明；
❸公司章程；
❹具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
❺股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
❻载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
❼公司法定代表人任职文件和身份证明；
❽公司名称预先核准通知书；
❾公司住所证明。此外，法律、行政法规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关批准文件。
(2) 股份有限公司的设立登记。发起设立的股份有限公司，在发起人认定、缴清股款或出资，选举了董事会和监事会后，即可申请设立登记。募集设立的股份有限公司，则应于公司创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当提交下列文件：
❶公司董事长签署的设立登记申请书；
❷国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
❸创立大会的会议记录；
❹公司章程；
❺筹办公司的财务审计报告；
❻具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
❼发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
❽载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；
❾公司法定代表人任职文件和身份证明；
❿公司名称预先核准通知书； (11)公司住所证明。
公司的变更登记，公司变更登记是指公司合并、分立、组织形式变更或其他重要事项如名称、住所、经营场所、法定代表人、经营范围、经营方式、注册资本、经营期限等原来登记注册的事项发生变化以及增设或撤销分支机构时所应进行的公司登记。
公司变更登记应遵循以下有关要求：
(1) 公司变更名称的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
(2) 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记并提交新住所使用证明。
(3) 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
(4) 公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件； 以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。公司减少注册资本的，应当自减少注册资本的决议或决定作出之日起90日内申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务或者债务担保情况的说明。
(5) 公司变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记； 变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。
(6) 公司变更组织形式的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
(7) 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
(8) 公司合并、分立的，应当自合并、分立的决议或决定作出之日起90日内申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况证明。股份有限公司合并、分立还应提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
(9) 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登记机关备案。
(10) 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
(11) 变更登记事项涉及 《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。根据 《公司登记管理条例》，公司申请变更登记应当提交的文件是： 公司法定代表人签署的变更登记申请书； 依照 《公司法》 作出的变更决议或决定； 公司登记机关要求提交的其他文件。
公司注销登记。公司注销登记是指公司歇业、被撤销、宣告破产或因其他原因终止营业时，由公司登记机关办理的注销公司法人资格的登记。公司有下列原因之一的，由公司清算组织自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
❶公司被依法宣告破产；
❷公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
❸股东会决议公司解散或者股东决定公司解散；
❹公司因合并或分立而解散；
❺公司被依法责令关闭。除公司因违反工商、环保、技术监督、卫生等管理法规，被有关主管部门责令关闭外，公司成立后无正当理由超过6个月未开业或者自行停止营业连续6个月以上的，依法吊销营业执照。公司申请注销登记，应提交下列文件：
❶公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
❷法院破产裁定，公司依照 《公司法》 作出的决议或者决定，行政机关责令公司关闭的文件；
❸股东会或者有关机关确认的清算报告；
❹ 《企业法人营业执照》；
❺法律、行政法规规定应当提交的其他文件。