国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 (1992年12月) 证券市场的建立和发展,对于筹集资金,优化资源配置,调整产业结构,转换企业经营机制,促进社会主义市场经济发展具有积极的作用。我国的证券市场在改革开放中得到恢复并有了较快的发展,今年以来,在邓小平同志视察南方时的重要谈话和中央政治局全体会议精神的指导下,又有了进一步发展。但由于我国有关证券市场的法律、法规和监督体系还不健全,证券市场的操作经验不足,投资者缺乏必要的风险意识,一些地方推行股份制改革和发展证券市场存在着一哄而上的倾向,加之证券市场管理政出多门、力量分散和管理薄弱,使证券市场出现了一些混乱现象。为了加强证券市场的宏观管理,统一协调有关政策,建立健全证券监管工作制度,保护广大投资者的利益,促进我国证券市场健康发展,国务院已决定成立国务院证券委员会(简称证券委)和中国证券监督管理委员会(简称证监会)。这是深化改革,完善证券管理体制的一项重要决策,对于保障证券市场健康发展有着重要意义。现就进一步加强证券市场宏观管理的有关问题通知如下: 一、理顺和完善证券市场管理体制 (一)证券委是国家对全国证券市场进行统一宏观管理的主管机构,主要职责是:负责组织拟订有关证券市场的法律、法规草案;研究制定有关证券市场的方针政策和规章;制定证券市场发展规划和提出计划建议;指导、协调、监督和检查各地区、各有关部门与证券市场有关的各项工作;归口管理证监会。 (二)证监会是证券委的监管执行机构,由有证券专业知识和实践经验的专家组成,按事业单位管理,主要职责是:根据证券委的授权,拟订有关证券市场管理的规则;对证券经营机构从事证券业务,特别是股票自营业务进行监管;依法对有价证券的发行和交易以及向对社会公开发行股票的公司实施监管;对境内企业向境外发行股票实施监管;会同有关部门进行证券统计,研究分析证券市场形势并及时向证券委报告工作,提出建议。 (三)国务院有关部门和地方人民政府关于证券工作的职责分工是:国家计委根据证券委的计划建议进行综合平衡,编制证券计划;中国人民银行负责审批和归口管理证券机构,同时报证券委备案;财政部归口管理注册会计师和会计师事务所,对其从事与证券业有关的会计事务的资格由证监会审定;国家体改委负责拟订股份制试点的法规并组织协调有关试点工作;上海、深圳证券交易所由当地政府归口管理,由证监会实施监督,设立新的证券交易所必须由证券委审核,报国务院批准;现有企业的股份制试点,地方企业由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门负责审批,中央企业由国家体改委会同企业主管部门负责审批。新建和在建项目的股份制试点审批办法另行下达。 (四)要充分发挥证券行业自律性组织的作用,逐步建立起有中国特色的,分层次的,各司其职、各负其责、协调配合的证券市场监督管理体系。 二、严格规范证券发行上市程序 为了确保证券发行上市的质量,体现“公开、公正、公平”的原则,对证券的发行程序作如下规范: (一)股票发行、上市的程序是:经过批准的股份制试点企业,经证监会认可的资产评估机构和会计师事务所进行资产评估和财务审核后,向企业所在地的省级或计划单列市人民政府提出公开发行上市股票的申请,地方企业由省级或计划单列市人民政府在国家下达给该地的规模内审批;中央企业由其主管部门商企业所在地的省级或计划单列市人民政府在国家下达给该部门的规模内审批;被批准的发行申请送证监会进行资格复审后,由上海、深圳证券交易所发行上市委员会审核批准,报证监会备案(同时抄报证券委),十五日内无异议即可发行。何时上市,由证券交易所上市委员会确定。 股票发行要借鉴境外成功经验。目前,可试行在每一个公司股票发行之前,无限量发售只收工本费一次性认购表,在公证机关监督下公开抽签,中签后再交款购买股票的办法,或者试用国际上通用的其他办法。 证券委及各有关部门要密切注意研究解决股票发行、上市中出现的问题,不断总结经验,逐步完善有关的管理办法,把试点工作做得更好。 (二)其它证券发行的管理职责分工如下:国债由财政部负责;金融机构债券、投资基金证券由中国人民银行负责审批;国家投资债券、国家投资公司债券由国家计委负责审批;中央企业债券由中国人民银行和国家计委负责审批;地方企业债券、地方投资公司债券由省级或计划单列市人民政府负责审批。 证券的发行必须按上述程序和职责分工,在国家下达的规模内,经过严格财务审核、信用评级,按照产业政策的要求从严掌握。任何地区和部门不得越权审批、突破规模。在遵守国家有关规定的前提下,发行主体和代理单位可自主签订合同,并承担相应的责任,各地区、各部门不得干预其正常业务活动。 三、关于一九九三年的证券发行问题 一九九三年证券的发行规模,由证券委根据有关部门提出的计划,结合全国经济发展情况提出计划建议,经国家计委综合平衡后,报国务院审批。分地区、分部门的年度规模,由国家计委会同证券委下达。各省、自治区、直辖市及计划单列市和国务院有关部门可在国家下达的规模内,各选择一两个经过批准的股份制企业,进行公开发行股票的试点(广东、福州、海南三省经批准可以适当增加试点企业的数目);对一九九二年未经国家批准擅自公开发行股票、信托受益证券和超出国家规定范围发行内部股权证的地区,必须进行清理整顿并写出报告,经证券委审查合格后,再下达规模。债券的利率政府应当统一,对少数部门和企业违反国家规定高利率发行企业债券的现象,必须坚决制止。 四、进一步开放证券市场 为了更多更好的筹集资金,促进经济建设发展,我国的证券市场要逐步加快开放步伐,在加强统一管理的基础上,积极组织投资基金证券、可转换证券、信托受益证券等新品种的试点,丰富、活跃证券市场。要进一步放开搞活债券二级市场。要继续做好人民币特种股票(B股)的试点工作。目前,我国证券市场有关法规尚不完善,各有关部门在制定与证券市场有关的对外开放政策时,要事先与证券委研究。选择若干企业到海外公开发行股票和上市,必须在证券委统一安排下进行,并经证券委审批,各地方、各部门不得自行其是。 五、抓紧证券市场的法制建设 健全法规是证券市场健康发展的法律保障。近期,证券委要组织有关方面抓紧完成《股票发行与交易暂行规定》(国家体改委和证监会牵头),《证券经营机构管理办法》、《投资基金管理办法》(中国人民银行牵头),《证券从业人员行为规范》(证监会和证券业协会牵头),《股票发行资格审查管理办法》(证监会牵头)等法规的起草修改工作;国家体改委要组织有关部门抓紧《证券法》的起草工作。上述法规,按规定程序批准后发布实施。 六、研究制订证券市场发展战略的规划,加强证券市场基础建设 证券市场是社会主义市场经济体系的重要组成部分,我国的证券市场经过多年的发展,虽已初具规模,但与社会主义市场经济发展的要求还有很大距离。证券委要组织各有关方面,根据建立社会主义市场经济体制的要求和证券市场发展的规律,在充分调查研究的基础上,研究制订证券市场的发展战略和规划,不断加强和改善国家对证券市场的宏观调控,积极发挥证券市场对资金配置所具有的积极作用,努力克服并限制其自身的弱点和消极面,指导证券市场健康发展。要加强证券经营机构和证券交易所、证券业协会等机构以及全国证券交易系统的自身建设。要采取多种方式,大力培养证券专业人才。要建立证券市场的分析、预测和信息发布系统。积极开展对外交往与合作,学习借鉴境外的成功经验。 七、加强证券市场管理,保障证券市场健康发展 证券市场的稳定与健康发展,影响国家的金融秩序、人民群众的切身利益和社会安定,各地区、各部门要严格执行国家关于证券市场的有关规定,对突破国家计划规模或违反规定擅自发行股票、债券的,要严肃处理。要坚持两手抓,加强廉政建设,坚决查处在股份制企业设立和股票、债券发行上市等工作中的腐败行为和证券从业人员及会计、律师等人员利用职权违法违纪、营私舞弊的行为。对证券市场上出现的经济犯罪分子要坚决予以打击。 为了防止出现管理工作的脱节,各地区、各部门要按照证券委的统一部署和上述分工,各司其职,切实加强证券市场管理。各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府要指定一名负责同志分管证券工作,并将名单报证券委,抄送证监会。国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》 1993年4月22日 第一章 总则 第一条 为了适应发展社会主义市场经济的需要,建立和发展全国统一,高效的股票市场,保护投资者的合法权益和社会公共利益,促进国民经济的发展,制定本条例。 第二条 在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动,必须遵守本条例。 本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。 第三条 股票的发行与交易,应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。 第四条 股票的发行与交易,应当维护社会主义公有制的主体地位,保障国有资产不受侵害。 第五条 国务院证券委员会(以下简称“证券委”)是全国证券市场的主管机构,依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)是证券委的监督管理执行机构,依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。 第六条 人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。 境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易,必须经证券委审批,具体办法另行制定。第二章 股票的发行 第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 前款所称股份有限公司,包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件: (一)其生产经营符合国家产业政策; (二)其发行的普通股限于一种,同股同权; (三)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五; (四)在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币三千万元,但是国家另有规定的除外; (五)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五,其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十;公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十; (六)发起人在近三年内没有重大违法行为; (七)证券委规定的其它条件。 第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票,除应当符合本条例第八条所列条件外,还应当符合下列条件: (一)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十,无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十,但是证券委另有规定的除外; (二)近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的,国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票,除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外,还应当符合下列条件: (一)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符,并且资金使用效益良好; (二)距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月; (三)从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为; (四)证券委规定的其它条件。 第十一条 定向募集公司申请公开发行股票,除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外,还应当符合下列条件: (一)定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符,并且资金使用效益良好; (二)距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月; (三)从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为; (四)内部职工股权证按照规定范围发放,并且已交国家指定的证券机构集中托管; (五)证券委规定的其它条件。 第十二条 申请公开发行股票,按照下列程序办理: (一)申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构,对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后,按照隶属关系,分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府(以下简称“地方政府”)或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请; (二)在国家下达的发行规模内,地方政府对地方企业的发行申请进行审批,中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批;地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定,并抄报证券委; (三)被批准的发行申请,送证监会复审;证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书,并将复审意见书抄报证券委;经证监会复审同意的,申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请,经上市委员会同意接受上市,方可发行股票。 第十三条 申请公开发行股票,应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件: (一)申请报告; (二)发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议; (三)批准设立股份有限公司的文件; (四)工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明; (五)公司章程或者公司章程草案; (六)招股说明书; (七)资金运用的可行性报告:需要国家提供资金或者其它条件的固定资产投资项目,还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件; (八)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告; (九)经两名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书; (十)经两名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告;经两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告;涉及国有资产的,还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件; (十一)股票发行承销方案和承销协议; (十二)地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其它文件。 第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时,除应当报送本条例第十三条所列文件外,还应当报送下列文件: (一)地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件; (二)证监会要求报送的其它文件。 第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作,并载明下列事项: (一)公司的名称、住所; (二)发起人、发行人简况; (三)筹资的目的; (四)公司现有股本总额,本次发行的股票种类、总额,每股的面值、售价,发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值,发行费用和佣金; (五)初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明; (六)承销机构的名称、承销方式与承销数量; (七)发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式; (八)所筹资金的运用计划及收益、风险预测; (九)公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件; (十)重要的合同; (十一)涉及公司的重大诉讼事项; (十二)公司董事、监事名单及其简历; (十三)近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况; (十四)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。 (十五)增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况; (十六)证监会要求载明的其它事项。 第十六条 招股说明书的封面应当载明:“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。” 第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字,保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所,在履行职责时,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。 第十九条 在获准公开发行股票前,任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后,发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。 发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所,并有义务提醒认购人阅读招股说明书。 招股说明书的有效期为六个月,自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后,股票发行必须立即停止。 第二十条 公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。 发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项: (一)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名; (二)承销方式; (三)承销股票的种类、数量、金额及发行价格; (四)承销期及起止日期; (五)承销付款的日期及方式; (六)承销费用的计算、支付方式和日期; (七)违约责任; (八)其它需要约定的事项。 证券经营机构收取承销费用的原则,由证监会确定。 第二十一条 证券经营机构承销股票,应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的,不得发出要约邀请或者要约;已经发出的,应当立即停止销售活动,并采取相应的补求措施。 第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。 承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则,通过竞标或者协商的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。 第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民币一亿五千万元的,承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量,应当占合理的比例。 前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。 第二十四条 承销期不得少于十日,不得超过九十日。 在承销期内,承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的股票,不得为本机构保留所承销的股票。 承销期满后,尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。 第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表,不得收取高于认购申请表印制和发放成本的费用,并不得限制认购申请表发放数量。 认购数量超过拟公开发行的总量时,承销机构应当按照公平原则,采用按比例配售、按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时,承销机构应当在规定的日期,在公证机关监督下,按照规定的程序,对所有股票认购申请表进行公开抽签,并对中签者销售股票。 除承销机构或者其委托机构外,任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请表。 第二十六条 承销机构应当在承销期满后的十五个工作日内向证监会提交承销情况的书面报告。 第二十七条 证券经营机构在承销期结束后,将其持有的发行人的股票向发行人以外的社会公众作出要约邀请、要约或者销售,应当经证监会批准,按照规定的程序办理。 第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票,并且这种交换无直接或者间接的费用发行的,不适用本章规定。第三章 股票的交易 第二十九条 股票交易必须在经证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所进行。 第三十条 股份有限公司申请其股票在证券交易所交易,应当符合下列条件: (一)某股票已经公开发行; (二)发行后的股本总额不少于人民币五千万元; (三)持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一千人,个人持有的股票面值总额不少于人民币一千万元; (四)公司有最近三年连续盈利的记录;原有企业改组设立股份有限公司的;原企业有最近三年连续盈利的记录,但是新设立的股份有限公司除外; (五)证券委规定的其它条件。 第三十一条 公开发行股票符合前条规定条件的股份有限公司,申请其股票在证券交易所交易,应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批,确定具体上市时间。审批文件报证监会备案,并抄报证券委。 第三十二条 股份有限公司申请其股票在证券交易所交易,应当向证券交易所的上市委员会送交下列文件: (一)申请书; (二)公司登记注册文件; (三)股票公开发行的批准文件; (四)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告; (五)证券交易所会员的推荐书; (六)最近一次的招股说明书; (七)证券交易所要求的其它文件。 第三十三条 股票获准在证券交易所交易后,上市公司应当公布上市公告并将本条例第三十二条所列文件予以公开。 第三十四条 上市公告的内容,除应当包括本条例第十五条规定的招股说明书的主要内容外,还应当包括下列事项: (一)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号; (二)股票发行情况、股权结构和最大的十名股东的名单及持股数额; (三)公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议; (四)董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况; (五)公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件; (六)证券交易所要求载明的其它事项。 第三十五条 为上市公司出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所,在履行职责时,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。 第三十六条 国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准,具体办法另行规定。 国家拥有的股份的转让,不得损害国家拥有的股份的权益。 第三十七条 证券交易场所、证券保管、清算、过户、登记机构和证券经营机构,应当保证外地委托人与本地委托人享有同等待遇,不得歧视或者限制外地委托人。 第三十八条 股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东,将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级管理人员。 第三十九条 证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员,不得直接或者间接持有、买卖股票,但是买卖经批准发行的投资基金证券除外。 第四十条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得购买或者持有该股票。 为上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员,在其审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件成为公开信息前,不得购买或者持有该公司的股票;成为公开信息后的五个工作日内,也不得购买该公司的股票。 第四十一条 未依照国家有关规定经过批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票。 第四十二条 未经证券委批准,任何人不得对股票及其指数的期权、期货进行交易。 第四十三条 任何金融机构不得为股票交易提供贷款。 第四十四条 证券经营机构不得将客户的股票借与他人或者作为担保物。 第四十五条 经批准从事证券自营、代理和投资基金管理业务中二项以上业务的证券经营机构,应当将不同业务的经营人员、资金、帐目分开。第四章 上市公司的收购 第四十六条 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股;超过的部分,由公司在征得证监会同意后,按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使个人持有该公司干分之五以上发行在外的普通股的,超过的部分在合理期限内不予收购。 外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票,不受前款规定的干分之五的限制。 第四十七条 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的,在合理期限内不受上述限制。 任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。 法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起二个工作日内和作出报告前,不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。 第四十八条 发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时,应当自该事实发生之日起四十五个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约,按照下列价格中较高的一种价格,以货币付款方式购买购票: (一)在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格; (二)在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市场价格。 前款持有人发出收购要约前,不得再行购买该种股票。 第四十九条 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告;在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息,并保证材料真实、准确、完整,不产生误导。 收购要约的有效期不得少于三十个工作日,自收购要约发出之日起计算。自收购要约发出之日起三十个工作日内,收购要约人不得撤回其收购要约。 第五十条 收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。 第五十一条 收购要约期满,收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的百分之五十的,为收购失败;收购要约人除发出新的收购要约外,其以后每年购买的该公司发行在外的普通股,不得超过该公司发行在外的普通股总数的百分之五。 收购要约期满,收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的百分之七十五以上的,该公司应当在证券交易所终止交易。 收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时,收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的,受要约人中购买该股票。 收购要约期满,收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的百分之九十时,其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。 第五十二条 收购要约发出后,主要要约条件改变的,收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播形式。 收购要约人在要约期内及要约期满后三十个工作日内,不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。 预受收购要约的,受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。第五章 保管、清算和过户 第五十三条 股票发行采取记名式。发行人可以发行簿记券式股票,也可以发行实物券式股票。簿记券式股票名册应当由证监会指定的机构保管。实物券式股票集中保管的,也应当由证监会指定的机构保管。 第五十四条 未经股票持有人的书面同意,股票保管机构不得将该持有人的股票借与他人或者作为担保物。 第五十五条 证券清算机构应当根据方便、安全、公平的原则,制定股票清算、交割的业务规则和内部管理规则。 证券清算机构应当按照公平的原则接纳会员。 第五十六条 证券保管、清算、过户、登记机构应当接受证监会监管。第六章 上市公司的信息披露 第五十七条 上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件: (一)在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告; (二)在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年度报告。 中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定,由上市公司授权的董事或者经理签字,并由上市公司盖章。 第五十八条 本条例第五十七条所列中期报告应当包括下列内容: (一)公司财务报告; (二)公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析; (三)涉及公司的重大诉讼事项; (四)公司发行在外股票的变动情况; (五)公司提交给有表决权的股东审议的重要事项; (六)证监会要求载明的其他内容。 第五十九条 本条例第五十七条所列年度报告应当包括下列内容: (一)公司简况; (二)公司的主要产品或者主要服务项目简况; (三)公司所在行业简况; (四)公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况; (五)公司发行在外股票的情况,包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单; (六)公司股东数量; (七)公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬; (八)公司及其关联人一览表和简况; (九)公司近三年或者成立以来的财务信息摘要; (十)公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析; (十一)公司发行在外债券的变动情况; (十二)涉及公司的重大诉讼事项; (十三)经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释;该上市公司为控股公司的,还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告; (十四)证监会要求载明的其它内容。 第六十条 发行可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会,并向社会公布,说明事件的实质。但是,上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益,且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的,经证券交易场所同意,可以不予公布。 前款所称重大事件包括下列情况: (一)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响; (二)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化; (三)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为; (四)公司发生重大债务; (五)公司未能归还到期重大债务的违约情况; (六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损; (七)公司资产遭受重大损失; (八)公司生产经营环境发生重要变化; (九)新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显著影响; (十)董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动; (十一)持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实; (十二)涉及公司的重大诉讼事项; (十三)公司进入清算、破产状态。 第六十一条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时,该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 第六十二条 上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的,应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况;持股情况发生变化的,应当自该变化发生之日起十个工作日内向证监会、证券交易场所和该公司作出报告。 前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。 第六十三条 上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会指定的全国性报刊上。 上市公司在依照前款规定公布信息的同时,可以在证券交易场所指定的地方报刊上公布有关信息。 第六十四条 证监会应当将上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东所提交的报告、公告及其它文件及时向社会公开,供投资人查阅。 证监会要求披露的全部信息均为公开信息,但是下列信息除外: (一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密; (二)证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件; (三)根据有关法律、法规规定可以不予披露的其它信息和文件。 第六十五条 股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是,任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时,应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。 第六十六条 上市公司除应当向证监会、证券交易场所提交本章规定的报告、公告、信息及文件外,还应当按照证券交易场所的规定提交有关报告、公告、信息及文件,并向所有股东公开。 第六十七条 本条例第五十七条至第六十五条的规定,适用于已经公开发行股票,其股票并未在证券交易场所交易的股份有限公司。第七章 调查和处罚 第六十八条 对违反本条例规定的单位和个人,证监会有权进行调查或者会同国家有关部门进行调查;重大的案件,由证券委组织调查。 第六十九条 证监会可以对证券经营机构的业务活动进行检查。 第七十条 股份有限公司违反本条例规定,有下列行为之一的,根据不同情况,单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款:情节严重的,停止其发行股票资格: (一)未经批准发行或者变相发行股票的; (二)以欺骗或者其它不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的; (三)未按照规定方式、范围发行股票,或者在招股说明书失效后销售股票的; (四)未经批准购回其发行在外的股票的。 对前款所列行为负有直接责任的股份有限公司的董事、监事和高级管理人员,给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第七十一条 证券经营机构违反本条例规定,有下列行为之一的,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其它非法所得、罚款;情节严重的,限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可: (一)未按照规定的时间、程序、方式承销股票的; (二)未按照规定发放股票认购申请表的; (三)将客户的股票借与他人或者作为担保物的: (四)收取不合理的佣金和其它费用的; (五)以客户的名义为本机构买卖股票的; (六)挪用客户保证金的; (七)在代理客户买卖股票活动中,与客户分享股票交易的利润或者分担股票交易的损失,或者向客户提供避免损失的保证的; (八)为股票交易提供融资的。 对前款所列行为负有责任的证券经营机构的主管人员和直接责任人员,给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第七十二条 内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反本条例规定,泄露内幕信息、根据内幕信息买卖股票或者向他人提出买卖股票的建议的,根据不同情况,没收非法获取的股票和其它非法所得,并处以五万元以上五十万元以下的罚款。 证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员违反本条例规定,直接或者间接持有、买卖股票的,除责令限期出售其持有的股票外,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法所得、五千元以上五万元以下的罚款。 第七十三条 会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定,出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法所得、罚款;情节严重的,暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可。 对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师,给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销其从事证券业务的资格。 第七十四条 任何单位和个人违反本条例规定,有下列行为之一的,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其它非法所得、罚款: (一)在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交易的; (二)在股票发行、交易过程中,作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的; (三)通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格,或者以散布谣言等手段影响股票发行、交易的; (四)为制造股票的虚假价格与他人串通,不转移股票的所有权或者实际控制,虚买虚卖的; (五)出售或者要约出售其并不持有的股票,扰乱股票市场秩序的; (六)利用职权或者其它不正当手段,索取或者强行买卖股票,或者协助他人买卖股票的; (七)未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的; (八)未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的; (九)伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务帐簿等文件的; (十)其它非法从事股票发行、交易及其相关活动的。 股份有限公司有前款所列行为,情节严重的,可以停止其发行股票的资格;证券经营机构有前款所列行为,情节严重的,可以限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可。 第七十五条 本条例第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十四条规定的处罚,由证券委指定的机构决定;重大的案件的处罚,报证券委决定。本条例第七十三条规定的处罚,由有关部门在各自的职权范围内决定。 第七十六条 上市公司和证券交易所或者其它证券业自律性管理组织的会员及其工作人员违反本条例规定,除依照本条例规定给予行政处罚外,由证券交易所或者其它证券业自律性管理组织根据章程或者自律准则给予制裁。 第七十七条 违反本条例规定,给他人造成损失的,应当依法承担民事赔偿责任。 第七十八条 违反本条例规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。第八章 争议的仲裁 第七十九条 与股票的发行或者交易有关的争议,当事人可以按照协议的约定向仲裁机构申请调解、仲裁。 第八十条 证券经营机构之间以及证券经营机构与证券交易场所之间因股票的发行或者交易引起的争议,应当由证券委批准设立或者指定的仲裁机构调解、仲裁。第九章 附则 第八十一条 本条例下列用语的含义: (一)“股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。 “簿记券式股票”是指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册。 “实物券式股票”是指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票。 (二)“发行在外的普通股”是指公司库存以外的普通股。 (三)“公开发行”是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。 (四)“承销”是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。 (五)“承销机构”是指以包销或者代销方式为发行人销售股票的证券经营机构。 (六)“包销”是指承销机构在发行期结束后将未售出的股票全部买下的承销方式。 (七)“代销”是指承销机构代理发售股票,在发行期结束后,将未售出的股票全部退还给发行人或者包销人的承销方式。 (八)“公布”是指将本条例规定应当予以披露的文件刊载在证监会指定的报刊上的行为。 (九)“公开”是指将本条例规定应当予以披露的文件备置于发行人及其证券承销机构的营业地和证监会,供投资人查阅的行为。 (十)“要约”是指向特定人或者非特定人发出购买或者销售某种股票的口头的或者书面的意思表示。 (十一)“要约邀请”是指建议他人向自己发出要约的意思表示。 (十二)“预受”是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。 (十三)“上市公司”是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司。 (十四)“内幕人员”是指任何由于持有发行人的股票,或者在发行人或者与发行人有密切联系的企业中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够接触或者获取内幕信息的人员。 (十五)“内幕信息”是指有关发行人、证券经营机构、有收购意图的法人、证券监督管理机构、证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息。 (十六)“证券交易场所”是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。 (十七)“证券业管理人员”是指证券管理部门和证券业自律性管理组织的工作人员。 (十八)“证券业从业人员”是指从事证券发行、交易及其它相关业务的机构的工作人员。 第八十二条 证券经营机构和证券交易所的管理规定,另行制定。 公司内部职工持股不适用本条例。 第八十三条 本条例由证券委负责解释。 第八十四条 本条例自发布之日起施行。国务院发布《企业债券管理条例》 (1993年8月2日) 第一章 总则 第一条 为了加强对企业债券的管理,引导资金的合理流向,有效利用社会闲散资金,保护投资者的合法权益,制定本条例。 第二条 本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。但是,金融债券和外币债券除外。 除前款规定的企业外,任何单位和个人不得发行企业债券。 第三条 企业进行有偿筹集资金活动,必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是,法律和国务院另有规定的除外。 第四条 发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第二章 企业债券 第五条 本条例所称企业债券,是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第六条 企业债券的票面应当载明下列内容: (一)企业的名称、住所; (二)企业债券的面额; (三)企业债券的利率; (四)还本期限和方式; (五)利息的支付方式; (六)企业债券发行日期和编号; (七)企业的印记和企业法定代表人的签章; (八)审批机关批准发行的文号、日期。 第七条 企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金,但是无权参与企业的经营管理。 第八条 企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。 第九条 企业债券可以转让、抵押和继承。第三章 企业债券的管理 第十条 国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标,报国务院批准后,下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。 未经国务院同意,任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模,并不得擅自调整年度规模内的各项指标。 第十一条 企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批;未经批准的,不得擅自发行和变相发行企业债券。 中央企业发行企业债券,由中国人民银行会同国家计划委员会审批;地方企业发行企业债券,由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。 第十二条 企业发行企业债券必须符合下列条件: (一)企业规模达到国家规定的要求; (二)企业财务会计制度符合国家规定; (三)具有偿债能力; (四)企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利; (五)所筹资金用途符合国家产业政策。 第十三条 企业发行企业债券应当制订发行章程。 发行章程应当包括下列内容: (一)企业的名称、住所、经营范围、法定代表人; (二)企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况; (三)财务报告; (四)企业自有资产净值; (五)筹集资金的用途; (六)效益预测; (七)发行对象、时间、期限、方式; (八)债券的种类及期限; (九)债券的利率; (十)债券总面额; (十一)还本付息方式; (十二)审批机关要求载明的其他事项。 第十四条 企业申请发行企业债券,应当向审批机关报送下列文件: (一)发行企业债券的申请书; (二)营业执照; (三)发行章程; (四)经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告; (五)审批机关要求提供的其他材料。 企业发行企业债券用于固定资产投资,按照国家有关规定需要经有关部门审批的,还应当报送有关部门的审批文件。 第十五条 企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。 企业发行企业债券,可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。 第十六条 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 第十七条 企业发行企业债券用于固定资产投资的,依照国家有关固定资产投资的规定办理。 第十八条 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。 第十九条 任何单位不得以下列资金购买企业债券: (一)财政预算拨款; (二)银行贷款; (三)国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。 办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。 第二十条 企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途,用于本企业的生产经营。 企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 第二十一条 企业发行企业债券,应当由证券经营机构承销。 证券经营机构承销企业债券,应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。 第二十二条 企业债券的转让,应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。 第二十三条 非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。 第二十四条 单位和个人所得的企业债券利息收入,按照国家规定纳税。 第二十五条 中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构,依照规定的职责,负责对企业债券的发行和交易活动,进行监督检查。第四章 法律责任 第二十六条 未经批准发行或者变相发行企业债券的,以及未通过证券经营机构发行企业债券的,责令停止发行活动,冻结并责令退还非法所筹资金,处以相当于非法所筹资金金额百分之五以下的罚款。 第二十七条 超过批准数额发行企业债券的,冻结并责令退还超额发行部分或者核减相当于超额发行金额的贷款额度,处以相当于超额发行部分百分之五以下的罚款。 第二十八条 超过本条例第十八条规定的最高利率发行企业债券的,责令改正,处以相当于所筹资金金额百分之五以下的罚款。 第二十九条 用财政预算拨款、银行贷款或者国家规定不得用于购买企业债券的其他资金购买企业债券的,以及办理储蓄业务的机构用所吸收的储蓄存款购买企业债券的,责令收回该资金,处以相当于所购买企业债券金额百分之五以下的罚款。 第三十条 未按批准用途使用发行企业债券所筹资金的,责令改正,没收其违反批准用途使用资金所获收益,并处以相当于违法使用资金金额百分之五以下的罚款。 第三十一条 非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的,责令停止非法经营,没收非法所得,并处以承销或者转让企业债券金额百分之五以下的罚款。 第三十二条 本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条规定的处罚,由中国人民银行及其分支机构决定。 第三十三条 对有本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列违法行为的单位的法定代表人和直接责任人员,由中国人民银行及其分支机构给予警告或者处以一万元以上十万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。 第三十四条 地方审批机关违反本条例规定,批准发行企业债券的,责令改正,给予通报批评,根据情况相应核减该地方企业债券的发行规模。 第三十五条 企业债券监督管理机关的工作人员玩忽职守、徇私舞弊的,给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。 第三十六条 发行企业债券的企业违反本条例规定,给他人造成损失的,应当依法承担民事赔偿责任。第五章 附则 第三十七条 企业发行短期融资券,按照中国人民银行有关规定执行。 第三十八条 本条例由中国人民银行会同国家计划委员会解释。 第三十九条 本条例自发布之日起施行。一九八七年三月二十七日国务院发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。中国证券监督管理委员会印发《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》 (1993年6月10日) 第一章 总则 第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定,制定本细则。 第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)依照法律、法规的规定,监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。 第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。 除前款外,本细则还适用于持有一个公司5%以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。 第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易,必须公开披露的信息包括(但不限于): (一)招股说明书; (二)上市公告书; (三)定期报告,包括:年度报告和中期报告; (四)临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告。 公开披露的信息应当用中文表述;发行B股的公司公开披露信息。如有必要,还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时,以中文本为准。 第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任。 公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的,应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。 承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认真查核,保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。第二章 招股说明书与上市公告书 第六条 股份有限公司发行股票,应当根据《条例》第十五条编制招股说明书,向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时,上市公司应当编制上市公告书,向社会公开披露有关信息。 招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司披露的内容与格式准则》(以下简称准则)第一号。 第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后,应当将经签署的招股说明书和招股说明书概要(具体编制内容见准则第一号)随其它发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后,将上述文件一式十二份报送证监会复审。获准公开发行股票后,发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要(一万字左右,对开报纸一整版)刊登在至少一种由证监会指定的全国性报纸上,并将招股书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、各承销机构及发售网点,供公众查阅,并且在发售网点全文张贴,同时报送证监会十份,以供备案和投资公众查阅。 第八条 在公开发行股票的申请获批准后,且招股说明书失效之前,如果发生不修改招股说明书就会产生误导的事件,发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书(包括招股说明书概要)作出的任何改动,必须在招股说明书(包括招股说明书概要)公布之前报证监会审核。 第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。 上市公告中载有财务会计资料的,其资产负债表报表日和利润表及其它规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日,其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日,不得少于九十日。 第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日,或招股说明书尚未失效的,发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条(一)、(二)、或(三)的内容,并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化,发行人及其上市推荐人有义务作出说明。 自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的,发行人编制上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。 发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内,应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报纸上,并将上市公告书力求置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅,同时报送证券会一式十份,以供投资公众查阅。 第十一条 在股票公开发行期间,与发行有关的、应当公开的信息,例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等,也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。 第十二条 公开发行股票的公司,如果进行股票配售,其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。第三章 定期报告 第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式,执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前,中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项,年度报告的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。 第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告。报告完成后应立即向证监会报送十份备案,并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时,将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供投资公众查阅。除特殊情况外,中期报告毋须经会计师事务所审计。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即送证监会十份备案,并在年度股东会召开之前至少二十个工作日.将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供投资公众查阅。 第十六条 凡既发行了社会公众股,又发行了人民币特种股,或在国内、国外交易场所均挂牌交易的公司,其中期报告和年度报告应同对向国内和国外投资者公布。第四章 临时报告——重大事件公告 第十七条 公司发行重大事件,应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件,包括(但不限于)以下情况: (一)《条例》第六十条所列事项; (二)公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更; (三)发生大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上); (四)公司更换为其审计的会计师事务所; (五)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减; (六)股票的二次发行或者公司债到期或购回,可转换公司债依规定转为股份; (七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%; (八)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任; (九)股东大会或者公司监理会议的决定被法院依法撤销; (十)法院作出裁定禁止对公司有控股要的大股东转让其股份; (十一)公司的合并或者分立。 前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。 第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内,应当向证监会作出报告;同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后,应当立即报送证监会十份供备案,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅。 第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时,应当在公开该重大事件前向证券会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求,公司应当按照证监会的要求进行披露。第五章 临时报告——公司收购公告 第二十条 法人发行《条例》第四十七条所列的持股情况时,应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监指定的全国性报刊上。 第二十一条 法人发生《条例》第四十八第的持股情况时,除按照该条规定作出报告外,还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购人公告书,将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上,同时向证监会报送十份供备案,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,以供公众查阅。 第二十二条 收购公告书应当包括(但不限于)以下事项: (一)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人; (二)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;收购人为非股份有限公司者,其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况; (三)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量; (四)持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况; (五)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于二十个工作日)及说明; (六)收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%); (七)收购人和被收购人的股东的权利和义务; (八)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构; (九)收购人在过去十二个月中的其它收购情况; (十)收购人对被收购人继续经营的计划; (十一)收购人对被收购人继续资产的重整计划; (十二)收购人对被收购人员工的安排计划; (十三)被收购人资产重估及说明; (十四)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则; (十五)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况; (十六)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明; (十七)收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测; (十八)证监会要求载明的其它事项。第六章 其它信息披露 第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时,上市公司应当立即在至少相同范围内作出澄清,并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券场所。第七章 信息事务管理 第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务,包括与证监会、证券交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系,并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息,以书面形式报告证监会。 第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外,还应遵守其股票挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。 第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定,在证监会指定的全国性报刊中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。 公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外,还可以根据需要在其它报刊上披露信息,但必须保证: (一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息; (二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。 第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的,英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。第八章 附则 第二十八条 凡违反本规定的个人与机构,按照《条例》第七章有关条款处理。 第二十九条 本细则由证监会负责解释。 第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定,均以本细则为准。 第三十一条 本细则自公布之日起施行。财政部、中国证券监督管理委员会印发《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》 (1993年2月23日) 第一条 根据国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》的规定,财政部和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)对从事证券业务的会计事务所和注册会计师的执业资格进行审核确认,并对取得资格的会计师事务所和注册会计师在执行上述业务时进行监督。 本规定所述证券业务,是指对公开发行和交易股票的企业、机构和场所进行财务审计、咨询及其它相关的专业服务。 第二条 从事证券业务的会计师事务所必须符合下列条件: 1.从事财务审计、咨询及其它相关的专业服务的会计师事务所,应依法批准成立已达三年,经登记取得法人资格,内部机构及管理制度比较健全。 对由于合资、合作、合并、改组、重建、另建等原因成立时间不足三年的会计师事务所,经财政部和证监会确认,符合本条其它及管理制度比较健全。 2.专职从业人员不少于30人,至少有8名具有3年以上财务审计工作经验的专职注册会计师,其中专职注册会计师职龄人员(男60岁以下,女55岁以下)应至少在50%以上,目前达不到这个比例,应在1994年3月31日前达到。同时还应具有相应的专业水平的业务助理人员。 3.从事证券业务的注册会计师必须具备必要的证券、金融、法律等有关知识。其中,执行国内发行B股和境外股票上市业务的注册会计师和助理人员,必须具有一定外语水平。 4.具有良好的职业道德记录和声誉。在以往3年没有发生严重工作失误和违反职业道德的行为。 5.必须根据规定向有关机构购买职业责任保险或事业发展基金不少于50万元、风险准备基金不少于10万元,并自取得从事证券业务资格之年起,每年从业务收入中计提4%以上的风险准备金。 第三条 凡申请许可证的会计师事务所和注册会计师,须向财政部和证监会提交下列资料: 1.《会计师事务所从事证券业务许可证申请表》; 2.《注册会计师从事证券业务许可证申请表》; 3.《会计师事务所从事证券业务助理人员情况呈报表》; 4.《会计师事务所从事证券业务其他专家和技术人员情况呈报表》; 5.《执行证券业务专业人员持有股票情况呈报表》; 6.职业责任保险或事业发展基金及风险准备基金情况; 7.会计师事务所的审计工作程序样本、工作底稿及编制说明材料; 8.会计师事务所从事证券业务职业道德和工作纪律的保证书; 9.会计师事务所认为应当申报或财政部与证监会认为需要了解的其它情况。 第四条 所有会计事务所均可根据上述规定,向所在的省、自治区、直辖市的财政主管机关提出从事证券业务的书面申请,并提交本规定第三条所列资料一式两份。经财政主管机关审查属实并签章后,连同会计师事务所呈报的资料分别报财政部和证监会,由财政部会同证监会共同审定其执业资格。 第五条 财政部和证监会在收到申请材料后,应对会计师事务所的工作程序、工作底稿、客户资料、专业人员从业资格、财务状况、职业责任保险或事业发展基金及风险准备基金等进行审核。符合条件者,财政部会同证监会联合颁发从事证券业务许可证,并予以公布。审核工作按照公正、公开的原则进行。 经审核不符合标准,不予批准者,财政部或证监会应当向申请人说明原因。 财政部和证监会在收到申请材料60天之内未提出意见者,视为不予批准。申请人可向国务院证券委员会提出申诉。 第六条 未经批准,没有取得许可证的会计师事务所和注册会计师以及其他机构和人员不得从事证券业务。公开发行与交易股票企业、机构和场所聘请没有取得许可证的会计师事务所所进行的财务审计和编报的财会资料,一律无效。 第七条 根据《注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》,经财政部批准,已取得执行股份制试点企业社会募集公司业务许可证的会计师事务所和注册会计师,应向财政部和证监会补充提交本规定第三条第5.6.7款所要求的资料,并由财政部会同证监会进行复核。 第八条 取得从事证券业务许可证的会计师事务所,应于每个会计年度结束后90日之内,向财政部和证监会报送上一年度从事证券业务情况、专业人员培训情况等资料以及自上一次报送资料后发生变化的有关会计师事务所和注册会计师的最新资料,供财政部和证监会对其资料重新进行确认。 第九条 来我国协助境内企业到境外发行股票和股票上市交易的境外注册会计师,必须属于在中国境内没有常驻代表机构的国际会计公司在境外的会计师事务所。 执行本条第一款业务的境外注册会计师由财政部归口管理,并向财政部和证监会备案及提交该事务所主要情况的有关资料。经财政部和证监会审核认可予以公布。已获得认可的外国会计师事务所每年需向财政部和证监会重新申报一次。 第十条 会计事务所在对发行与交易证券的企业、机构和场所进行财务审计时,必须严格执行财政部和注册会计师协会制定发布的有关规定、规则和程序。这些规定、规则和程序目前是指: 1.《注册会计师检查验证会计报表规则》; 2.《注册会计师查帐验证工作底稿规则》; 3.《注册会计师查帐验证报告规则》; 4.《注册会计师查帐验证计划规则》; 5.《注册会计师验资规则》; 6.《注册会计师管理建议书规则》; 7.《中国注册会计师职业道德守则》。 会计师事务所出具的专业报告、意见书的格式与内容,必须符合财政部和证监会的规定与要求。 第十一条 取得许可证的会计师事务所和注册会计师,必须严格执行有关证券和证券市场、会计、财务审计、注册会计师的有关法律、法规及专业准则。在该会计师事务所执业的专业人员每年必须按照《注册会计师教育要求和培训制度》的规定继续接受有关的专业培训。 第十二条 公开发行与交易证券的企业、机构和场所,有权自行选择取得许可证的会计师事务所和注册会计师提供服务。任何政府机关、部门不得干预。 第十三条 已取得许可证的会计师事务所在出现达不到本规定第二条各项要求的情况时,在不严格执行本规定第十条的专业规定、规则和程序时,在发生违背职业道德的行为时,在不按时报送本规定第八条所要求提供的资料时,或根据会计师事务所自身的请求,财政部可会同证监会吊销其从事证券业务的许可证。 第十四条 取得许可证的会计师事务所和注册会计师在从事证券业务时,接受财政部和证监会的监督。会计师事务所及其专业人员执行上述业务时出现重大疏漏、严重误导、欺诈舞弊以及其它违反证券和证券市场有关法规的行为时,证监会可建议财政部予以处罚,亦可吊销其从事证券业务许可证,并予以公布。 第十五条 本规定由财政部会同证监会负责解释。 第十六条 本规则自发布之日起生效。其它有关规定凡与本规定不符的,依本规定执行。国务院证券委员会发布《证券交易所管理暂行办法》 (1993年7月7日) 第一章 总则 第一条 为加强对证券交易所的管理,规范证券交易行为,维护证券市场秩序,制定本办法。 第二条 本办法适宜用于在中华人民共和国境内设立的证券交易所。 第三条 本办法所称证券交易所是不以盈利为目的,为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施,并履行相关职责,实行自律性管理的会员制事业法人。 第四条 证券交易所由所在地的市人民政府(以下简称“所在地人民政府”)管理,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)监管。 第五条 证券交易所的名称,应当标明“证券交易所”字样。其他任何单位和个人不得使用“证券交易所”或者其他相似的名称。第二章 证券交易所的设立和解散 第六条 设立证券交易所,由国务院证券委员会(以下简称“证券委”)审核,报国务院批准。 第七条 申请设立证券交易所,应当向证券委提交下列文件: (一)申请书; (二)章程和主要业务规则草案; (三)拟加人会员名单; (四)理事会候选人名单及简历; (五)场地、设备及资金情况说明; (六)拟任用管理人员的情况说明; (七)证券委要求提交的其他文件。 第八条 证券交易所章程应当包括下列事项: (一)设立目的; (二)名称; (三)主要办公及交易场所和设施所在地; (四)职能范围; (五)会员资格和加入、退出程序; (六)会员的权利和义务; (七)对会员的纪律处分; (八)组织机构及其职权; (九)高级管理人员的产生、任免及其职责; (十)资本和财务事项; (十一)解散的条件和程序; (十二)其他需要在章程中规定的事项。 第九条 证券交易所出现章程规定的解散事由,由会员大会决议解散的,经证券委审核同意后,报国务院批准解散。 证券交易所有严重违法行为,由证券委作出解定决定,报国务院批准后实施。第三章 证券交易所的职能 第十条 证券交易所应当创造公开、公平的市场环境,提供便利条件,以保证证券交易的正常运行。 证券交易所对股票上市、交易活动的监督管理,应当符合《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《条例》)的有关规定。 第十一条 证券交易所的职能包括: (一)提供证券交易的场所和设施; (二)制定证券交易所的业务规则; (三)审核批准证券的上市申请; (四)组织、监督证券交易活动; (五)根据《条例》以及证券交易所业务规则的有关规定对上市公司进行监管; (六)依照证券交易所章程、业务规则的规定对会员的证券交易活动进行监督; (七)提供和管理证券交易所的证券市场信息; (八)证券委许可的其他职能。 第十二条 证券交易所应当在其职能范围内制定业务规则。除本办法另有规定外,证券交易所的业务规则由证券交易所理事会通过,报证监会会同证券交易所所在地人民政府批准生效,并报证券委备案。 证券交易所的业务规则应当包括上市规则、交易规则及其他与证券交易活动有关的规则。 证券交易所的业务规则应当包括下列事项: (一)证券上市的条件、申请程序以及上市协议的内容及格式; (二)上市公告书的内容及格式; (三)交易证券的种类和期限; (四)证券交易方式和操作程序; (五)交易纠纷的解决; (六)交易保证金的交存; (七)上市证券的暂停、恢复与取消交易; (八)证券交易所的休市及关闭; (九)上市费用、交易手续费的收取; (十)本证券交易所证券市场信息的提供和管理; (十一)对违反证券交易所业务规则行为的处理; (十二)其他需要在证券交易所业务规则中规定的事项。第四章 证券交易所的组织 第十三条 证券交易所设会员大会、理事会和专门委员会。 第十四条 会员大会为证券交易所的最高权力机构。会员大会有以下职权: (一)制定证券交易所章程; (二)选举和罢免理事; (三)审议、通过理事会、总经理的工作报告; (四)审议、通过证券交易所的财务预算、决算报告; (五)决定证券交易所的其他重大事项。 章程经会员大会通过后,由证券交易所所在地人民政府会同证监会审核后,报证券委批准。 第十五条 会员大会每年至少召开一次。 会员大会须有三分之二以上会员出席,其决议须经出席会议的过半数以上会员表决通过后方为有效。 第十六条 理事会是证券交易所的决策机构。理事会对会员大会负责。理事会每届任期三年。理事会的职责是: (一)执行会员大会的决议; (二)拟定、修改证券交易所的业务规则; (三)聘任总经理和根据总经理的提名聘任副总经理; (四)审定总经理提出的工作计划; (五)审定总经理提出的财务预算、决算方案; (六)审定对会员的接纳; (七)审定对会员的处分; (八)根据需要决定专门委员会的设置; (九)会员大会授予的其他职责。 第十七条 证券交易所接纳会员由证券交易所理事会批准,报证券交易所所在地人民政府和证监会备案。 证券交易所会员应当是具有经营证券业务资格的证券经营机构。 第十八条 证券交易所理事会成员应当不少于七人,其中非会员理事人数应当不少于理事会成员总数的三分之一。 会员理事由会员大会选举产生。非会员理事由证券交易所所在地人民政府会同证监会提名,会员大会选举产生。 前款所称会员理事是指在会员公司任职,经会员大会选举确定担任理事职务的个人;非会员事是指不在会员公司任职,经会员大会选举确定担任理事职务的个人。理事连续任职不行超过两届。 理事会会议须有三分之二以上理事出席,其决议须经出席会议的三分之二以上理事表决通过方为有效。 第十九条 理事会设理事长一人,副理事长一至二人,或者常务理事若干人。 理事长、副理事长或者常务理事由证券交易所所在地人民政府会同证监会提名,理事会选举产生,报证券委备案。 理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时,由副理事长代其履行职责,或者由理事长指定的常务理事代其履行职责。 理事长担任会员大会期间的会议主席。 第二十条 证券交易所设总经理一人,副总经理一至三人,总经理、副总经理任期三年。 总经理由证券交易所所在地人民政府会员证监会提名,理事会聘任,报证券委备案。副总经理由总经理提名,理事会聘任,报证券交易所所在地人民政府和证监会备案。 第二十一条 总经理在理事会领导下负责证券交易所的日常管理工作,为证券交易所的法定代表人。总经理因故临时不能履行职责时,由副总经理代其履行职责。 第二十二条 理事会下设上市委员会,其职责是: (一)审批证券的上市; (二)拟订上市规则和提出修改上市规则的建议。 证券交易所的上市审核部门为上市委员会的工作机构。 第二十三条 上市委员会由十三名委员组成,其人员构成是: (一)律师、注册会计师、证券交易所所在地会员和外地会员代表各二人,由证券交易所理事会聘任,报证券交易所所在地人民政府和证监会备案; (二)证监会和证券交易所所在地人民政府授权机构各委派一人; (三)证券交易所理事长、总经理; (四)证券交易所其他理事一人。 上市委员会设主席一人、副主席一人,由上市委员会第一次会议在委员中推选。 第二十四条 上市委员会会议由主席召集和主持。会议法定人数至少七人,其决议须经出席会议的三分之二以上委员以不记名投票方式表决通过后方为有效。主席因故临时不能履行职责时,由副主席代其履行职责。 第二十五条 上市委员会除由理事长、总经理担任的委员外,其他委员每年更换三分之一。 第二十六条 理事会下设监察委员会,每届任期三年,其职责是: (一)监察理事、总经理等高级管理人员执行会员大会、理事会决议的情况; (二)监察理事、总经理及其他工作人员遵守法律、法规和证券交易所章程、业务规则的情况; (三)监察证券交易所的财务情况。 证券交易所应当制定监察委员会规则,报证券交易所所在地人民政府会同证监会批准生效,报证券委备案。 第二十七条 监察委员会由九名委员组成,其人员构成是: (一)证券交易所所在地会员二人,外地会员四人,由证券交易所会员大会选举产生: (二)律师、注册会计师各一名,由证券交易所理事会提名,会员大会通过; (三)理事会选举理事一名担任监察委员会主席。 第二十八条 监察委员会会议根据工作需要召开,其决议须经出席会议的三分之二以上委员以不记名投票方式表决通过后方为有效。监察委员会主席负责召集和主持会议。主席因故临时不能履行职责时,由主席指定一名委员代其履行职责。 第二十九条 监察委员会有权对其职责范围内的有关监察事项进行调查,并依照法律、法规和证券交易所章程、业务规则的规定,做出处理决定或者提出处理意见。 监察委员会的经费纳入证券交易所的预算。 第三十条 证券交易所的理事、总经理、副总经理、专门委员会委员是证券交易所的高级管理人员。 证券交易所总经理、副总经理应当具备大学专科以上学历,并曾经担任证券经营机构或者其他金融机构的业务部门的负责人达三年以上。 因违法行为被解职的证券交易所或者证券经营机构的管理人员,自解职之日起未满五年的,不得担任证券交易所的高级管理人员职务。第五章 证券交易所对证券交易活动的监管 第三十一条 证券交易所应当公布即时行情,并按日制作证券行情表,记载下列事项,以适当方式公布: (一)上市证券的名称; (二)开市、最高、最低及收市价格; (三)与前一交易日收市价比较后的涨跌情况; (四)成交量、值的分计及合计; (五)股价指数及其涨跌情况; (六)证监会要求公开的其他事项。 第三十二条 证券交易所应当就其市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表,并及时向社会公布。 第三十三条 证券交易所应当与上市公司订立上市协议,以确定相互间的权利义务关系。 第三十四条 证券交易所应当监督上市公司按照规定披露信息。 第三十五条 证券交易所应当建立上市推荐人制度,以保证上市公司符合上市要求。 第三十六条 证券交易所应当依照证券法规和证券交易所的上市规则、上市协议和规定,或者根据证监会的要求,对上市证券作出暂停、恢复或者取消其交易的决定。 第三十七条 证券交易所应当设立上市公司的档案资料,并对上市公司董事、监事、高级管理人员持有上市证券的情况进行统计,并监督其变动情况。 第三十八条 证券交易所会员应当遵守证券交易所的章程、业务规则,依照章程、业务规则有关规定向证券交易所缴纳席位费、手续费等费用,并缴存交易保证金。 第三十九条 证券交易所会员应当向证券交易所和证监会提供季度、中期及年度报告,并主动报告有关问题。证券交易所有权要求会员提供有关报表、帐册、交易记录及其他文件。第六章 对证券交易所的管理与监督 第四十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本办法取得的设立及业务许可。 第四十一条 证券交易所的非会员理事及其他工作人员不得以任何形式在证券交易所会员公司兼职。 证券交易所的理事、总经理、副总经理及其他工作人员不得以任何方式泄漏或者利用内幕信息,不得以任何方式从证券交易所的会员、上市公司获取利益。 第四十二条 证券交易所的高级管理人员及其他工作人员在履行职责时,凡有与其本人有亲属关系或者其他利害关系情形的,应当回避。具体回避事项由证券交易所章程、业务规则规定。 第四十三条 证券交易所应当建立符合证券监督管理和实时监控要求的系统,并根据证券交易所所在地人民政府和证监会的要求,向其提供证券市场信息。 第四十四条 证券交易所所在地人民政府授权机构和证监会有权要求证券交易所提供会员和上市公司的有关材料。 第四十五条 证券交易所应当于每一财政年度终了后三个月内,编制经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告,报证券交易所所在地人民政府授权机构和证监会备案,同时抄报证券委。 第四十六条 证券交易所因不可预料的偶发事件导致停市,或者为维护证券交易的正常秩序采取技术性停市措施,必须立即向证券交易所所在地人民政府和证监会报告,并抄报证券委。 第四十七条 证券交易所所在地人民政府授权机构和证监会有权要求证券交易所提供有关业务、财务等方面的报告和材料,并有权派员检查证券交易所的业务、财务状况以及会计帐簿和其他有关资料。 第四十八条 证券交易所应当按照国家有关规定将其会员缴存的交易保证金存入银行专门帐户,不得擅自使用。 第四十九条 证券交易所、证券交易所会员涉及诉讼,以及这些单位的高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照证券法规应当受到解除职务的处分时,证券交易所应当及时向证券交易所所在地人民政府授权机构和证监会报告。第七章 法律责任及争议的解决 第五十条 证券交易所所在地人民政府、证监会发现证券交易所的高级管理人员的产生、聘任有不正当情况,或者前述人员在任期内有违反证券法规、证券交易所章程、业务规则的行为,不适宜继续担任其所担任的职务时,有权令该证券交易所按照其章程、业务规则规定的程序,解除有关人员的职务。 第五十一条 证券交易所会员、上市公司违反证券交易所章程、业务规则,证券交易所可以依据章程、业务规则的规定予以纪律处分。 证券交易所会员、上市公司违反国家证券法规的规定,法规授权由证券交易所制裁的,证券交易所可以在授权范围内依法予以制裁。 第五十二条 证券交易所会员违反国家证券法规或者证券交易所章程、业务规则的规定被取消会员资格的,证券交易所应当向有关主管机关通报。有关主管机关可以根据其职权,依法予以行政处罚。 第五十三条 证券交易所违反国家有关规定,擅自使用会员缴存的交易保证金,由证券交易所所在地人民政府授权机构责令改正;有非法所得的,没收其非法所得,并对证券交易所总经理和直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第五十四条 证券交易所、证券交易所会员、上市公司及其有关人员有违反本办法的行为,除本办法已明确处罚办法的以外,按照《条例》的有关规定处罚。 第五十五条 上市公司对证券交易所根据证券交易所业务规则作出的处理决定不服,本地公司可以自接到处理决定通知之日起十五日内,向证券交易所所在地人民证府授权机构申请裁定;外地公司可以自接到处理决定通知之日起十五日内,向证券委指定的机构申请裁定。 第五十六条 证券交易所会员对证券交易所根据证券交易所章程、业务规则作出的处理不服,会员可以自接到处理决定通知之日起十五日内,向证券交易所所在地人民政府授权机构申请裁定;外地会员可以自接到处理决定通知之日起十五日内,向证券委指定的机构申请裁定。第八章 附则 第五十七条 本办法下列用语的含义; (一)“上市”是指证券发行人经批准后将其证券在证券交易所挂牌交易。 (二)“上市公司”是指其证券获准在证券交易所上市的股份有限公司。 (三)“上市公告书”是指上市公司按照证券法规和证券交易所业务规则的要求,于其证券上市前,就其公司及证券上市的有关事宜,通过指定的报刊向社会公众公布的宣传和说明材料。 (四)“上市费用”是指上市证券的发行人按照证券交易所的业务规则,就其证券上市向证券交易所交纳的费用。 (五)“上市推荐人”是指由证券交易所认可的、协助证券发行人申请其证券上市的证券交易所正式会员。 (六)“席位费”是指证券交易所会员按照证券交易所章程、业务规则向证券交易所交纳的交易席位使用费。 (七)“交易保证金”是指证券交易所会员按照证券所章程、业务规则的规定,为保证证券交易的正常进行,向证券交易所交存的保证金。 本办法未作定义的用语的含义,依照《条例》中的定义确定。 第五十八条 本办法由证券委负责解释。 第五十九条 本办法自发布之日起施行。中国人民银行关于印发《证券公司管理暂行办法》的通知 (1990年10月12日) 中国人民银行各省、自治区、直辖市分行、计划单列城市分行: 为加强对证券公司的管理,根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》,总行制定了《证券公司管理暂行办法》,现发给你们,并就有关问题通知如下: 一、设立证券公司须经人民银行当地省、自治区直辖市、计划单列城市分行审核,报中国人民银行总行批准。 二、证券公司目前只限在省、自治区、直辖市、计划单列城市和第一、二批国库券转让试点城市设立。 三、证券公司可在公司所在地的城市内设立营业点和代办点,可在所在地城市之外设立代办点。证券公司原则上不跨地区设立分支机构,各地应严格控制;个别的确需设立的,由人民银行,省、自治区、直辖市分行审核后,报人民银行总行批准。 四、各地人民银行出资开办的证券公司可以保留,由省、自治区、直辖市、计划单列城市分行审查后,报总行办理重新登记和换发《经营金融业务许可证》手续。 五、各地人民银行要加强对证券公司的管理。对本地区内未经人民银行批准擅自设立的证券公司,要进行清理,除个别确属社会需要,办得好的,由人民银行省、自治区、直辖市、计划单列城市分行审查后,报总行审批外,其余的一律撤销。 附:证券公司管理暂行办法 第一章 总则 第一条 为加强对证券经营机构的管理,根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》,特制定本办法。 第二条 本办法所称证券公司是指依本办法设立的、专门经营证券业务、具有独立企业法人地位的金融机构。 第三条 中国人民银行是国家证券管理机关,证券公司必须接受中国人民银行的领导、管理、稽核、监督和协调。第二章 机构管理 第四条 设立证券公司必须报经中国人民银行批准。 第五条 证券公司可由经中国人民银行批准可以办理投资业务的金融机构和其它经中国人民银行批准可以组建证券公司的单位出资组建。 第六条 设立证券公司应具备下列条件: (一)符合经济发展的需要; (二)有不少于人民币1000万元的实收货币资本金; (三)有熟悉证券业务的从业人员和管理人员; (四)有固定的交易场所和合格交易设施。 第七条 设立证券公司应向中国人民银行提出申请,填写由中国人民银行提供的《设立证券经营机构申请登记表》,并向中国人民银行提交下列文件: (一)可行性报告; (二)公司章程; 必须载有机构名称、所在地、经营宗旨、资本金、业务范围、公司的性质、组织形式和经营管理等内容。 (三)开户银行出具的验资证明; (四)公司主要负责人和业务人员的资格证明; (五)人民银行认为必要的其它文件。 第八条 经批准的证券公司应在自批准之日起的二十天之内,向中国人民银行领取《经营金融业务许可证》。 证券公司应在自批准之日起四十天之内向工商行政管理局办理登记注册手续,并应在自开业之日起三十天内向当地税务机关办理税务登记。 证券公司自批准之日起四个月内未开业者,原批准文件失效。 第九条 证券公司作下列变动,必须经中国人民银行批准: (一)扩大经营业务范围; (二)变更资本金总额; (三)变更地址; (四)修改公司章程; (五)设立证券业务的代办点; (六)连续停业一个月以上或半年计停业三个月以上; (七)与其它机构合并或其营业的全部或部分转让他人或接受他人转让。 第十条 证券公司设立分支机构应报经中国人民银行批准。 第十一条 撤销证券公司须以书面形式向中国人民银行原批准单位提出申请,经批准后,方可终止业务活动,并在中国人民银行和有关部门的监督下清理债权债务,缴销《经营金融业务许可证》,持中国人民银行的批准撤销文件,向工商行政管理部门报请缴销《营业执照》。第三章 业务范围 第十二条 证券公司必须经营下列业务: (一)代理证券发行业务; (二)自营、代理证券买卖业务; (三)代理证券还本付息和红利的支付。 第十三条 经中国人民银行批准,证券公司还可经营下列业务中的一种或几种: (一)证券的保管和证券的鉴证; (二)接受委托代收证券本息和红利; (三)接受委托办理证券的登记和过户; (四)证券贴现和证券抵押贷款; (五)证券投资咨询; (六)人民银行批准的其它业务。第四章 管理监督 第十四条 证券公司应依照国家有关管理规定和中国人民银行制定和认可的业务管理制度,本着合法经营、公平交易的原则,开展业务活动。 第十五条 证券公司应保持其资产合理的流动性。 证券公司帐户上持有的证券,其市场价值总额不得超过公司资本金的80%;同一证券的持有量不得超过公司资本金的30%;持有同一企业股票的数额不得超过该企业股份总额的5%和本公司资本金的10%。 中国人民银行有权根据经济形势的变化对以上比例进行必要的调整。 第十六条 证券公司应每年从其盈利中提取3%以上的交易损失准备金存缴中国人民银行。 交易损失准备金只能用于填补证券交易的损失,不得挪作他用。 第十七条 证券公司不得从事操纵市场价格、内部交易、欺诈和其它以影响市场行情,从中渔利的行为和交易。 第十八条 证券公司应按中国人民银行的要求、按时报送业务报表,并在每个会计年度结束后的三个月内向中国人民银行提交营业报告书和下列经过人民银行指定的会计(审计)事务所审计的财务报表:资产负债表、损益报表、以及中国人民银行要求提供的其它文件和资料。 第十九条 中国人民银行在必要时,可要求证券公司提交有关该公司交易和资产状况的材料;有权指派人员检查该公司的营业、资产状况、帐簿文件及其它有关文件,并向社会公布检查结果。 第二十条 中国人民银行有权对违反本办法第四条、第五条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条的机构,视情节轻重,给予以下处罚: (一)通报批评; (二)没收非法所得; (三)罚款; (四)拍卖库存证券; (五)责令部分或全部停业整顿; (六)撤销公司; 以上处罚,可以并处。第五章 附则 第二十一条 本办法由中国人民银行负责解释和组织实施。 第二十二条 本办法自发布之日起生效。上海市证券交易管理办法 (1990年11月27日上海市人民政府发布) 第一章 总则 第一条 为了使证券的发行和流通能够公正和顺利地进行,以保护投资者的合法权益,促进国民经济的发展,根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国银行管理暂行条例》和其他有关法律、法规的规定,制定本办法。 第二条 凡在上海市行政区域内发行、买卖及从事与之相关的证券业务,都必须遵守本办法。但国家法律、法规另有规定的除外。 第三条 本办法所称的证券,是指: (一)政府债券; (二)金融债券; (三)公司(企业)债券; (四)公司股票或新股认购权证书; (五)投资信托受益凭证; (六)经批准发行的其它有价证券。 第四条 本市的证券主管机关是中国人民银行上海市分行。日常工作由中国人民银行上海市分行金融行政管理处负责。 第五条 发行或买卖证券者,不得有虚伪、欺诈或其他足以致他人误信的行为。 违反前规定者,对该证券的善意取得人因而所受的损害,应负赔偿责任。 第六条 在本办法中,下列词语的含义是: (一)发行者是指发行或申请发行证券的法人。 (二)发行是指同一条件向公众招募及发售证券的行为。 (三)证券承销是指证券经营机构按照承销合同,为发行者包销或代销证券的行为。 (四)证券交易是指在证券交易所市场或证券柜台交易市场,买卖证券的行为。 (五)证券交易所是指依本办法规定,设置场所和设备,以提供证券集中交易市场为目的的法人。 (六)可交易证券是指证券发行章程或说明书载明证券持有人可于该证券发行后,在证券市场上自由转让的证券。 (七)自营买卖是指证券经营机构以自己的名义和帐户,买卖证券的行为。 (八)代理买卖是指证券经营机构受客户委托,代理客户买卖证券的行为。 (九)上柜交易是指证券在证券柜台交易市场挂牌交易。经批准上柜交易的证券,称为上柜证券。 (十)上市交易是指证券在证券交易所市场挂牌交易。经批准上市交易的证券,称为上市证券。第二章 证券发行 第七条 凡在本市发行证券,必须取得证券主管机关批准。未经批准,禁止发行证券。 第八条 发行证券,由发行者直接或委托证券公司、信托投资公司向证券主管机关提出申请。证券主管机关应在接到申请发行的全部文件后二十日内,决定是否批准。若不予批准,应向申请人说明理由。 证券主管机关办理证券发行审批手续,可按批准发行证券的总金额,收取万分之一的手续费,但最高不超过三千元。 第九条 申请发行股票,发行者应向证券主管机关提交下列文件和资料: (一)发行股票申请表; (二)公司章程; (三)招股说明书; (四)与证券承销机构签订的承销合同; (五)筹资用于固定资产投资的,应提交有关管理部门的批准文件。 第十条 新成立的股份有限公司申请发行股票,除提交前条规定的文件外,还应同时提交下列文件和资料: (一)有关部门同意设立或改组为股份有限公司的批准文件; (二)公司发起设立者认购不少于股份总额百分之三十股份的验资证明; (三)国有企业改组为股份有限公司,应提交国有资产管理部门签发的资产评估价值确认书,并附资产评估机构出具的资产评估结果书;其它企业改组为股份有限公司的,应提交会计师事务所及其注册会计师出具的资产评估结果书。 第十一条 股份有限公司申请增资发行股票,除报送第九条规定的文件外,还应同时提交下列文件和资料: (一)经股东大会通过的增资发行股票的决议; (二)经会计师事务所及其注册会计师签证的前两个年度和本年度上一个季度连续盈利的财务报表。 第十二条 申请发行债券,发行者应向证券主管机关提交下列文件: (一)发行债券申请表; (二)公司或企业作出的发行债券的决议; (三)债券发行章程; (四)经会计师事务所及其注册会计师签证的前两个年度和本年度上一个季度连续盈利的财务报表; (五)证券主管机关指定的资信评估机构出具的债券等级证明; (六)证券承销机构签订的承销合同; (七)筹资用于固定资产投资的,应提供有关管理部门的批准文件。 第十三条 发行债券总金额在一千万元以上的,必须向社会公开发行。发行者应在申请发行之前,向证券主管机关提出发行意向,同时向资信评估机构申请办理债券评级的手续。在取得A级以上等级证明后,方可向证券主管机关提出发行申请。 第十四条 证券主管机关可根据需要,要求发行者提供与证券发行有关的文件及资料。 第十五条 证券发行申请一经批准即行生效,发行者不得变更。如需变更,发行者必须终止发行或重新办理发行申请。 第十六条 招股说明书应载明下列事项: (一)发行者名称、地址及法定代表人; (二)发行者的资本构成和经营范围; (三)发行者近三年的资产负债情况和经营状况(新建公司除外)以及发展前景; (四)发行股票的目的和效益预测; (五)股票种类、发行总金额和发售方式及价格,或增股的种类及方法; (六)承销机构名称、地址和承销金额及方式; (七)股票发行范围和投资者的权利、义务; (八)发行的起止日期; (九)其它需要说明的事项。 第十七条 债券发行章程应载明下列事项: (一)发行者名称、地址及法定代表人; (二)发行者近三年的资产负债情况和经营状况(新建公司除外)以及发展前景; (三)债券种类、发行总金额和发售方式及价格; (四)债券利率以及还本付息的方式、日期; (五)承销机构名称、地址及承销金额和方式; (六)债券发行的范围和购买者的权利、义务; (七)发行的起止日期; (八)其它需要说明的事项。 第十八条 证券承销合同应载明下列事项: (一)合同当事人的名称、地址及法定代表人; (二)承销方式; (三)承销证券的名称、数量、金额及发行价格; (四)证券发行的日期; (五)承销的起止日期; (六)承销付款的日期及方式; (七)承销费用的计算及支付方式和支付日期; (八)剩余证券的退还方法; (九)违约责任; (十)其它需要约定的事项。 第十九条 发行者应于证券发行七日前,在证券主管机关指定的报刊上,刊登债券发行章程或招股说明书。 股票发行者应于发行时,向应募者交付招股说明书。 第二十条 依本办法规定,发行者向证券主管机关提交的,以及向投资者公布的文件和资料必须真实、完整,不得有虚假记载或欠缺重要事项。 违反前款规定的,发行者对该证券的善意取得人因而所受的损害,应负赔偿责任。下列单位和人员就其所负责部分与发行者负连带赔偿责任: (一)在提交、公布的文件和资料上签章证实其所记载内容的全部或一部分者。 (二)该证券的承销机构。 (三)会计师、律师、工程师、经济师或其他因职业赋予其职权可以这样做的人员,在提交、公布的文件和资料上签章证实其所记载内容的全部或一部分者。 虽有前款规定,但除发行者之外的前款所列人员如能证明提交、公布的文件和资料中的虚假记载或欠缺重要事项,是在其不知情的情况下制作的,则不负连带赔偿责任。 第二十一条 除国家另有规定及非公开发行的证券外,发行股票或一千万元以上债券的,必须由证券经营机构承销。承销金额在三千万元以上的,应由证券公司牵头组成承销集团联合承销。 承销机构可按承销总金额收取手续费或价格差。手续费率和价格差比例,由证券主管机关另行规定。 第二十二条 证券承销包括证券包销和证券代销。 (一)证券包销是指: (1)承销机构承购发行者所发行的全部证券,然后再向公众发售的全额包销。 (2)承销机构承购发行者所发行的部分证券,然后再向公众发售的定额包销。 (3)承销机构承诺在证券销售后,承购其剩余部分证券的余额包销。 (二)证券代销是指承销机构代理发售证券,于发售期结束后,将未销售部分证券退还给发行者或包销者的承销方式。 第二十三条 发行者和承销机构可根据市场情况,采用下列方式发售证券: (一)按照票面金额或贴现金额平价发售; (二)超过票面金额或贴现金额溢从发售; (三)低于票面金额或贴现金额折价发售; 股票不得折价发售。 第二十四条 证券发行自批准之日起至承销期结束,不得超过九十日。承销期满时未售出的证券,非经证券主管机关批准,不得再行销售。 承销机构应在承销期满后十日内,向证券主管机关报送证券销售情况报告书。 第二十五条 发行者申请发行新股票,距前次发行股票的期间,不应少于一年。 第二十六条 发行者必须在每个会计年度结束后九十日内,向证券主管机关报送经会计师事务所及其注册会计师审核签证的会计报表。第三章 证券的交易 第二十七条 禁止任何单位和个人在证券主管机关批准的证券交易市场外买卖证券。 第二十八条 证券交易以现货交易为限。 第二十九条 未经证券主管机关批准,任何证券不得上柜交易或上市交易。 第三十条 公开发行的可交易证券,发行者必须于发行后三十日内或在该证券发行前,向证券主管机关提出上柜交易申请或按第三十二条规定提出上市交易申请。 第三十一条 发行者按前条规定提出上柜交易申请时,应参照第三十三条规定提交有关文件和资料。证券主管机关应在收到申请书和有关文件及资料后十五日内决定是否批准。经审查批准的,由证券主管机关通知各证券经营机构,在指定的日期后上柜交易。若不予批准,应向申请人说明理由。 第三十二条 发行人按第三十条规定提出上市交易申请的,由发行者向证券交易所提出上市交易申请书。证券交易所应自收到上市交易申请后十日内,提出审查意见书转报证券主管机关。证券主管机关应在收到审查意见书后十日内决定是否批准该证券上市交易,并通知证券交易所。 第三十三条 发行者提出上市交易申请时,应向证券交易所递交上市交易证券票样及下列文件三套: (一)证券上市交易申请书; (二)证券上市报告书; (三)至少一家证券经营机构出具的同意帮助交易的证明; (四)经会计师事务所及其注册会计师签证的两个年度以上连续盈利的财务报告。 第三十四条 证券经批准上市交易后,发行者应公布证券上市报告书和经会计师事务所及其注册会计师签证的两个年度以上连续盈利的财务报告,并设置在指定的处所供公众查阅。 第三十五条 证券上市规则由证券交易所制订,报证券主管机关批准。 第三十六条 经批准上柜交易或上市交易的股票发行者,应在每个会计年度的中间,向证券主管机关报送中期财务报告书。上柜交易和上市交易证券的发行者,应在每个会计年度末,向证券主管机关报送经会计师事务所及其注册会计师签证的期末财务报告书,并向公众公布。 中期财务报告书和期末财务报告书,应于报告期结束后四十五日内报送。 第三十七条 证券发行者必须于下列情况发行后十五日内,向证券主管机关提交该情况报告书。该证券属上市证券的,发行者应同时抄送证券交易所: (一)与他人订立将对企业的资产、负债、股东权益产生较大影响的合同或协议; (二)经营项目或方式发生重要变化; (三)作出重大或期限较长的投资决策; (四)发生重大的债务或亏损; (五)企业资产遭受重大损失; (六)生产经营环境发生重要变化; (七)董事会成员或高级管理人员发生人事变动; (八)占股份总额百分之五以上的股东,持股情况发生变化以及董事会成员或高级管理人员持有本公司股份情况发生变化; (九)参与重大法律诉讼事件; (十)作出兼并、合并等重大的决策; (十一)进入清算或破产整顿。 第三十八条 记名债券应在发行章程规定的还本付息日前十日,停止交易和办理过户手续。 记名股票应在公布的股息、红利发放日及增发股票前十日,停止交易和办理过户手续。 未在规定期限办妥办户手续的,股息、红利、债券本息或增发的股票仍发给原证券记名人。 第三十九条 证券交易中,禁止任何单位和个人进行下列行为: (一)同一单位或个人和两个以上单位或个人私下串通,同时买卖同一种证券,制造证券的虚假供求和价格; (二)利用内幕消息,从事证券买卖; (三)为诱使他人参与交易,制造或散布虚假、容易使人误解的信息; (四)以操纵市场为目的,连续抬价买入或压价卖出同一种证券; (五)未经许可,在证券交易市场上直接或间接买卖自己发行的证券; (六)以其它直接或间接方法,操纵市场或扰乱市场秩序的。 第四十条 禁止下列人员直接或间接为自己进行股票买卖: (一)证券主管机关中管理证券事务的有关人员; (二)证券交易所管理人员; (三)证券经营机构中与股票发行或交易有直接关系的人员; (四)与发行者有直接行政隶属或管理关系的机关工作人员; (五)其它与股票发行或交易有关的知情人。第四章 证券经营机构 第四十一条 证券经营机构应依据国家有关规定,向证券主管机关提出经济证券业务的申请,经批准后始得经营证券业务。 禁止任何单位和个人未经批准,从事证券业务。 第四十二条 前条所称的证券业务的范围是: (一)承销推销证券; (二)自营买卖证券; (三)代理买卖证券; (四)证券投资信托; (五)证券融资; (六)证券的登记、签证、结算兑付、集中代架管、财务代理或代办过户; (七)提供证券发行、投资等方面的咨询; (八)其它与证券有关的业务。 第四十三条 证券经营机构必须在批准的业务经营范围内,专营或兼营证券业务。 兼营证券业务的机构必须在证券主管机关核定的证券营运资金内经营证券业务,不得擅自抽调或增加资金,并实行证券业务内部独立核算。 证券投资信托所募集的的基金必须单独列帐,不得与基金保管机构的自有资产相混淆。证券投资信托所募集的基金与基金保管机构的债务无关。 第四十四条 证券经营机构不得经营存款、贷款和借贷证券业务。 未经批准,证券经营机构不得以自己发行的证券办理抵押、贴现、交易等业务。 第四十五条 申请设立证券经营机构,应符合下列条件: (一)符合证券业务发展的需要; (二)有完备的组织章程并具备法人条件; (三)有具备经营证券业务能力的专业人员; (四)有符合规定的实收货币资本金或用于兼营证券业务的单独核算的营运资金。 第四十六条 申请设立证券经营机构时,申请人应向证券主管机关提交下列文件: (一)设立证券经营机构申请报告; (二)证券经营机构章程; (三)设立证券经营机构的可行性报告; (四)证券经营机构主要负责人姓名及简历; (五)证券主管机关认为需提交的其它文件。 第四十七条 证券经营机构发生下列情况,应经证券主管机关批准: (一)变更名称、住所和主要负责人; (二)变更资本金总额或证券营运资金总额; (三)变更证券业务经营范围; (四)在国内外设立或撤销、合并分支机构及业务代理机构; (五)机构合并或转让; (六)停止经营证券业务或解散机构; (七)其它重大的变动情况。 第四十八条 证券经营机构必须在每个会计年度结束后六十日内,向证券主管机关报送本年度业务状况报告书及经会计师事务所及其注册会计师审核签证的资产负债表、损益计算书。 第四十九条 证券经营机构必须提取证券交易风险基金,用于弥补证券交易及其他业务因事故而产生的损失,或赔偿因证券经营机构的失误而对客户造成的损失,或补偿自营买卖中的损失。 证券交易风险基金的提取比例,由证券主管机关另行规定。 第五十条 证券经营机构停止经营证券业务或撤销、解散机构时,必须按国家有关规定进行清算,妥善解决其正在进行中的业务。 第五十一条 在从事证券业务中,证券经营机构及其高级管理人员或其它职员,不得进行下列行为: (一)向客户提供证券价格上涨或下跌的肯定性意见。 (二)向客户劝诱参与证券交易,向客户保证承担可能招致的全部或部分损失。 (三)为达到排除竞争者目的,不正当地运用其在交易中的优越地位限制某一客户的业务活动。 (四)其他对保护投资者利益或公平交易有害的活动,或从事有损于证券业信誉的活动。 第五十二条 证券经营机构的高级职员或其他职员不得向它人公开或泄露客户的证券买卖和其它交易情况。但因接受证券管理机关的例行检查或配合行政执法机关和司法机关的调查而须提供有关资料和信息,不在此限。 第五十三条 证券经营机构及其工作人员不得在代理客户买卖证券时,为自己作对应买卖。 第五十四条 证券经营机构编辑发放、供公众阅览的投资参考资料,必须真实、合法,不得含有使他人误信的内容。第五章 证券交易所 第五十五条 设立证交易所必须经国家证券主管机关许可。设立程序及有关事项,按国家有关规定办理。 未经许可,任何单位或个人不得采用类似证券交易所集中竞价买卖方式进行证券交易。 非证券交易所不得使用类似证券交易所的名称。 第五十六条 证券交易所实行会员制。非会员不得在证券交易所市场上进行证券交易。 第五十七条 证券交易所章程应载明宗旨、性质、住所、公告、业务范围、会员条件及其权利义务、会员大会、理事会、监事会、经理、经费、分配、财务会计等事项。 第五十八条 证券交易所以提供证券集中交易市场和有关服务为其业务。未经批准,不得经营其它业务和进行投资活动。 第五十九条 证券交易所的会员以证券经营机构为限。 经批准,会员可兼营证券自营业务和证券代理业务,但在业务和帐务处理上必须严格分开,不得混淆。 第六十条 未经许可,会员不得在证券交易所市场之外买卖上市证券。 第六十一条 证券交易所章程、业务规则及其它管理制度,由证券交易所制订,报证券主管机关批准后施行。 证券交易所章程、业务规则及其他管理制度,应符合下列原则: (一)公平交易、诚实信用; (二)有利于防止欺诈和操纵市场的行为; (三)促进及时、准确地公开市场信息; (四)有利于证券交易公开、顺利地进行。 第六十二条 证券交易所对会员违反交易所章程、业务规则及其它管理制度的行为,可进行处罚,直至除名。有关处罚办法,由证券交易所制订,报证券主管机关批准后施行。 第六十三条 证券主管机关在查明证券交易所管理人员有违法行为后,有权命令证券交易所管理机构解除其职务。 第六十四条 证券交易所工作人员不得向他人泄露或为自己的利益使用其因职务关系得到的证券交易的内幕信息。 第六十五条 证券交易所必须在其开设的集中交易市场上,公布每个上市证券的成交价格和成交量以及总成交量。 第六十六条 证券交易所必须按证券主管机关的规定,向证券主管机关报送市场行情、交易统计资料及证券交易情况报告书。 第六十七条 解散证券交易所,必须经国家证券主管机关的批准。第六章 证券业同业公会 第六十八条 证券业同业公会是受证券主管机关领导和指导的,由证券经营机构组成的行业性自我管理组织。 证券经营机构必须加入证券业同业公会,成为其会员。 第六十九条 设立证券业同业公会,必须经证券主管机关批准。 第七十条 证券业同业公会章程中应载明宗旨、性质、会员条件及权利义务、活动、经费及财务会计等事项。 第七十一条 证券业同业公会的活动及证券业交易规则,应按证券主管机关的规定制订,报证券主管机关批准后施行。第七章 证券主管机关 第七十二条 证券主管机关负责管理、监督、指导、协调本市证券市场活动。 第七十三条 证券主管机关的主要职能是: (一)负责制订或批准有关证券业务的规章制度,制订国家有关法规的实施细则,并负责解释和组织实施。 (二)管理、监督本市证券市场,采取合理措施和步骤,制止和制裁证券活动中的违法行为,维持证券市场的正常秩序。 (三)收集和输送证券市场的有关信息,指导证券业务活动。 第七十四条 证券主管机关主管以下事项: (一)审批证券的发行,审定证券的样式,批准证券的发售方式和价格。 (二)审批证券上柜交易或上市交易申请;决定暂停或取消上市证券的资格;审核、检查发行者的财务报表和帐册。 (三)批准设立或撤销证券经营机构,审定其业务经营范围,审核其定期报送的财务报表、经营状况报告。必要时,责令其暂停证券业务活动。 (四)依法管理证券经营机构、证券交易所和证券业同业公会。 (五)负责证券市场的调查、统计、分析。 (六)协调和仲裁证券经营机构之间的争议。 (七)监管证券交易活动,认定其是否违法。 (八)依法查处证券活动中的违法行为。 (九)其它有关证券活动的管理。第八章 罚则 第七十五条 对违反本办法规定的单位和个人,中国人民银行上海市分行金融行政管理处除责令其立即停止违法活动或按国家法律、法规和本办法的规定限期纠正外,可给予下列处罚: (一)违反第七条、第十五条、第二十四条第一款规定的,处以五万元以上、十万元以下罚款。 (二)违反第十九条规定的,处以一万元以上、五万元以下罚款。 (三)违反第二十条第一款、第五十四条规定的,处以五万元以上、十万元以上罚款;情节严重的,处以十万元以上、二十万元以下罚款。 (四)违反第二十四条第二款、第二十六条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、第四十七条、第四十八条、第六十六条规定的,处以五千元以上、一万元以下罚款。 (五)违反第二十七条、第二十九条、第四十一条第二款、第五十三条、第五十五条第二款规定的,没收其进行非法交易的证券、钱款及非法所得,并处以一万元以上、五万元以下罚款;情节严重的,处以五万元以上、二十万元以下罚款。 (六)违反第三十九条规定的,处以五万元以上、十万元以下罚款;情节严重的,处以十万元以上、二十万元以下罚款。 (七)违反第四十条规定的,处以五千元以上、五万元以下罚款。 (八)违反第四十三条第二款、第四十四条规定的,按国家有关法律、法规和规章的规定处理。 (九)违反第五十一条、第五十二条、第六十四条规定的,处以五千元以上、五万元以下罚款。 (十)违反第五十八、第六十条规定的,处以一万元以上、五万元以下罚款。 第七十六条 本市工商、公安等行政管理机关应当按照各自的职责,协助证券主管机关对证券市场进行管理。 对从事非法倒卖证券的单位和人员,工商行政管理机关可依照《投机倒把行政处罚暂行条例》和本办法的有关规定,予以处罚。 对拒绝、阻碍行政管理机关工作人员依法执行职务的人员,公安机关可依照《中华人民共和国治安处罚条例》的有关规定予以处罚。 第七十七条 证券主管机关违反第八条第一款、第三十一条、第三十二条,应负行政责任。对管理相对人造成经济损失的,应予以赔偿。 第七十八条 对受到按第七十五条、第七十六条规定处罚的单位的有关责任人员,本市证券主管机关或工商、公安等行政管理机关认为应当给予行政处分的,移送监察机关或行政主管部门处理。情节严重、构成犯罪的,提请司法机关依法追究其刑事责任。 第七十九条 被处罚的单位或个人不服中国人民银行上海市分行金融行政管理处和工商、公安等行政管理机关的处罚决定的,可在接到处罚决定书之日起十五日内,向上一级行政主管机关申请复议。对复议决定不服的,可依法向人民法院提起诉讼。第九章 附则 第八十条 本办法由中国人民银行上海市分行负责解释。 第八十一条 本办法自一九九○年十二月一日起施行。一九八七年五月二十三日上海市人民政府发布的《上海市企业债券管理暂行办法》和《上海市股票管理暂行办法》同时废止。上海证券交易所交易市场业务试行规则 第一章 总则 第一条 根据《上海市证券交易管理办法》和《上海证券交易所章程》制定本规则。 第二条 本规则所称交易所市场,为上海证券交易所(以下简称本所)设立的证券集中交易市场。 第三条 本规则所称证券,为依据《上海证券交易管理办法》所定义的上市证券。 第四条 本规则所称上市,为证券在交易市场挂牌买卖。 第五条 本规则所称证券主管机关,为中国人民银行上海市分行。 第六条 本规则所称证券商,限于本所会员。 第七条 本规则所称受托买卖,为证券商按委托人的要求在交易市场买卖证券。 第八条 本规则所称委托人,为依《上海市证券交易管理办法》的规定,可进行证券买卖的自然人和法人。 第九条 本规则所称自营买卖,为证券商以自己的名义和帐户在交易市场买卖证券。 第十条 本规则所称清算交割,限于证券商之间在交易市场成交后的清算交割。 第十一条 本规则所称买卖证券,限于现货交易,采用集中公开竞价方式。 第十二条 本所交易市场业务,除遵照有关法令规定外,依本规则办理。第二章 交易市场 集市时间 第十三条 本所交易市场每周一至周五开市,每日分前、后两市,上午九时三十分至十一时为前市,下午一时三十至三时为后市。法定假日不开市。 第十四条 如本所认为确有必要,可变更开市或闭市时间,并报证券主管机关核准。 第十五条 本所交易市场开市、闭市均以鸣铃为号。 第十六条 本所交易市场开市后,如遇偶发事故,本所可宣布暂停交易,在宣布之前已成交的买卖仍属有效。前项事故消除后,本所得宣布恢复交易。进场人员 第十七条 进入交易市场限于下列人员: 一、经本所登记注册的证券商交易员; 二、本所场务执行人员; 三、本所特许入场的人员。 第十八条 各证券商可派交易员若干人进场,并指定其中一人为场内代表,每市至少须有一名交易员到场。 第十九条 证券商交易员经本所培训考核合格方可出任。 第二十条 证券商交易员须按规定着装,于开市前二十分钟到场。 第二十一条 证券商交易员须遵守交易市场的一切规定,自觉维护市场秩序。对违反规定,情节严重,屡禁屡犯者,本所可通知其离场,并要求证券商予以处分和撤换。 第二十二条 证券商交易员须爱护使用交易市场的设备,如有损坏,证券商应予赔偿。如需增减设备或变动设备位置,须经本所批准。 第二十三条 证券商交易涉讼为民事、刑事诉讼被告者,证券商应即报本所备案。 第二十四条 证券商解除或更换交易员须报本所备案,由本所注销其登记资格。 第二十五条 本所交易市场的中介经纪人和监理人员由本所场务执行人员担任,并按规定时间着装和佩戴标志进场。对违反规定者,证券商有权要求本所处分或撤换。 第二十六条 本所交易市场内的一切人员,交易时一律使用普通话。第三章 证券上市 上市的种类和豁免 第二十七条 在本所交易市场上市限于下列证券: 一、国家发行的各类国债; 二、省或相当于省级地方人民政府发行的各类建设债券; 三、金融机构发行的各类金融债券; 四、全国各地公开发行的企业债券、股票及各种权利受益凭证。 第二十八条 国债和上海市人民政府发行的各类建设债券在本所上市,依证券主管机关的通知为准,豁免上市申请、审查及收费等一应事项。上市的申请 第二十九条 证券在本所交易市场上市,须由其发行者向本所提出申请,本所在受理后的十五日内提出审查意见。 第三十条 申请股票上市的公司须向本所提交下列文件(一式三份): 一、上市申请书; 二、上市报告书; 上市报告书至少须说明下列情况: 1.主要业务状况; 2.主要财务状况; 3.股票发行和转让状况; 4.可能影响股票价格波动和避免出现不正常市况的事项; 三、批准发行股票的文件; 四、公司章程; 五、申请上市的董事会决议; 六、公司登记注册的证明件; 七、股东名册; 八、经会计师事务所注册会计师鉴证的公司最近两年及当年一月至申请日前一个月的资产负债表和损益计算表; 九、本所会员的书面推荐证明; 十、过户事项的说明; 十一、经营状况公告事项的说明。 第三十一条 申请债券上市的企业,须向本所提交下列文件(一式三份): 一、上市申请书; 二、上市报告书; 上市报告书至少须说明下列情况: 1.主要业务状况; 2.主要财务状况; 3.债券发行和转让状况; 三、批准发行债券的文件; 四、债券发行章程; 五、债券资信评估证明; 六、债券实际发行数额的证明; 七、企业登记注册的证明件; 八、记名债券过户事项的说明。 第三十二条 金融债券上市,可由发行者或委托其在上海的分支机构向本所提出申请,并向本所提交下列文件(一式三份): 一、上市申请书; 二、上市报告书; 三、批准发行金融债券的文件; 四、金融债券发行章程; 五、金融债券实际发行数额的证明; 六、记名金融债券过户事项的说明。上市的条件 第三十三条 申请股票上市的公司,同时具备下列各款条件者,其股票可在本所交易市场第一部上市。 一、公司经工商行政管理部门注册登记; 二、实收股本额不少于500万元人民币; 三、公司向社会公开发行的股票额占实收股本额的比例不低于25%; 四、记名股东不少于500个; 五、公司最近两年连续盈利; 六、至少获得一位本所会员的提名推荐; 七、已在上海市区设立过户机构; 八、至少在一份公开发行的报刊上定期公告经营情况。 第三十四条 申请股票上市的公司,同时具备本规则第三十三条一、五、六、七、八款的条件,且实收股本额不少于100万元人民币,公司向社会公开发行的股票额占实收股本额的比例不少于10%,记名股东不少于300个,其股票可在本所交易市场第二部上市。 第三十五条 申请债券上市的企业,同时具备下列各款条件者,其债券可在本所交易市场上市。 一、企业经工商行政管理部门注册登记; 二、债券的期限不低于一年; 三、债券信用评估等级不低于A级; 四、债券实际发行额不低于1000万元人民币; 五、记名债券已在上海市区设立过户机构。 第三十六条 申请上市的金融债券,同时具备本规则第三十五条二、四、五款条件,可在本所交易市场上市。上市的获准 第三十七条 对符合上市条件的证券,由本所报经证券主管机关核准,出具“上市通知书”通知申请者,并予以公告。 第三十八条 获准上市的证券,其发行者应将证券的样张和签名的法定代表人印鉴样式送本所存验。 第三十九条 获准股票上市的公司最迟须于上市日的三天前向社会公众公布上市报告书,并按《上海市证券交易管理办法的规定》,定期公布经会计师事物所注册会计师鉴证的财务报表。 第四十条 获准股票上市的公司遇有下列情况时,须即向本所送交有关报告(一式三份)。 一、公司组织机构、经营方针、业务范围发生重大变化; 二、公司董事会成员或高级管理人员发生人事变动; 三、迁址、合并; 四、增减股本和持有股份占实发股本额5%以上的股东发生变化; 五、变更股票票面金额或样式、印鉴; 六、发行优先股或公司债; 七、因发放股息、红利停止过户; 八、人为因素或灾害造成重大损失; 九、出售企业资产达其资产总额15%以上; 十、因财务方面的问题引起法庭争议; 十一、预测公司亏损; 十二、本所和上市公司认为重要报告的其它事项。 第四十一条 获准债券上市的企业遇有下列情况时,须即向本所送交有关报告(一式三份)。 一、本规则第四十条一、二、三、八、九、十、十一、十二款所列的同类情况; 二、企业增减资本; 三、发行新债券; 四、债券本息提前兑付。 第四十二条 获准上市的金融债券的发行者,遇有本规则第四十一条三、四款所列的情况时,须即向本所送交有关报告(一式三份)。上市的暂停 第四十三条 本所可对上市证券进行定期和不定期的复核。定期复核于每年第一季度进行。 第四十四条 在复核中如发现上市证券不宜继续上市,本所可开具“暂停上市通知书”暂停其上市,并报证券主管机关备案。暂停上市的时间最长不超过九个月。 第四十五条 上市股票的公司有下列情况之一时,本所可暂停其股票上市。 一、公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合上市标准者; 二、公司不履行法定公开的义务或财务报告和呈报本所的文件有不实记载; 三、公司董事、监事、经理人和持有股份占实发股本额5%以上股东的行为损害公众的利益; 四、最近一年内月平均交易量不足100股或最近三个月无成交; 五、最近两年连续亏损; 六、公司面临破产; 七、公司因信用问题而被停止与银行的业务往来; 八、连续一个季度不交纳上市费; 九、其它必须暂停上市的原因。 第四十六条 上市股票的公司在增发股票或发放股息、红利期间,其股票自动暂停上市。 第四十七条 上市债券的企业有本规则第四十五条一、二、五、六、七、八、九款所列的同类情况之一时,本所可暂停其债券上市。 第四十八条 上市金融债券遇有本规则第四十五条八、九款所列的情况之一时,本所可暂停其上市。 第四十九条 暂停上市的证券因被暂停的原因消除,可以恢复上市,由本所出具“恢复上市通知书”,并报证券主管机关备案。上市的终止 第五十条 上市证券有下列情况之一时,本所报经证券主管机关核准后终止其上市。 一、有本规则第四十五、四十七条所列情况,并已造成严重后果; 二、在暂停时间内未能消除被暂停的原因; 三、企业解散或破产清算; 四、其它必须终止上市的原因。 第五十一条 债券于本息兑付日前一周自动终止上市。 第五十二条 上市证券暂停(恢复)上市和终止上市,均由本所予以公告。第四章 委托买卖证券 委托买卖证券的程序和要求 第五十三条 委托人委托证券商在本所交易市场买卖证券,必须先亲自向证券商办理名册登记。 第五十四条 委托人办理名册登记分个人名册登记和法人名册登记。 第五十五条 个人名册登记应载明登记日期和委托人的姓名、性别、身份证号码、家庭地址、职业、联系电话,并留存印鉴或签名样卡,如有委托代理人,委托人须留存其书面授权书。 第五十六条 法人名册登记应提供法人证明,并载明法定代表人及证券交易执行人的姓名、性别,留存法定代表人授权证券交易执行人的书面授权书。 第五十七条 委托人可在证券商处开立资金专户和证券专户。资金专户中的资金由证券商代为转存银行,利息自动转入该专户。证券专户中的证券由证券商免费代为保管。 第五十八条 办理名册登记后,委托人受托买卖证券,须由委托人或委托代理人(执行人)在证券营业时间内向证券办理委托。 第五十九条 委托人向证券商办理委托时,应详细说明下述内容: 一、证券名称和交易的种类; 二、买进或卖出及其数量; 三、出价的方式及价格的幅度; 四、委托的有效期限; 五、纠纷仲裁方式的选择。 第六十条 委托人办理委托买卖债券,委托买入时,须向证券商交付相当于买入券面金额20%的保证金;委托卖出时,须向证券商交付相当于卖出数额20%的债券。 第六十一条 委托人办理委托买卖股票,须按委托买入的价格或委托卖出的数额,将款项或股票全额交付给证券商。 第六十二条 委托人如在资金专户或证券专户中存有足够支付其委托买卖所需的资金和证券,可以不再向证券商交付保证。 第六十三条 委托人办理委托卖出记名证券时,其交保的证券应附加过户申请书或转让背书等。委托买卖证券的形式和种类 第六十四条 委托买卖证券按下列形式办理: 一、当面委托; 二、电话委托; 三、电报委托; 四、传真委托; 五、信函委托。 第六十五条 委托人委托买卖证券,当面委托时应填写委托书并签章;电话委托时由证券商填写委托书,并由委托人于成交后办理交付时补行签章;电报、传真、信函委托时,由证券商填写委托单,将函电粘附于委托书后。 第六十六条 委托买卖证券分市价委托和限价委托。 第六十七条 市价委托为委托人要求证券商按交易市场当时的价格买进或卖出证券,证券商有义务以最有利的价格为委托人成交。 第六十八条 限价委托为委托人要求证券商按限定的价格买进或卖出证券,证券商在执行时,必须按限价或低于限价买进证券,按限价或高于限价卖出证券。 第六十九条 委托人委托买卖证券的数额,应是以一个交易单位为起点或其倍数的整数委托。股票每100元面额、债券每1000元面额为一个交易单位,约定简称为“一手”。 第七十条 对委托人不足一个交易单位或其倍数的零数委托,证券商可配凑成整数后进场交易。 第七十一条 委托人的委托有效期分当日有效和五日有效。当日有效为从委托之时起,到当日本所营业终了的时间内有效;五日有效为从委托之时起,到第五个交易日(含委托当日)本所营业终了的时间内有效。证券商受理委托的要求 第七十二条 受理委托人委托买卖证券,必须是经本所批准可在本所交易市场经营经纪业务的证券商。 第七十三条 证券商受理委托买卖证券,限于其公司本部营业机构和分支营业机构,以及经本所批准的证券交易业务的代理机构。 第七十四条 代理证券商受理委托买卖证券的,必须是在本所注册登记的证券业务员。前项人员在执行业务时,须佩戴本所颁发的标志,并有义务向委托人提供咨询。 第七十五条 证券商必须认真履行名册登记的规定,对属下列之一者,不得予以办理名册登记。 一、《上海市证券交易管理办法》规定不得参与证券交易的自然人和法人; 二、未成年人未经法定监护人的代理或允许者; 三、因违反证券交易管理规定,经有权机关决定停止其证券交易期限未满者。 第七十六条 证券商不得受理以下各项委托: 一、全权委托决定买卖证券的种类; 二、全权委托决定买卖证券的数量; 三、全权委托决定买卖证券的价格; 四、信用方式的证券买卖。 第七十七条 证券商对委托人交保的资金和证券须有详实的记录和凭证。 第七十八条 证券商对委托人的名册登记和委托事项负有保密的责任,未经委托人许可不得泄漏。委托的执行 第七十九条 证券商业务员在受理委托后,应即刻通知驻场交易员。 第八十条 委托人的委托如未能全部成交,证券商在委托有效期内可继续执行,直至有效期结束。 第八十一条 在委托有效期内,委托人有权提出变更和撤销委托的要求,但限于未成交之前。 第八十二条 委托人变更委托,视同重新办理委托。 第八十三条 对委托人变更或撤销委托,证券商业务员应即刻通知驻场交易员,并当即将执行结果告知委托人。 第八十四条 对委托人撤销委托和失效的委托,证券商应立即退还委托人交保的资金或证券。 第八十五条 委托人的委托买卖成交后,证券商须立即通知委托人。 第八十六条 委托人在接到成交通知后,如是当日交易,须在本所当日清算交割时间结束之前六十分钟,将证券或现金交给证券商;如是普通交易或约定日交易,最迟须在规定的清算交割日的前一天,将证券或现金交给证券商。 第八十七条 前条要求委托人交付的证券,如为记名证券,须附加过户申请书或转让背书。前条要求委托人交付的证券或现金,可由证券商从委托人开立的证券专户或资金专户中划转完成。 第八十八条 证券商受委托买卖成交并在本所清算交割后,应将交割后取得的价款或证券及时交给委托人签收。 第八十九条 证券商必须忠实地按委托人的要求买卖证券,不得以任何方式损害委托人的利益,否则须负责赔偿。委托人对证券商违约造成损失而又不履行赔偿责任时,可向本所投诉。 第九十条 委托人在证券商按委托要求成交后,必须承认成交的价格和数量,如期履行交割手续,否则即为违约。由此造成证券商的损失,证券商有权向委托人追索赔偿。 第九十一条 委托人与证券商对可能因通讯或偶发事故而造成的损失,应在办理委托时事先注明双方的责任范围。 第九十二条 委托书及委托执行中的有关收付凭证,证券商应妥善保存。第五章 证券商自营买卖证券 第九十三条 在本所交易市场自营买卖证券,限于经本所批准,可在本所交易市场经营自营买卖业务的证券商。 第九十四条 证券商在交易市场自营买卖证券,应按月编制库存证券报表,并于次月五日前报送本所。 第九十五条 证券商不得以自营买卖的名义代他人在交易市场买卖证券。 第九十六条 证券商未经本所同意,不得在交易市场联手进行自营买卖。 第九十七条 证券商在交易市场自营买卖证券,不得有为达到操纵市场的目的高价收购或低价抛售的行为。 第九十八条 当本所为维持交易市场的连续性和稳定性,向证券商提出自营买卖要求时,证券商应予配合。第六章 交易市场交易 交易类别和申报竞价 第九十九条 本所交易市场交易按下列类别进行: 一、当日交易:指买卖成交的当天,成交各方进行清算交割的交易; 二、普通交易:指买卖成交后的第四个营业日(含成交当天,遇法定假日顺延),成交各方进行清算交割的交易; 三、约定日交易:指买卖成交后的十五天(含成交当天)内,成交各方按约定日期进行清算交割的交易。 第一○○条 前条所称约定日交易,在执行前须征得本所同意。 第一○一条 单笔交易的数量,股票在10万元面值以上,债券在100万元面值以上,为大宗交易。 第一○二条 证券如有下列情形,以拍买、标购或其它方式进行交易。 一、债券发售及其整批买卖; 二、股票上市前整批发售; 三、情形特殊不宜依通常规定处理的证券买卖。 第一○三条 证券商在交易市场买卖证券均需公开申报竞价。 第一○四条 本所可根据需要,从下列各款中选用申报竞价方式。 一、口头唱报竞价; 二、计算机终端申报竞价; 三、专柜书面申报竞价。 第一○五条 不论采用何种申报竞价方式,证券商的申报均限当日有效。 第一○六条 证券商申报的价格,股票以一股、债券以100元票面额为计价单位。 第一○七条 证券商申报价格的升降单位为: 一、股票每股市价未满100元者为一角,100元至200元者为二角,200元至300元者为三角,300元至400元者为五角,400元以上者为一元; 二、债券一律为一角。 第一○八条 同一证券商不得有二个人以上同时对一笔交易申报竞价。 第一○九条 证券商在申报竞价时,须一次完整地报明买卖证券的数量与价格。 第一一○条 证券商同时接受两个以上委托人为种类、数量、价格相同的买进与卖出委托时,仍应分别向本所申报竞价。 第一一一条 证券商应将申报记录保存三个月以上,并随时接受本所的核查。开盘交易 第一一二条 每个营业日开市后,某种证券的第一笔成交价为该证券的开盘价。 第一一三条 如开市三十分钟后仍未产生开盘价,取前一日收盘价为当日的开盘价。如前一日无成交价格,则由本所提出指导价格,促使成交后作为开盘价。 第一一四条 前条所称前一日收盘价,系指某种证券前一日最后一笔成交价格。 第一一五条 首日上市买卖的证券,其开盘价取上市前一日的柜台转让平均价格;如无柜台转让价格,则取该证券的发行平均价格。 第一一六条 本所可根据需要,规定证券买卖每日市价最高涨至或跌至前一日收盘价的一定比例,并报证券主管机关备案。 第一一七条 首日上市买卖的证券,以上市前一日的柜台转让平均价格为计算涨(跌)停幅度的基准,如无柜台转让价格,则以发行平均价格为计算基准。 第一一八条 证券商申报竞价不能一次全部成交时,其余量仍可继续竞价。 第一一九条 大宗交易于每日闭市前一个小时在本所指定的地点进行,如部分成交后所余金额低于大宗交易的起点金额数,则于次日转为一般交易。成 交 第一二○条 本所交易市场交易按价格优先、时间优先的原则成交。 一、较高买进申报优先满足于较低买进申报,较低卖出申报优先满足于较高卖出申报; 二、同价位申报,先申报者优先满足。 第一二一条 在计算机终端申报竞价和专柜书面申报竞价时,除前条规定的优先原则,市价买卖优先满足于限价买卖。 第一二二条 成交时的时间优先顺序,在口头唱报竞价时,按中介经纪人听到的顺序排列;在计算机终端申报竞价时,按计算机主机接受的时间顺序排列;在专柜书面申报竞价时,按中介经纪人接到书面申报单证的顺序排列。在无法区分先后时,由中介经纪人组织抽签决定。 第一二三条 证券商更改申报,其原申报的时间顺序自然撤销,依更改后报出的时间排列。 第一二四条 本所交易市场成交的决定原则,在口头唱报竞价时,最高买进申报与最低卖出申报的价位相同,即为成交。在计算机终端申报竞价和专柜书面申报竞价时,除前项规定的原则外,如买(卖)方的申报价格高(低)于卖(买)方的申报价格,采用双方申报价格的平均中间价位;如买卖双方只有市价申报而无限价申报,采用当日最近一次成交价或当时显示价格的价位。 第一二五条 证券商申报竞价成交后,买卖即告成立,任何方不得反悔和拒不承认成交的价格与数量。第七章 竞价交易作业程序 口头唱报竞价交易 第一二六条 口头唱报竞价时,由本所场务执行人员划定唱报竞价的区域,证券商交易员须在划定区域内喊价。 第一二七条 证券商交易员接到交易指令后,应依序编号填列“证券买卖记录单”一式三联,并加盖时间戳记,至指定区域唱报竞价。 第一二八条 证券商交易员如遇委托人撤销或更改委托时,须填写“撤销和更改申报记录单”一式三联,并加盖时间戳记。 第一二九条 证券商交易员参加唱报竞价,以手势表示买进或卖出的数量,掌心向内为买进,掌心向外为卖出,在打出手势的同时,口头高声喊出买卖的价格。 第一三○条 证券商交易员喊价,必须高声申报数次,使众所周知,买卖价格一经喊出,除另一新喊价成立外,不得撤销,但因委托人撤销或变更委托不在此限。 第一三一条 买卖双方在对一笔交易的竞价过程中,买方后手喊价不得低于前手喊价,卖方后手喊价不得高于前手喊价。 第一三二条 证券商交易员在喊价时,除开盘首次喊价必须报明每一计价单位的买(卖)价格的全数外,其余喊价可只喊出其角位数;但如遇升(降)至元位时,仍须报明其买(卖)价格的全数。 第一三三条 买方与卖方唱报的价格成交后,由卖方填制“场内成交单”一式三联,与买方一并在指定栏目内签盖印章后,将第三联交中介经纪人签章和加盖时间戳记,第一、二联则由卖、买方分别收存。 第一三四条 买卖双方成交后,应即刻通知场外营业柜台转告委托人。 第一三五条 买卖双方申报的数量未全部成交时,其成交价对未成交部分仍有效,直至另一新喊价成立为止。 第一三六条 中介经纪人须及时将成交信息输入电脑,通知“成交价格显示牌”和本所清算部等备存。 第一三七条 每日交易收市后,中介经纪人须将“场内成交单”汇总造册,交本所交易部保存。计算机终端申报竞价交易 第一三八条 证券商本部营业机构或分支营业机构将买卖指令输入计算机终端,通知其交易员申报竞价。 第一三九条 证券商输入买卖指令时,须依序输入委托书(或自营买卖书)编号、委托种类、证券代号、买或卖、买卖单价、买卖数量,不得跳号跳栏。 第一四○条 证券商交易员在交易席位的终端上接到证券商输送的信息后,将信息贮存和编号后,一并输送至本所计算机主机。 第一四一条 本所计算机主机接受买卖申报后,按证券品种排列申报买卖的价格和数量,以供查询。 第一四二条 证券商查询买卖申报情况,可通过计算机终端进行。 第一四三条 证券商撤销和变更买卖申报,经由其交易员通过交易席位上的终端机进行;变更买卖申报时,原买卖申报自动撤销。 第一四四条 在本所计算机主机接受买卖申报并成交后,由交易席位上的终端机发出成交信号,有关各方须立即至中介经纪人处在“场内成交单”上签盖印间,并取回回执联。 第一四五条 部分成交后的余量,仍存于本所计算机主机,继续参加竞价交易。专柜书面竞价交易 第一四六条 证券商交易员在接到买卖证券的通知后,应依序编号填列“证券买卖记录单”一式三联,将第一联交中介经纪人收执。 第一四七条 中介经纪人接到申报,应依序登记在“证券买卖申报记录表”上,经与“证券买卖记录单”核对相符后,由证券商交易员签盖印章。如两者不符时,以后者为准。 第一四八条 中介经纪人接到申报后即撮合成交,成交后,中介经纪人应将成交数量从“证券买卖申报记录表”和“证券买卖记录单”上减除,填制“场内成交单”,并输入电脑,同时通知证券商交易员。 第一四九条 证券商交易员接到成交通知后,应即至指定地点在“场内成交单”有关栏目内签章,履行成交手续。 第一五○条 “证券买卖记录单”所载数量未能全部成交时,其余数仍存于“证券买卖记录单”。 第一五一条 已申报而未成交的委托有变更或撤销时,交易员应即填列“变更或撤销通知单”一式三联,并将第一联交中介经纪人收执。 第一五二条 中介经纪人接到证券商交易员来的“变更或撤销通知单”后,应对“证券买卖申报记录表”作相应变更或撤销,并由其签章。 第一五三条 中介经纪人发现“场内成交单”有漏签印章时,应及时通知有关交易员补签。第八章 拍卖和标购 拍卖和标购的手续 第一五四条 证券商接受委托人委托拍卖(标购),以及以自有证券或资金在本所交易市场拍卖(标购),须填写“拍卖(标购)申请书”,最迟在预定的拍卖(标购)日的四天前送交本所。 第一五五条 本所对拍卖(标购)申请同意后,于实施的前二日将拍卖(标购)条件以及拍定(标定)依据予以公告。 第一五六条 拍卖(标购)在本所指定的时间和地点进行。 第一五七条 拍卖(标购)底价由申请拍卖(标购)的证券商以密封方式交本所中介经纪人。 第一五八条 拍卖(标购)和应买(卖)以及成交后的一应手续,比照本规则的有关规定执行。 第一五九条 拍卖时的拍定依据为:参加应买的证券商所报买价在拍卖底价以上者,以买价最高者为拍定人。 第一六○条 应买证券商所报买价在拍卖底价以下,均为无效。 第一六一条 拍定人有二人以上,而所申报应买的数量超过拍卖数量时,按各拍定人申报应买数量的比例拍定。 第一六二条 对拍定人所报数量未达到公布拍卖数量,其处理办法由中介经纪人与申请拍卖的证券商事先确定,并在拍卖开始时当众宣布。标 定 第一六三条 标购时的标定依据为:参加应卖的证券商所报卖价的标购底价以下者,以卖价最低者为标定人。 第一六四条 应卖证券商所报卖价在标购底价以上,均为无效。 第一六五条 标定人有二人以上,而所申报应卖的数量超过标购数量时,按各标定人申报应卖数量的比例标定。 第一六六条 对标定人所报数量未达公布标购数量,其处理办法由中介经纪人与申请标购的证券商事先确定,并在标购开始时当众宣布。第九章 行情告示与统计 行情告示方法 第一六七条 本所交易市场遵循市场公开的原则,对证券商申报竞价、成交及行情统计分析情况予以公开告示。 第一六八条 在本所交易市场内,证券商买卖申报价格由计算机终端或中介经纪人通过“申报价格告示牌”告示。告示数据取最高申报买价和最低申报卖价。 第一六九条 本所交易市场成交后,成交情况随时由中介经纪人通过“成交价格告示牌”告示。 第一七○条 本所交易市场成交情况的告示,分为证券名称、昨日收盘价和当日开盘价、最新成交价、最高成交价、最低成交价、当日累计成交量(额)等指标。 第一七一条 本所交易市场申报价格和成交情况告示,均通过计算机网络传送至证券商营业柜台,证券商在接受告示内容后,须即在营业柜台处向投资者公布。 第一七二条 本所交易市场每日成交的证券名称及价格、数量、买卖各方证券商的代号等,由本所记载于“买卖日报表”,在闭市后于交易市场公布。 第一七三条 本所交易市场每日成交的证券名称和价格数量,以及本规则第一七六条至第一八八条所列相关的统计分析指标,由本所在闭市后编制“证券行情单”,每日向社会公众公开报导。仅有申报价格而无成交者,以买方最高或卖方最低申报价格记载于“证券行情单”。 第一七四条 本所可根据需要,调整行情告示的方法和内容。统 计 第一七五条 本所交易市场统计分日报、月报、年报三种汇总统计制度,统一按本规则第一七六条至第一八八条所列指标进行统计。 第一七六条 成交量为某一特定时期内,在本所交易市场成交的某种证券的数量,采用单向计算法,分为股票成交股数和债券成交面额数。 第一七七条 成效额:为某一特定时期内,在本所交易市场成交的某种证券的金额,其计算方法和分类指标同前条规定。 第一七八条 市价总额:为某一特定时期内,在本所交易市场上市的证券,按市价计算的总金额,计算方法为: 市价总额=p1s1+p2s2+……+pnsn p=证券成交价格 s=证券发行数量 1,2……n=成交证券种类数 分别计算出股票市价总额和债券市价总额。 第一七九条 最高价:为某一特定时期内,某种证券在本所交易市场成交的最高价格。 第一八○条 最低价:为某一特定时期内,某种证券在本所交易市场成交的最低价格。 第一八一条 与上日价格差:为某种证券当日收盘价与上日收盘价相比后的增减数,正号表示价格较上日上涨,负号表示价格较上日下跌。 第一八二条 平均股价:为在本所上市的全部股票在某一时刻的股价算术平均值。其计算方法如下: 平均股价= P:组成平均股价的各种股票的价格,以该股票的当日收盘价为准。 n:组成平均股价的股票种类。 计算平均股价时,如遇公司扩股、股票分割等情况,作相应的修正。 第一八三条 本所可视需要编制“上海证券交易所股价指数”。 第一八四条 市盈率:为在本所上市的股票每股当日成交价的加权平均数与平均每股税后年利润额(上年)之比。 第一八五条 债券收益率:为债券投资者将买入债券保存到免付期所能得到的实际年收益率,计算公式为:  第一八六条 上市证券数:为在本所交易市场上市的证券的种类数,分别股票、债券进行统计,并注明新上市证券数和终止上市证券数。 第一八七条 上市证券总额:为在本所交易市场上市的证券按面值计算的总金额,分别股票、债券进行统计。 第一八八条 投资者构成:为一定时间内,投资者通过本所交易市场投资购买证券的情况,分个人投资者、机构投资者、交易机构、海外投资者四种,每种设若干分类,并分别计算出投资股票和债券的数量。 第一八九条 证券商须根据本所的要求,按月向本所报送“交易情况统计表”。第十章 清算交割 清算交割时间和人员 第一九○条 本所办理清算交割的时间为开市日的下午二时三十分至三时三十分。 第一九一条 本所在遇事故时,可临时变更清算交割时间,并提前通告;如有不可抗拒之事故发生,致使无法办理清算交割事务,由本所先行停止清算交割事务,另拟处理办法报请证券主管机关核准后实施。 第一九二条 证券商须配备若干专职清算交割人员,并经本所登记注册后方可执行职务。 第一九三条 证券商清算人员,须依每日清算交割时间,准时到达本所办理清算交割事务,如因故不能执行职务,须由证券商事先向本所清算部报备,并指定有关人员代理执行。 第一九四条 证券商在本所交易市场成交后的清算交割,必须通过本所清算部办理,不得委托他人;设有分支营业机构者,统一由公司本部集中办理清算交割。 第一九五条 证券商交割人员须严格遵守本所清算交割业务的规定,对肆意违反者,本所可要求证券商处分或更换。清 算 第一九六条 本所以每一开市日为一个清算期。 第一九七条 各证券商须统一在中国人民银行上海市分行业务部(以下简称业务部)开设帐户,并保持足够的余额,保证即日清算交割划价拨价款之需。 第一九八条 本所清算交割业务,统一按“净额交收”的原则办理。 第一九九条 按“净额交收”的原则,每一证券商在一个清算期中,对价款的清算,只计其应收应付价款相抵后的净额;对证券的清算,只计其应收应付证券数(指某一种证券)相抵后的净额。 第二○○条 本所清算部的责任为,在闭市时,依据当日“场内成交单”所记载各证券商买卖各种证券的数量、价格,计算出各证券商应收应付价款相抵后的净额及各种证券应收应付数量相抵后的净额,编制当日“清算交割汇总表”和各证券商的“清算交割表”,分送各证券商清算交割人员。 第二○一条 各证券商清算交割人员接到“清算交割表”核对无误后,须编制出本公司当日的“交割清单”,在约定的交割期和本所的清算交割时间办理交割手续。交 割 第二○二条 各证券商须按“交割清算”中所载事项足额办理交割。 第二○三条 办理价款交割时,依下列规定完成交割手续: 一、应付价款者,将交割款项如数开具划帐凭证至本所在业务部的帐户,由本所清算部送达业务部划帐; 二、应收价款者,由本所清算部如数开具划帐凭证,送交业务部办理划拨手续。 第二○四条 办理证券交割时,依下列规定完成交割手续: 一、应付证券者,将应付证券如数送至本所清算部; 二、应收证券者,持本所开具的“证券交割提领单”,自行向应付证券者提领证券。 第二○五条 对前条交割规定,收、付双方另有约定者不在此限。 第二○六条 本所得建立证券集中保管制度,办法另定。在集中保管制度实行时,证券的交割由本所通过库存证券帐目划转完成。 第二○七条 在集中保管制度实行时,如有证券商不参加集中保管造成不能通过库存帐目划转完成交割时,该证券商须承担送交或提领证券的全部事务。交割争议处理 第二○八条 买方证券商在交割时,如遇下列情形可拒绝提领卖方证券商交付的证券: 一、有伪造嫌疑; 二、污损不全或印章模糊不能辨认; 三、种类不符或不合交易单位; 四、记名证券缺转让肯书或过户申请书,以及缺出让人印章或印章不符; 五、其它疑议。 第二○九条 如卖方证券商认为拒绝提领的理由不妥时,可提请本所清算部和有权单位裁定,交割双方对裁定结论不得提出异议。 第二一○条 卖方证券商在对方拒绝提领的理由成立时,应负责按交割双方约定的办法,以同种证券补正交付买方证券商并承担一切损失。 第二一一条 买方证券商在拒绝提领的理由不成立时,须承担由此造成卖方证券商的一切损失。清算交割准备金 第二一二条 证券商应于参加本所交易市场交易前,按下列金额一次向本所缴存清算交割准备金: 一、专营经纪或自营业务的证券商:人民币10万元; 二、兼营经纪和自营业务的证券商:人民币20万元。 第二一三条 清算交割准备金由本所统一掌握运用,当证券商不履行交割义务时,由本所动用清算交割准备金先为支付,以维持交割的连续性。 第二一四条 本所可根据实际需要,调整证券商缴存清算交割准备金的数额。 第二一五条 证券商对缴存的清算交割准备金,除经法院强制执行外,不得提出动用要求。在法院强制执行后,证券商应按本所通知的期限及时补缴。 第二一六条 证券商不如期缴存或补缴清算交割准备金,本所可暂停其参加本所交易市场交易。 第二一七条 证券商如退出本所或转让会员席位,须了结在本所交易市场的交易并结清一切帐目后,本所方发还其清算交割准备金。清算交割违约处理 第二一八条 证券商不得因委托人违约而不履行办理清算交割的责任。 第二一九条 证券商有下列行为时,视为违约: 一、不依规定时间办理清算交割,在本所清算部通知后未在当日补办; 二、交割的价款和证券有错误,在本所清算部通知后未在当日补齐更正; 三、其它违约行为。 第二二○条 证券商清算交割违约,本所动用清算交割准备金先为支付,由此发生的价款差额、费用及一切损失,均由违约者承担。 第二二一条 应由违约证券商负担的款项,本所以其清算交割准备金及其它债权抵销,抵销后仍尚不足时,可向违约证券商追缴。 第二二二条 违约证券商在其违约案件未了结前,不得接受客户委托进入本所交易市场交易。第十一章 费用 证券上市费用 第二二三条 在本所上市的证券,其发行者须向本所交纳上市费。 第二二四条 上市费分上市初费和上市月费。上市初费由发行者最迟在其证券上市的三天前交纳;上市月费自上市日的第二个月起至终止上市的当月止,于每月5日前交纳,也可按季度或年预交。 第二二五条 上市初费的标准按发行面额总额的0.3‰交纳,起点为3000元,最高不超过10000元。 第二二六条 上市月费的标准,债券和在交易市场第一部上市的股票,按发行面额总额的0.01‰交纳,起点为100元,最高不超过500元。在交易市场第二部上市的股票,其交纳月费的标准提高10%。 第二二七条 暂停上市的证券恢复上市,不再交纳上市初费。 第二二八条 被本所终止上市的证券,其发行者已交纳的上市费不予退还。 第二二九条 对逾期交纳上市费的,本所按逾期天数处以应交金额每日3‰的滞纳金,起点为一元。委托买卖佣金 第二三○条 委托人委托买卖成交后,应在向证券商办理交割时,按实际成交的金额数向证券商交纳委托买卖佣金,起点为五元。 第二三一条 委托买卖债券佣金的交纳标准为: 一、成交金额在5000元(含5000元)以内的,按3.2‰交纳; 二、成交金融在5000元至10000元(含10000元)的,按3‰交纳; 三、成交金融在10000元以上的,按2.8‰交纳。 第二三二条 委托人在上海市以外的地区委托证券商买卖债券成交后,交纳佣金的标准一律提高至4‰。 第二三三条 委托买卖股票的佣金标准为5‰,委托人在上海市以外的地区委托证券商买卖股票成交后,交纳佣金的标准可提高至6‰。 第二三四条 证券商不得任意或变相提高或降低收取佣金的标准。受托买卖未成交时不得收取佣金。 第二三五条 证券商如遇委托人不交纳佣金,有权从其资金专户或交保的资金中扣除。 第二三六条 证券商应按月编制对帐单一式二份,一份送交委托人,一份收存。场内交易费 第二三七条 证券商加入本所和参加交易市场交易,须向本所交纳交易费,交易费分为年费和经手费。 第二三八条 自加入本所的当年起,兼营经纪和自营业务的证券商以及专营自营业务的证券商,每年向本所交纳交易年费50000元,专营经纪业务的证券商每年向本所交纳交易年费10000元。 第二三九条 证券商加入本所当年的年费,须在接到批准加入通知后的一周内一次向本所交清;七月一日以前加入的,交纳全年的年费,七月一日以后加入的,交纳半年的年费。 第二四○条 证券商从加入本所的第二年起,最迟须在每年的一月五日前将全年的年费一次划入本所帐户。 第二四一条 证券商在本所交易市场成交后,须按实际成交的金额(以市价计算,下同)向本所交纳交易经手费,起点为3元。 第二四二条 证券商受托买卖和自营买卖成交后,成交各方均按成交金额的0.3‰向本所交纳交易经手费。 第二四三条 证券商交纳经手费每月与本所结算一次,由本所财务部门根据“场内成交单”所载各证券商的成交金额,通知证券商在接到通知后的3天内,将款项如数划入本所帐户。 第二四四条 证券商须按规定的日期和金额向本所交纳交易费,对逾期不交或欠交,本所按应交金额每日0.3‰的比例计收滞纳金,对拒不交纳交易费的,本所可暂停其参加交易市场交易,直到交清为止。 第二四五条 本所可根据需要,修订和调整向证券商收取交易费的项目和标准。场内设施使用费 第二四六条 证券商使用本所场内设施,须向本所交纳设施使用费。 第二四七条 证券商使用本所提供的交易人员办公用房,凡超过12m2(使用面积)的部分,须按每月90元/m2的标准向本所交纳房屋设施使用费。 第二四八条 证券商使用本所统一提供的电话、传真、电传等电讯设施,其初装费由本所负担,日常使用费按本所向邮电部门交费的标准,向本所交纳电讯设施使用费。 第二四九条 证券商经本所批准在场内自行安装的设施,其一切费用自理。 第二五○条 证券商交纳设施使用费每月与本所结算一次,应根据本所财务部门的通知,在规定的日期内将款项如数划入本所帐户。 第二五一条 对逾期不交或欠交设施使用费的,本所按有关部门处罚的标准向违规者计收滞纳金。第十二章 仲裁 第二五二条 证券商对相互间发生的纠纷,在自行协商无效时,可提请本所仲裁,并承认本所的仲裁为终局裁决。 第二五三条 证券商在与委托人订立委托书时,应约定发生纠纷在自行协商无效时,由本所仲裁,并承认本所仲裁为终局裁决;对未有仲裁约定的纠纷,本所不受理仲裁。 第二五四条 上市证券的发行者在办理上市手续时,本所与其约定在发生纠纷、自行协商无效时,报请证券主管机关仲裁。 第二五五条 提请本所仲裁的当事者,应向本所提出书面仲裁申请,本所在对纠纷进行审理后作出书面裁决。第十三章 违规处罚 第二五六条 证券商违反本规则条款,除本规则已订立处罚条款外,由本所按《上海证券交易所章程》和《上海证券交易所会员管理办法》的规定进行处罚。 第二五七条 上市证券的发行者和委托买卖证券的委托人违反本规则条款,除本规则已订立条款外,由本所提请证券主管机关和有关部门进行处罚。 第二五八条 本所场务执行人员违反本规则条款,由本所根据《上海市证券交易管理办法》和《上海证券交易所工作人员守则》的规定进行处罚。 第二五九条 凡对本所处罚不服的当事者,可提请证券主管机关复议或向法院提起诉讼。第十四章 附则 第二六○条 本规则如有未尽事宜,除按有关规定执行外,本所将修订补充。 第二六一条 本规则经本所理事会讨论通过,报证券主管机关核准后施行,修改时亦同。 第二六二条 本规则解释权属本所理事会。上海市人民币特种股票管理办法 (1991年11月22日中国人民银行、上海市人民政府联合发布) 第一章 总则 第一条 为适应上海市对外开放及有效引进外资的需要,保护投资者的合法权益,加强对人民币特种股票的管理,根据国家有关法规,特制定本办法。 第二条 本办法所称人民币特种股票(以下简称B种股票),是指以人民币标明面值,专供本办法第十四条所规定的投资者用外汇进行买卖的记名式股票。 第三条 凡在上海市行政区域内发行、买卖及从事与B种股票相关的业务,都须遵守《上海市证券交易管理办法》和其他有关法规的规定及本办法的规定。 第四条 中国人民银行是上海市B种股票的主管机关,授权中国人民银行上海市分行和国家外汇管理局上海市分局,负责B种股票的日常管理和检查。 第五条 B种股票的股息、红利及交易收益可在依法纳税后汇出境外。 第六条 B种股票在发行、交易和分红时所用的外汇与人民币的调剂价格及在发行、交易等各环节所涉及的外汇事宜,按《上海市人民币特种股票实施细则》办理。第二章 发行管理 第七条 凡在上海市发行B种股票,须经中国人民银行批准。 第八条 B种股票的发行者,必须是有关主管部门批准设立的股份有限公司。 第九条 B种股票的发行者除应符合《上海市证券交易管理办法》规定的条件外,还应具备下列条件: (一)具有国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的有关书面性文件。所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的政策规定。 (二)有稳定的、数额比较充足的外汇收入来源,其年度外汇收入来源总额应足够支付B种股票的年度股息红利额。 (三)原国营企业改组为股份有限公司,其B种股票的股份点公司总股份的比例应符合主管机关核定的上限。 第十条 申请发行B种股票,除应提供《上海市证券交易管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的有关文件外,还应提交以下文件: (一)发行B种股票的可行性报告; (二)资金用途说明及资金运用的可行性报告; (三)年度外汇收入来源计划; (四)经会计师事务所签证的未来一年或几年的公司盈利预测文件; (五)主管机关要求的其它文件和资料。 第十一条 申请增资发行B种股票,还须遵守《上海市证券交易管理办法》第二十五条的规定。 第十二条 申请发行B种股票所提交的招股说明书必须在中国人民银行上海市分行指定的报刊及规定的日期予以公告。 第十三条 B种股票可公开发行或定向发行。公开发行必须委托经主管机关批准可经营B种股票业务的证券经营机构代理。 第十四条 B种股票的发行限于以下对象: (一)香港、澳门、台湾的法人和自然人; (二)外国法人和自然人; (三)主管机关批准的其他境外法人或自然人。 第十五条 前条所述对象认购B种股票,应委托经主管机关批准可经营B种股票业务的证券经营机构办理,认购时应出具身份证、护照或法人登记注册的证明文件。 第十六条 单个认购对象买入一家股份有限公司的B种股票数量超过该公司总股份5%时,应报经中国人民银行核准。第三章 交易管理 第十七条 B种股票上市若属于发行公司股票首次上市,须经主管机关批准,其上市申请按《上海市证券交易管理办法》第三十条、第三十二条、第三十四条的规定办理。 第十八条 B种股票的交易场所限于上海证券交易所。 第十九条 B种股票的交易限于在第十四条所述发行对象之间进行。 第二十条 B种股票交易须委托经营B种股票业务的证券经营机构代理,交易双方须提供第十五条所规定的证件。第四章 机构管理 第二十一条 上海市的证券经营机构经营B种股票业务必须由中国人民银行批准。 第二十二条 允许经营B种股票业务的上海市证券经营机构只能经营B种股票发售的代销业务及B种股票交易的代理买卖业务。 经营B种股票的包销业务,须经中国人民银行特许。第五章 附则 第二十三条 在B种股票发行与交易活动中发生的争议与纠纷以及发行B种股票的企业破产合并等,在境内按中华人民共和国的法律和政策规定处理。 第二十四条 违反本办法者,比照《上海市证券交易管理办法》处罚。 第二十五条 本办法的解释权在中国人民银行。 第二十六条 本办法自公布之日起施行。上海市人民币特种股票管理办法实施细则 (1991年11月25日中国人民银行上海市分行颁布) 第一章 总则 第一条 为了做好人民币特种股票(以下简称B种股票)的发行、交易、管理工作,保护投资者的合法权益,根据《上海市证券交易管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法》以及国家和上海市有关政策法令,特制定本实施细则。第二章 折算率 第二条 B种股票在发行、交易和股息、红利发放等所涉及的外汇(限于美元现汇)与人民币的折算价格(以下简称折算率),按上海外汇调剂中心公布的上一星期美元现汇交易的加权平均价计算。 前款“上一星期”是指承销首日、交易成交日、股息、红利发放宣布日的上一个日历星期。第三章 业务专柜 第三条 经主管机关批准的境内可经营B种股票业务的证券经营机构(以下简称证券经营机构)须设立B种股票业务专柜(以下简称专柜)。专柜须在明显处显示有效的折算率。 专柜负责人应有三年以上从事证券业务或外汇业务的资历。专柜负责人的任命须报主管机关核准。 第四条 B种股票在发行、交易和股息、红利发放等所涉及的外汇与人民币的折算必须在专柜进行,专柜须出具折算清单,折算不收取手续费。第四章 现汇专户 第五条 B种股票发行公司须在主管机关批准的可经营外汇业务的金融机构开立“B种股票现汇专户”(以下简称现汇专户)。 现汇专户限于B种股票发行所得外汇的存储,现汇专户中的外汇转入营运帐户须报主管机关备案。第五章 股息、红利 第六条 B种股票发行公司须在股息、红利的实际发放日前20天,向主管机关提交董事会发放股息、红利的决议、B种股票股东名册和份额、发放股息、红利的外汇来源以及发放形式等文件,经核准后才可发放。第六章 股东权利和义务 第七条 B种股票的所有者享有同人民币股票的股东同等的权利,承担同等的义务。第七章 境内证券经营机构 第八条 境内证券经营机构经营B种股票业务须具备下列条件: (一)经营B种股票外汇业务的许可证。 (二)完善的电信设备和一定数量的业务人员。 (三)主管机关出具的经营B种股票业务的批准文件。 第九条 除特别批准外,境内证券经营机构不得以任何方式自营买卖B种股票。 第十条 境内证券经营机构必须保存B种股票交易记录三年,以备核查。 第十一条 以下原始记录作为B种股票代理买卖业务的证明: (一)B种股票投资者的开户书。 (二)在境内买卖B种股票的个人投资者签字的B种股票委托买卖单据和证券经营机构成交确认单据。 (三)在境内买卖B种股票的机构投资者的授权代表的委托买卖电传和证券经营机构成交确认电传。 (四)境外证券代理商委托买卖电传和证券经营机构成交确认电传。 (五)上海证券交易所出具的B种股票成交清单。第八章 境外证券代理商 第十二条 境外金融机构申请代理商资格,由境内证券经营机构推荐,报主管机关批准。 第十三条 境外证券代理商的实收资本须在一千万美元以上,在当地从事证券买卖业务的历史在五年以上,具有良好的商业信誉,并具有合适的办公场地和足够的证券从业人员。 第十四条 作为境内证券经营机构在境外的B种股票代理商必须与境内证券经营机构签订代理协议书。代理协议书必须订明双方的权利与义务、详细的操作方法和违约责任等。代理协议书须报主管机关核准。 第十五条 境外证券代理商必须遵守中国主管机关制定的B种股票法规和条例。第九章 境外分销商 第十六条 境外金融机构可向主管机关申请B种股票分销商的资格。只有取得上海市B种股票分销商资格的境外金融机构才能经营B种股票的分销业务。第十章 发行 第十七条 申请发行B种股票时,发行者应向主管机关提交《上海市证券交易管理办法》第九条、第十条和第十一条规定的有关文件。 第十八条 除特别批准外,B种股票发行者应具备一定的创汇能力。 第十九条 以承销团的形式发行B种股票时,承销团中的主承销机构须为境内证券经营机构。 第二十条 主承销与境外分销商签订分销协议前,主承销机构应向主管机关提交境外分销商草签代表的公司授权书和正式签约代表的公司授权书。 第二十一条 B种股票发行者与主承销机构签订的B种股票承销协议、主承销机构与境内境外分销商签订的分销协议都须报主管机关核准。 第二十二条 参加承销团的境内和境外金融机构须将其承销所得外汇,在经主管机关批准的承销期结束后五天内全部划入主承销机构在境内的外汇帐户。 违反前款规定者,每逾期一天,其迟划外汇金额按隔夜LIBOR+0.5%的利率向主承销机构付息。 第二十三条 主承销机构须于B种股票承销期结束后七天内,将发行B种股票所得外汇全部划入B种股票发行公司的现汇专户。 违反前款规定者,每逾期一天,其迟划外汇金额按隔夜LIBOR+0.5%的利率向B种股票发行公司付息。 第二十四条 主承销机构须于承销期结束后十天内向证券主管机关提供承销报告。承销报告须详细说明承销的全过程和最终结果,包括B种股票全部股东名单和份额。第十一章 交易开户 第二十五条 买卖B种股票的投资者必须在上海证券交易所开立B种股票帐户。 第二十六条 证券经营机构也可凭境内B种股票个人投资者有效的护照和身份证,或机构投资者的董事会决议书和授权代表有效的护照和身份证代其在上海证券交易所开立B种股票帐户。 证券经营机构也可凭境外证券代理商的介绍开户委托书代境外个人和机构投资者在上海证券交易所开立B种股票帐户。 授权代表必须为境外居民。第十二章 交易 第二十七条 买卖B种股票必须委托证券经营机构办理。 第二十八条 个人投资者在境内买卖B种股票时,须出具B种股票帐户本和本人的有效身份证件,并填写委托买卖单据。 机构投资者在境内买卖B种股票时,只有授权代表才能发出委托买卖指令。 第二十九条 投资者在境外委托买卖B种股票时,必须通过境外证券代理商办理有关手续。 第三十条 B种股票采用无票交易的方式和电脑自动过户的方法,在上海证券交易所交易。禁止在场外进行非法交易。 第三十一条 投资者在委托买入B种股票时,保证金的交纳与否,以及保证金的额度,由证券经营机构决定。 第三十二条 投资者在委托证券经营机构买卖指令结束的当天,当委托买入无法全部成交时,如已交付了保证金,证券经营机构须于次日本地时间下午三点以前,把未成交部分的外汇保证金划入投资者在结算银行的帐户。每逾期一天,须按隔夜LIBOR+0.5%的利率付给投资者利息。 如投资者书面同意外汇保证金继续存放在证券经营机构在结算银行的外汇帐户中,结算银行支付外汇保证金的利息后,证券经营机构须把该种利息全部返还给投资者。 第三十三条 本实施细则对B种股票交易的未尽事项,按上海证券交易所人民币特种股票交易业务的补充规定办理。第十三章 清算交割 第三十四条 B种股票在成交日后的第三个营业日(T+3)清算交割。营业日指上海市B种股票业务结算银行、上海证券交易所和纽约的银行同时营业的工作日。 第三十五条 证券经营机构与上海证券交易所的清算交割为一级清算,一级清算按上海证券交易所的有关规定办理。 第三十六条 经营B种股票的会员须向上海证券交易所交纳外汇清算保证金。会员还须把一定金额的外汇存入结算银行作为B种股票的清算风险基金。 第三十七条 证券经营机构与境外代理商、投资者的清算交割为二级清算。二级清算按证券经营机构和境外代理商、投资者之间的协议办理。 第三十八条 证券经营机构和境外代理商都须在结算银行存入一定金额的外汇作为结算保证金。 第三十九条 在成交日后第三个营业日北京时间下午四点以前,会员违反清算协议的,上海证券交易所可动用该会员的外汇清算保证金用于清算。动用外汇清算保证金仍不足以支付清算金额的,上海证券交易所可要求动用该会员的清算风险基金用于清算。 境外代理商、投资者违反结算协议的,证券经营机构可要求动用对方的结算保证金,并要采取措施,追究境外代理商或投资者的责任。 证券经营机构延期交付外汇,主管机关将责令其赔偿损失。第十四章 结算银行 第四十条 作为上海市B种股票业务的结算银行(以下简称结算银行)必须具备下列条件: (一)有经营外汇业务许可证的在沪的银行。 (二)有较高的国际知名度。 (三)有证券业务国际结算的丰富经验。 (四)主管机关的批准文件。 第四十一条 上海证券交易所与经营B种股票的会员和结算银行须签订B种股票清算协议书。 证券经营机构、境外证券代理商与结算银行须签订B种股票结算协议书。 上述清算协议书、结算协议书须报主管机关核准。 第四十二条 结算银行一经发现有违反清算协议书和结算协议书的现象,须立即报告主管机关。 动用清算风险基金和结算保证金,须事前经主管机关核准。第十五章 有关费用 第四十三条 B种股票发行、买卖等涉及的所有费用一律以人民币计值,以美元现汇支付。 第四十四条 经纪佣金,委托买卖按实际成交金额收取0.6%,十万元人民币以上的大宗交易可适当降低,但不得低于0.3%。 第四十五条 过户费按过户股票总额收取0.1%。 第四十六条 结算费按实际结算额按结算银行有关规定办理。第十六章 保管场所 第四十七条 人民币特种股票的保管场所为上海证券交易所。 投资者如将B种股票抵押给外资银行,可到上海证券交易所办理有关手续,取得B种股票库存证明。被抵押的B种股票将暂时被冻结。第十七章 税收 第四十八条 B种股票买卖双方须按政府税务部门的有关规定交纳印花税,交纳印花税事宜在上海证券交易所办理。 B种股票股息、红利的所得税,按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定办理。第十八章 准据法及仲裁 第四十九条 在B种股票的发行、交易等活动中产生的争议与纠纷,争议双方须按中华人民共和国的法律和法规的规定,通过仲裁解决。 争议双方选择了仲裁方式后,须报主管机关核准。第十九章 罚则 第五十条 违反本实施细则,主管机关将视具体情况,比照《上海市证券交易管理办法》给予违反者警告、罚款、暂停和全部取消其发行、承销、代理买卖、经营B种股票有关业务的资格。 第五十一条 被处罚者对决定不服的,可在收到被处罚通知书起的15天内,向作出处罚决定机关的上级机关申请复议。 第五十二条 违反本实施细则构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。第二十章 附则 第五十三条 本办法由中国人民银行上海市分行解释。 第五十四条 本办法自颁布之日起施行。上海证券交易所交易市场业务(人民币特种股票)补充规则 (1992年2月18日公布) 第一章 总则 第一条 根据《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股示管理办法实施细则》和《上海证券交易所交易市场业务规则》制订本规则。 第二条 除本规则规定外,人民币特种股票(以下简称B种股票)交易业务按《上海证券交易所交易市场业务规则》的规定办理。 第三条 本规则所称营业日,为本所、上海市B种股票业务结算银行、纽约的银行同时营业的工作日。第二章 名册登记和开户 第四条 境内的委托人办理名册登记和开立B种股票帐户,可委托证券商代为办理;境外的委托人办理名册登记和开立B种股票帐户,可通过境外证券代理商代为办理。 第五条 办理名册登记和开立B种股票帐户时,如属个人投资者,须提供有效的本人护照、身份证;如属机构投资者,须提供登记注册的证明文件、董事会决议书和授权证券交易执行人的书面授权书,以及授权证券交易执行人的护照、身份证等。 第六条 前条所称授权证券交易执行人,必须为境外居民。境内个人投资者如委托他人代理买卖B种股票,其代理人也必须为境外居民。第三章 委托买卖 第七条 受理B种股票委托买卖业务的,必须是经证券主管机关批准可经营B种股票经纪业务的证券商。 第八条 机构投资者委托买卖B种股票,必须由授权证券交易执行人办理。 第九条 委托人在境外委托买卖B种股票时,必须通过境外证券代理商办理。 第十条 委托买卖成交后,证券商须在成交日向委托人发出成交通知;在委托人履行交割手续后,将“成交过户交割凭单”交给委托人。第四章 交易 第十一条 B种股票交易按电脑申报竞价方式进行,并以每1000元面值为一个交易单位。 第十二条 证券商进行B种股票买卖申报,须在本所同意的一个交易席位进行。第五章 清算交割 第十三条 B种股票交易在成交后第四个营业日(即T+3,下同)进行清算交割。 第十四条 经营B种股票经纪业务的证券商,须交纳5万美元的清算交割准备金。 第十五条 证券商办理B种股票清算交割及价款划拨,按清算银行的要求执行。第六章 过户 第十六条 B种股票买卖成交后,由本所统一办理过户手续。 第十七条 买入B种股票的委托人,在未完成过户手续前,不得将其卖出。第七章 费用 第十八条 B种股票上市、交易、清算、过户等所发生的费用以人民币计价,用美元支付,其折算率按《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》的规定办理。 第十九条 B种股票上市初费按发行面额的1‰交纳,起点金额为1500美元,最高不超过5000美元。上市月费按发行面额的0.05‰交纳,起点金额为50美元,最高不超过200美元。 第二十条 委托人在本所开立B种股票帐户,按下列标准交纳费用: (一)个人投资者20美元; (二)机构投资者100美元。 第二十一条 B种股票买卖成交后,委托人在办理交割时,按成交金额0.6%的比例向证券商交纳佣金,起点金额为20美元。 第二十二条 B种股票大宗交易佣金的交纳标准为:成交金额在50万元至500万元(含500万元),按5‰交纳;成交金额在500万元以上的,按4‰交纳。 第二十三条 B种股票买卖成交后,委托人须在办理交割时,按成交面额0.1%的比例交纳过户费,起点为1美元。 第二十四条 B种股票买卖成交后,委托人须在办理交割时,依照税务机关的规定,按成交金额0.3%书的比例交纳印花税。 第二十五条 B种股票投资者,如因抵押需要开付“B种股票库存证明”,须按库存证明所开列面额0.02%的比例向本所交纳手续费,起点为5美元。 第二十六条 证券商受托买卖B种股票成交后,须向本所交纳成交金额0.3‰的经手费,起点为5美元。第八章 纠纷处理 第二十七条 B种股票交易过程中的争议与纠纷,按《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》第四十九条规定办理。第九章 附则 第二十八条 本规则未尽事宜,除比照有关规定执行外,本所将修订补充。 第二十九条 本规则经本所理事会讨论通过,报证券主管机关核准后施行,修订时亦同。 第三十条 本规则解释权属本所理事会。深圳市股票发行与交易管理暂行办法 (1991年5月15日深圳市人民政府公布) 第一章 总则 第一条 为促进企业体制改革,合理引导资金流向,开辟筹措资金的新渠道,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,按国家有关政策法令,并根据深圳的具体实际,特制定本办法。 第二条 深圳市的股票发行、交易都必须遵守本办法。 第三条 股票发行与交易应遵守公开、公平、公正的原则。 第四条 中国人民银行是深圳市证券市场的主管机关,授权中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称主管机关),按本办法对股票发行和交易行使日常管理职能。第二章 股票 第五条 股票是股份有限公司(以下简称股份公司)依照法定程序发行的、证明股东在股份公司中拥有资产所有权、收益权和剩余财产分配权等权益的有价证券。 第六条 股票的票面必须载明以下内容: (一)公司名称、注册地; (二)股票种类; (三)每股面值、股数; (四)股票编号、股东名称或姓名; (五)法定代表人签名、股份公司印签; (六)股份登记处名称、地址。 第七条 股票票面格式应按主管机关的规定设计及在主管机关指定的印刷厂印制。 第八条 股票原则上实行一手一票制,每股的面值为一元。按不同的股票分别确定若干股为一手。 第九条 股票除本办法另有规定外,可以转让,但不得退股。转让时必须通过合法的证券交易机构,按照有关法规和股份公司章程的规定办理。 第十条 股票可以抵押、继承。 第十一条 股份公司股票均为记名股票,计值货币为人民币。用外汇购买的人民币特种股票管理办法另行规定。 第十二条 股份公司可发行普通股和优先股股票。 普通股股东可以参加股东大会,享有表决权以及参加股份公司盈余或破产清算后剩余资产的分配等权利。 优先股股东不享有参加股东大会以及表决的权利,但可在普通股股东之前享受股份公司盈余或破产清算后剩余资产分配的权利。第三章 股票发行 第十三条 股票发行须经主管机关审查批准。 第十四条 股票发行可分为: (一)公开发行。股份公司以同一条件向社会非特定单位和个人公开发行。 (二)私募发行。由5名以上、49名以下的发起人(法人)全额认购。私募发行的股票只能在法人之间进行转让。 (三)内部发行。是指向本公司内部职工发行。向内部职工发行的股票总额不得超过公司股份总额的30%。内部发行由主管机关根据中国人民银行和市政府有关规定制定相应细则办理。 第十五条 企业申请公开发行股票,应符合下列条件: (一)经国家有关主管部门批准设立或改组成股份公司; (二)生产经营符合深圳的产业政策; (三)财务及经营业绩良好,净资产不低于1000万元; (四)申请前一年有形资产净值占有形资产总值的比例应不低于25%; (五)发起人认缴股份不得少于500万元,并不低于总股本的35%; (六)向非特定个人公开发行的股份不得少于总股本的25%,主管机关可根据情况提高公开发行股票的比例; (七)股东人数不少于800人; (八)申请企业或发起人在近三年内没有违法行为或损害公众利益的纪录。 第十六条 公开发行的股票,除发起人认购和定向发售外,其余部分必须向社会公开发售。 定向对象分为内部职工和与本公司生产经营有紧密联系的企业法人。 内部职工认购部分不得超过向社会公开发行部分的10%,且一年内不得转让。一年后每半年转让的股份不得超过其持有的10%。 企业法人定向购买部分,不得超过总股本的20%,且二年内不得转让。 第十七条 申请公开发行股票应向主管机关报送下列文件: (一)发行股票的申请报告; (二)市政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明; (三)经市政府批准的公司章程; (四)资产评估机构的资产评估报告和会计师事务所验资报告。上述报告如涉及对国有资产评估和验资的,由国有资产管理部门出具确认文件; (五)发起人认购股份的验资报告; (六)经会计师事务所签证的财务报表; (七)招股说明书; (八)资金运用的可行性报告; (九)股东大会或发起人会议的相应决议; (十)经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件; (十一)主管机关要求的其它文件。 第十八条 发行公司须编制招股说明书,真实、全面地载明下列事项: (一)公司名称、住所; (二)生产经营范围; (三)发起人或董事、经理简历; (四)发行股票的理由、目的; (五)发行股票的总额、种类、数量、每股面额及售价; (六)发行方式; (七)发行对象; (八)证券承销商的名称、承销总数及承销方式; (九)公司沿革及未来发展情况,主要业务、财务状况、资产负债总额及构成情况; (十)经签证的盈利预测。 申请公开发行股票如获批准,发行公司应在招股前十日将招股说明书全文刊载于主管机关认可的报刊,主管机关认为披露不尽充分时,可要求发行公司将其它相应文件补充公告。 第十九条 申请再次发行股票的,须符合下列条件: (一)前次发行以来经营业绩良好,资金运用属同行业较好水平; (二)距前次发行的时间不少于一年; (三)申请发行的数量不得超过现有股份额; (四)所筹资金的运用须符合深圳产业政策; (五)有利于深圳证券市场健康发展。 以吸引外资为目的的可不受本条二、三款的限制。 第二十条 申请再次发行股票,应向主管机关报送下列文件,经审查批准后方可发行。 (一)申请再次发行股票的报告; (二)股东大会和董事会决议; (三)经会计师事务所签证的最近一年的财务报表; (四)资金运用计划、政府有关部门的立项批文、项目可行性报告; (五)发行方式、价格、范围和数量。 第二十一条 股票分为按面值或溢价发行。但不得低于面值发售。所确定的发行价格须经主管机关认可。 第二十二条 公开发行股票,须由证券承销商分别采取包销、助销或代销方式发售。 承销数量超过3000万元的,应有不少于三家证券承销商组成的承销团发售。 承销数量超过5000万元的,应有不少于五家证券承销商组成的承销团发售。 承销团中的总承销商的承销比例应不超过50%,具体比例由总承销商与各分承销商商定。 第二十三条 证券承销商每次承销证券的期限不得超过60天。承销期满时尚未售出的股票,按承销合同规定的条款处理。 第二十四条 证券承销商在销售前,应净承销合同的副本报主管机关备查。证券承销商在承销期内,应按其合同所定的发行价格销售。 第二十五条 证券承销商包销、助销的总金额,不得超过其流动资产减流动负债后余额的4倍。 第二十六条 证券承销商可按承销总额的一定比例收取包销、助销的报酬或代销的手续费,其费率标准由主管机关及深圳市物价部门另行规定。 第二十七条 证券承销商应于承销期满后或承销的股票全部销完后15天内,向主管机关提交发行报告。发行报告应包括: (一)销售经过及其数量; (二)认购人总数; (三)认购发行额0.5%以上者的名单; (四)承销期满后由证券承销商自己认购的数量; (五)主管机关要求的其它事项。 第二十八条 股票公开发售的方式经主管机关确认后实施。 第二十九条 境内法人购买股票不得使用贷款、拨款。用自有资金购买的,不得超过其总额的20%,所购股票及所获新股认购证书不得以任何方式分给本单位职工或其他个人; 年满18周岁,具有行为能力的中国公民可认购股票。但所持有各种股票的票面总额不得超过5万元; 党政机关干部、现役军人、证券从业人员和证券有关部门工作人员不得买卖股票,具体管理办法由政府有关部门另行制定,报中国人民银行和市政府批准。 境外投资者(除发起人外)认购股票,由政府有关部门另行制定管理办法,报中国人民银行批准。 第三十条 发行公司应于发行结束后的一个月内,将发行结果书面报告主管机关,并抄送深圳证券登记公司。书面报告内容应包括本次实际发售的股票的种类、数量、范围、方式、价格以及本公司董事、监事、经理及占总股份1%以上的股东名单。 第三十一条 发行公司应于营业年度的每半年终了后60天内,将会计师事务所审阅的中期财务报告或审计的年度财务报告,报送主管机关并在主管机关认可的报刊上公告。已上市的公司,还应向深圳证券交易所报告。 上述财务报告应备置于公司,以供股东或债权人随时查阅。 第三十二条 主管机关和有关部门为保护投资者合法权益,可依法检查股份公司或上市公司的业务和财务记录。 第三十三条 股份按不同所有者分为以下几种: (一)国家股。是指国营企业的净资产所折股份和各级政府投资形成的股份以及政府指定的国营单位持有的股份; (二)法人股。是指境内企业法人或其它团体法人用依法可支配的资产投资形成的股份; (三)个人股。是指本公司职工个人股或社会公众个人股; (四)特种股。是指中国境外的政府、法人或个人投资购买的股份。 国家股的持股比例及转让,由所隶属的政府国有资产管理部门进行管理。 关系国计民生的重点企业或垄断行业,国家要保持控股地位。其它企业的股份比重,以市政府批准的该公司章程为准。 第三十四条 股份公司派发红股属于扩股。公司派发红股不得超过本公司章程规定的分配比例,并须将股东大会和董事会决议报送主管机关批准后方可执行。 股份公司拆股是将股票单位拆成若干等额股票单位的行为。已准获上市或柜台转让的公司股票一般不再拆股。如因每一股票单位市价过大影响交易的,上市公司须报交易所审查,并经主管机关确认后方可拆股。未获上市的股票拆股由主管机关确认。 第三十五条 发行股票的公司,其税后利润分配按下列顺序进行: (一)弥补亏损; (二)优先股股息; (三)法定公积金; (四)公益金; (五)任意公积金; (六)普通股红利。 本条第二、六款分配给个人股东股息红利应按规定缴纳税款,由发行公司代扣代交。第四章 股票交易 第三十六条 股票交易按下列方式进行: (一)上市股票在交易所集中交易; (二)公开发行但未达上市标准的股票在证券商柜台挂牌买卖。 股票交易均须在主管机关批准的证券交易机构办理,不得进行场外非法交易。 第三十七条 公司申请上市除应具备第十五条规定的公开发行的基本条件外,还应具备下列条件: (一)其主体企业设立或从事主要业务的时间(简称实足营业纪录)应在三年以上,且具有连续盈利的营业记录。 (二)实际发行的普通股总面值应在人民币2000万元以上。 (三)最近一年度有形资产净值与有形资产总额的比率应达到38%以上,且无累计亏损。特殊行业另定。 (四)税后利润与年度决算实收资本额的比率(简称资本利润率),前二年均达到8%以下,最后一年应达10%以上。 (五)股权适度地分散。记名股东人数在1000人以上,持有股份量占总股份0.5%以下的股东,其持有的股份之和应占实收股本总额的25%以上。 第三十八条 已在股份公司但未公开发行的,须有三年的经营记录且在股票公开发行的半年后方可转让交易。 第三十九条 公开申请上市,应由交易所审查,报主管机关批准。 第四十条 上市股票在交易所的集中交易必须符合本办法、主管机关的有关规定以及交易所的有关规章和公告。 上述规章和公告由交易所制定并报主管机关核准后执行。 第四十一条 上市公司的董事、监事、经理等高级管理人员所持有该公司的股票、新股认购权证等有价证券,在任期内不得转让。 第四十二条 股票交易必须凭有效证件委托证券商办理,证券商接受委托和在交易所集中交易时必须按价格优先、时间优先、委托买卖优先的顺序办理。 证券商受托买卖应符合主管机关的有关规定。 第四十三条 证券交易活动中(包括集中交易与柜台交易)禁止任何人从事下列行为: (一)抛空; (二)两个或两个以上单位或个人私下串通,或内外勾结同时买卖一种证券及造成证券虚假供求和扰乱价格; (三)以影响市场行情为目的,不转移证券所有权而假作买卖; (四)利用内幕消息从事证券买卖; (五)散布虚假的或者被误解的消息,以诱使他人买卖证券影响证券价格; (六)以投机为目的连续以高价买入或以低价卖出某一特定证券,影响市场行情; (七)未经许可在交易所和证券商的交易柜台直接或间接买卖自身发行的有价证券; (八)证券经纪商代客户决定种类、数量、价格和买入或卖出,或在其营业场所以外的地方,接受有价证券买卖的委托; (九)场外非法交易; (十)非法过户。 第四十四条 股票交易可以采取涨落停牌制度。集中交易的涨落幅度由交易所拟定,柜台交易的涨落幅度由证券商联席会共同拟定,均须报经主管机关核准后执行。 第四十五条 国家股和个人股之间的交易要严格区分,未经国有资产管理部门批准不能交叉。 第四十六条 私募发行及内部发行的股票不得上市交易。第五章 证券商、交易所、登记公司 第四十七条 证券商须经主管机关批准,并凭主管机关发给的经营证券业务许可证到深圳市工商行政管理局(以下简称市工商局)领取营业执照后,方可经营证券业务。 第四十八条 证券商申请经营证券业务许可证,必须向主管机关提交载有下列事项的申请书: (一)名称、住所; (二)注册资本; (三)机构组织形式; (四)董事、监事、经理的业务简历和持有股份公司的股份的情况; (五)章程及内部规章制度; (六)从事证券业务的方式; (七)主管机关为保护公共利益和投资者合法权益所必需的其它事项。 第四十九条 证券商可申请从事证券承销、自营买卖和代理买卖业务。同时经营股票自营买卖和代理买卖业务的,须将其自营买卖和代理买卖业务分开。 证券商只能经营经主管机关批准的证券业务及与证券相关的业务。 证券自营商持有的股票,不得超过其资本金或证券营运资金的80%。 第五十条 证券商的下列行为,须经主管机关批准,并到市工商局办理有关手续: (一)变更其名称或住所; (二)变更资本总额; (三)证券经营机构的合并; (四)停止经营证券业务或者解散。 证券商有本条第四款的行为时,必须妥善结束其正在进行的证券交易和其它活动。 第五十一条 证券商发生下列行为时,主管机关可取消其经营证券业务的资格,并责令其在180天内结束全部证券业务。 (一)资本总额下降到主管机关规定的最低限以下; (二)违反市政府有关规定和主管机关规定的证券商的资格要求; (三)业务和资产负债状况有可能发生丧失偿付能力的危险; (四)领取经营证券业务许可证和营业执照超过90天未开始营业,或开业后擅自停止营业连续30天以上。 第五十二条 证券商应执行《深圳证券经营机构会计核算有关规定》,并在规定的时限内向主管机关报送营业报告书。 第五十三条 为保护公共利益和投资者合法权益,主管机关可责令证券商提交有关的财务或业务报告及资料,检查其营业帐簿或其它有关物价。如发现有违反本办法及情形紧急的,主管机关可封存或调取有关物价。 第五十四条 深圳证券交易所(简称交易所)须经中国人民银行批准设立,为非盈利性的会员制事业法人。 第五十五条 交易所实行理事会领导下的总经理负责制。理事会由证券商、登记公司、主管机关和政府委派的人士共同组成。理事长、副理事长由理事会提名报中国人民银行批准。总经理、副总经理由理事长提名,理事会通过,报主管机关核准。 第五十六条 交易所为深圳有价证券集中交易的场所,其主要职能如下: (一)提供有价证券集中交易的场所和设施; (二)在主管机关批准的范围内管理证券商、上市公司; (三)主持对进场的证券特许从业人员资格的审查考核; (四)主管机关批准的其它职能。 第五十七条 交易所的停市、复市须经主管机关核准。 第五十八条 交易所不得以自己或他人的名义买卖在交易所上市的有价证券。 第五十九条 凡在交易所上市的公司以及在交易所从事证券交易的证券商必须遵守交易所的规章规则及公告。 上述规章及公告由交易所拟定报主管机关核准。修改时亦同。 第六十条 交易所实行公开买卖原则,并按价格优先、时间优先、委托买卖优先顺序办理。 第六十一条 在交易所从事证券交易的证券商,应依交易所规定缴存证券交易保证金(简称保证金)、清算头寸并按规定缴付费用。 第六十二条 证券商有下列行为者,交易所可按照有关法规报经主管机关核准对其处以罚款,并给予警告、停止交易,以至除名的处分: (一)违反有关法律和本办法规定; (二)违反交易所规章、规则及公告。 第六十三条 交易所按规定对证券商除名处分的,应报经主管机关核准。 交易所为保护投资者合法权益,认为有必要时,可责令被除名或受到停止交易处理的证券商自行清理其买卖业务或指定其他证券商代为清理。经指定的其他证券商在清理该买卖业务范围内,视为该证券商的代理人。 第六十四条 主管机关和深圳市审计局为保护公共利益和投资者合法权益,可随时要求交易所提交关于其营业和财产状况报告和资料。发现违法嫌疑的,可封存调取有关证件。 第六十五条 证券商在交易所买卖有价证券所发生的债务,按下列顺序清偿: (一)税收; (二)委托人; (三)交易所; (四)证券商。 清算头寸不敷清偿时,其未受清偿部分,可用保证金进行清偿。 第六十六条 上市公司洽商、签订重要合同,及公司资产、负债、权益、经营发生重大变化,对其证券价格产生明显影响的,应及时报告主管机关及交易所。 第六十七条 深圳证券登记公司(以下简称登记公司)经主管机关审核报中国人民银行批准设立,并凭主管机关发给的经营许可证到市工商局领取营业执照,方可开业。 第六十八条 登记公司实行董事会领导的总经理负责制。董事会由各股东单位代表和主管机关委派的人士共同组成。董事长、副董事长由董事会选举产生,报主管机关核准。总经理、副总经理由董事长提名,董事会通过后报主管机关核准。 第六十九条 登记公司为深圳证券集中登记过户的服务机构,其业务范围为: (一)公开发行及非公开发行的股份登记; (二)上市及未上市记名证券的过户登记; (三)代理有价证券的保管; (四)代理有价证券的还本付息或分红派息; (五)与证券有关的咨询业务; (六)主管机关批准的其它业务。 第七十条 记名股票过户,须在股份公司公布停止过户日前到登记公司办理过户,并到股份公司或登记公司提供的地点领取股息红利,不按规定期限办理过户手续的,股息、红利仍发给原记名股东。 第七十一条 主管机关为保护公共利益和投资者的合法权益,可责令交易所、登记公司为更章程、业务规则、营业细则及其它规章,或停止、禁止、变更、撤销其决议案或处分。 第七十二条 交易所、登记公司的下列行为,必须得到主管机关的批准并到市工商局办理有关手续: (一)变更名称或住所; (二)变更资本总额; (三)停止经营证券业务或者解散。 第七十三条 交易所、登记公司的下列行为,必须经主管机关核准: (一)变更章程和业务规则; (二)主要负责人的变更; (三)歇业或停止部分业务。 第七十四条 证券商、登记公司不得为不符合本办法第二十九条规定的当事人办理委托买卖和登记过户手续。 第七十五条 交易所和登记公司从事业务的收费标准由主管机关和物价部门制定。 第七十六条 交易所、登记公司和证券商有义务向主管机关和市政府有关监管机关提供其要求查询的资料。 第七十七条 股权转让和个人持有股票的税收,按照有关税法规定执行。 第七十八条 交易所须向主管机关认可的新闻媒介发布每天上市证券的总成交量和成交价格。第六章 主管机关 第七十九条 主管机关的职责: (一)保护投资者的合法权益; (二)维护公开、公平、公正的市场原则; (三)维护股票市场的健康运作; (四)依法审批和管理股票的发行和交易。 第八十条 主管机关主管下列事项: (一)股票发行的审批、管理和监督; (二)股票登记过户的管理和监督; (三)股票上市核准及买卖的管理和监督; (四)股票投资信托、股票融资和股票投资咨询业务的批准、管理和监督; (五)审批交易所、登记公司和证券商的设立和对其业务活动的管理监督; (六)与股份公司运作相关的检查和监督; (七)股票市场的调查统计和研究分析; (八)证券机构及其人员的考核、奖罚; (九)股票管理法规的拟订并制定有关实施办法; (十)其它有关股票市场的管理。 第八十一条 主管机关的管理人员必须以身作则,遵纪守法,廉洁奉公,按公开、公平、公正的原则有效地进行管理。不得以权谋私,徇私舞弊。第七章 罚则 第八十二条 在股票发行、交易活动中发生的争议,按主管机关及市政府有关职能部门批准的有关规定进行处理。 第八十三条 凡在交易所内进行交易发生争议的,由交易所进行调解。调解不服的可向主管机关申请复议。 主管机关作出的复议决定,当事人必须执行。对于复议决定拒不执行的,主管机关可授权交易所停止该证券商在交易所的业务。 第八十四条 凡未经主管机关批准擅自发行股票、认股权证及其它各种集资券的发行人,给予以下处罚: (一)责令其停止违法活动,退还所筹资金; (二)冻结公司发行证券所筹资金; (三)通知金融机构停止其贷款; (四)处以违法活动所涉及金额50%以下罚款。 以上处罚,可以并处。 第八十五条 发行公司和证券承销商不按主管机关批准的发行范围、数量及发行价格发行的,给予以下处罚: (一)责令其退还超过范围及数量的款项; (二)处以发行公司及承销商所涉及金额5%以下罚款; (三)停止其三年的发行及承销资格。 以上处罚,可以并处。 第八十六条 为发行公司提供不真实材料的或因此而造成损失的资产评估机构和会计师事务所等评估及公证机构,给予以下处罚: (一)警告; (二)通报; (三)处以1万元以下的罚款; (四)责令该机构停止该项业务半年,吊销直接责任人的评估或公证资格。 以上处罚,可以并处。 第八十七条 凡经主管机关批准已发行股票的公司,如不按本办法及时并如实向主管机关报送有关材料或向社会公众披露有关资料的,给予以下处罚: (一)登报通报批评; (二)处以1万元以下罚款; (三)该公司有价证券停牌交易5至7天; (四)造成重大危害的,提请司法部门依法处理。 以上处罚,可以并处。 第八十八条 违反本办法第二十九条的,给予以下处罚: (一)由工商行政管理局处以2万元以上、5万元以下罚款; (二)由市行政监察局追究当事人责任,视情节给予处分; (三)由主管机关给予停止该股票交易、过户和通报批评。 第八十九条 违反第三十四条、第三十五条的,由主管机关处以2万元以上、5万元以下罚款。 第九十条 凡违反第三十六条进行场外非法交易的,对买卖双方处以该有价证券成交额50%以下的罚款,直至没收其有价证券。 第九十一条 凡未经主管机关批准而从事证券经营的机构和个人,给予以下处罚: (一)取缔其非法经营; (二)没收非法所得; (三)处以违法活动所涉及金额5%以下罚款。 以上处罚,可以并处。 第九十二条 证券商、证券交易所和证券登记公司,超出主管机关批准的业务范围进行经营的,给予以下处罚: (一)停业整顿; (二)取消其部分直至全部经营业务。 以上处罚,可以并处。 第九十三条 在证券发行、交易、交收、清算、结算和过户登记过程中,凡涉及舞弊、欺诈、收受回扣以非法手段谋利者,给予当事人以下处罚: (一)处以所涉及金额5%以下罚款; (二)没收有价证券; (三)当事人为证券从业人员的,责令其所在单位给予记过、开除留用或开除公职等行政处分。凡被开除公职者,任何证券机构不得重新录用; (四)情节严重的提交司法部门依法处理。 以上处罚,可以并处。 第九十四条 以上处罚除已规定由主管部门执行外,其余各条款由主管机关会同有关部门执行。第八章 附则 第九十五条 本办法授权主管机关解释。 第九十六条 本办法自一九九一年六月十五日起施行。 第九十七条 凡有与本办法相抵触的,以本办法为准。深圳市人民币特种股票管理暂行办法 (1991年12月16日中国人民银行与深圳市人民政府颁布) 第一章 总则 第一条 为了开辟利用股票市场引进外资的渠道,加强对股票市场的管理,保护投资人利益,特制定本办法。 第二条 本办法所称人民币特种股票(以下简称B种股票),是指以人民币标明股票面值,专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票。B种股票享有与人民币普通股票同等的权利义务。 本办法所指境外投资者包括: (一)外国的法人和自然人; (二)香港、澳门和台湾地区的法人和自然人; (三)主管机关批准的其它对象。 第三条 境外投资者必须遵守中华人民共和国的法律、法规,不得损害中国的社会公共利益;其合法权益受中华人民共和国法律保护。 第四条 中国人民银行是深圳市B种股票市场的主管机关,并授权中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称主管机关),会同国家外汇管理局深圳分局负责B种股票的日常管理。主管机关行使下列职责: (一)制定、修改有关B种股票的管理规定和有关细则,并监督实施。 (二)审查批准B种股票发行、上市交易、登记过户以及分红、派息等事宜;指定B种股票的证券经营机构和认可境外代理机构,并对其经营B种股票业务进行监督。 (三)管理B种股票发行、交易中的外汇出入境。 (四)检查B种股票发行人的有关财务及业务资料。 第五条 B种股票的发行承销、上市交易、清算和登记均在深圳市进行。第二章 B种股票的发行 第六条 B种股票发行必须经主管机关审查批准。 第七条 公司申请发行B种股票除应符合《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第十五条规定的条件外,还应具备下列条件: (一)具备国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的书面文件。发行B种股票所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的法律规定; (二)有稳定的、数额比较充足的外汇收入来源。其年度外汇收入来源总额应足够支付B种股票的年度股息红利; (三)B种股票的股份(含发起人股份)占公司总股份的比例不得超过主管机关核定的上限; (四)公司须有三年以上的经营业绩。但属高科技产业或其它特殊产业,经主管机关特许的,可不受此规定限制。 第八条 公司申请发行B种股票,应当向主管机关提出申请,并报送下列文件: (一)发行B种股票的申请报告; (二)政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明; (三)经政府批准的公司章程; (四)资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的验资报告。上述报告如涉及国有资产评估和验资的,由国有资产管理部门出具确认文件; (五)发起人认购股份的验资报告; (六)经会计师事务所签证的公司最近三年的资产负债表与损益表,以及主管机关要求的其它财务资料; (七)发行B种股票的可行性报告; (八)招股时应披露的文件; (九)年度外汇收入来源计划; (十)股东大会或发起人会议的相应决议; (十一)经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件; (十二)主管机关要求的其它文件。 第九条 B种股票的发行必须委托特许证券经营机构办理。 本办法所称特许证券经营机构,系指深圳市内经主管机关批准可以办理B种股票发行和代理转让业务的证券经营机构。 特许证券经营机构可以组织经主管机关认可的境外证券经营机构参与B种股票的承销。 第十条 特许证券经营机构办理B种股票的发行和承销,须在境内指定银行设立专门帐户。B种股票发行所筹款项,必须存入该专门帐户。 第十一条 主管机关有权随时或定时对专门帐户进行检查。银行和特许证券经营机构应给予配合。 第十二条 境外投资者认购B种股票,须提供本人身份证,护照或法人登记注册证明文件;委托他人或机构认购的,须另附委托人的合法委托书。 第十三条 主管机关有权对发行B种股票公司的财务和影响B种股票行情的重大业务活动进行日常或不定期检查。第三章 B种股票的交易 第十四条 B种股票的转让仅限于在境外投资者之间进行。 第十五条 境外投资者买卖B种股票应委托特许证券经营机构办理,并提供本办法等十二条规定的证件。 特许证券经营机构可与经主管机关认可的境外证券经营机构签订代理协议,由该境外证券经营机构代理特许证券经营机构在境外办理投资者买卖B种股票有关事宜。 第十六条 B种股票集中在深圳证券交易所挂牌交易,境外证券代理机构必须通过特许证券经营机构在深圳证券交易所办理B种股票的交易。禁止场外交易。 第十七条 投资人通过特许证券经营机构买卖B种股票,其款项的划拨应通过专门帐户办理。 第十八条 B种股票由深圳证券登记有限公司或其代理机构办理登记过户手续。 第十九条 B种股票的股东名簿由发行公司,深圳证券登记有限公司保管。 第二十条 任何境外投资者持有一家股份有限公司B种股票股份额占该公司股份总额5%以上的,必须报主管机关备案。 第二十一条 B种股票的买卖,一律以人民币计价,以外币进行支付。每股外币折算价的计算公式为:  第二十二条 特许证券经营机构应在其营业场地明显位置将计算出的每股外币折算价予以公布。 第二十三条 B种股票的分红、派息及其它合法收入一律以人民币计价,以外币进行支付。外币支付的计算公式为: 每股分红派息外币折算价=每股人民币分红派息额/股息红利宣布前一周深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂平均收盘价 第二十四条 境外投资者应依照中华人民共和国有关税收的规定纳税。B种股票的股息、红利、交易收入和其它合法收入依法纳税后可汇出境外。 第二十五条 B种股票持有人因公司终止清算后分得的款项,经主管机关核准后可以汇出境外。第四章 罚则 第二十六条 B种股票发行和交易活动在中华人民共和国境内发生的争议与纠纷,在境内按中华人民共和国的法律和规定处理。 第二十七条 对违反本办法第六条、第七条、第十四条规定的,给予以下处罚: (一)责令其停止违法活动,退还所筹资金; (二)冻结公司发行证券所筹外汇资金; (三)通知金融机构停止其贷款; (四)处以违法活动所涉及金额50%以下罚款。 第二十八条 对违反本办法第九条、第十条规定的,给予以下处罚: (一)责令退还超范围发行的款项; (二)对发行公司及特许证券经营机构处以所涉及金额5%以下罚款; (三)取消发行公司发行申请; (四)停止其三年以内的发行及承销资格。 第二十九条 对违反本办法第十六条、第十七条、第十八条、第二十条规定的,给予以下处罚: (一)警告; (二)责令其按本办法规定重新办理; (三)处以违法活动所涉及金额5%以下罚款; (四)暂停上市交易。 第三十条 对违反第二十四条,第二十五条规定的,按中华人民共和国有关税法和外汇管理规定处罚。 第三十一条 被处罚者对处罚决定不服的,可以向作出处罚机关的上级机关申请复议。复议期间,处罚决定应当执行。对复议决定不服的,可以向人民法院起诉。 第三十二条 以上处罚除按规定由主管机关执行外,涉及其他有关部门的,由主管机关会同有关部门执行。 第三十三条 凡违反本办法规定构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。第五章 附 则 第三十四条 本办法由主管机关负责解释。主管机关可以根据本办法制定具体规定。 第三十五条 本办法自颁布之日起施行。深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则 (1991年12月16日中国人民银行深圳经济特区分行颁布) 第一章 总则 第一条 为了加强对B种股票的管理,保护投资人合法权益,根据《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》,特制定本实施细则。第二章 证券商 第二条 境内证券经营机构经营B种股票业务,须经主管机关批准。申请经营B种股票业务需具备下列条件: (一)有不少于1000万元人民币自有证券营运资金,其中包括不少于500万元人民币的等值外汇; (二)有足够的适应涉外证券业务需要的专业人材; (三)有从事涉外证券业务必须的技术手段、通讯设施和结算手段; (四)主管机关要求的其它条件。 第三条 非经主管机关特别批准,特许证券经营机构不得有下列行为: (一)以包销方式承销B种股票; (二)自营买卖B种股票。 第四条 境外证券经营机构须符合下列条件,并经主管机关批准,方可参与B种股票的承销和作为特许证券经营机构在境外接受委托买卖B种股票的代理机构: (一)遵守我国有关B种股票的法律、法规,信守有关B种股票的合同; (二)具有相当的国际证券业务规模和较雄厚的资金实力; (三)具有在国际上开展证券业务的经验; (四)具有良好的职业信誉; (五)主管机关要求的其它要求。第三章 B种股票的发行 第五条 发行B种股票的公司在原有资产折股时,属外资股份的,应折为B种股票。 第六条 B种股票的发行应有至少一家特许证券经营机构参与承销,并担任承销团经理人。符合本《细则》第四条规定的境外证券商可参与B种股票的承销,并可作为承销团的共同经理人。 承销团经理人的职责包括: (一)与上市公司协商组织承销,确定承销计划; (二)负责组织与B种股票发行有关的披露文件; (三)负责与上市公司、承销团、主管机关等方面的联络与协调; (四)参与B种股票的实际销售; (五)主管机关批准的其它职责。 第七条 B种股票的发行价应不低于同一公司的人民币股票的发行价格。承销商在承销期内应按确定的同一价格发售。 第八条 B种股票的承销合同应包括下列条款: (一)合同当事人名称,注册登记地、法定代表人或董事; (二)合同签订的时间、地点; (三)合同标的; (四)B种股票承销方式; (五)B种股票的发行价格; (六)当事人权利和义务; (七)律师、会计师等费用的支付; (八)履行合同的期限、地点; (九)违反合同的赔偿和其它责任; (十)合同发生争议的解决方法; (十一)合同发生争议时适用的法律; (十二)合同使用的文字及效力。 B种股票的承销合同须报主管机关核准。 第九条 发行人可要求将B种股票定向发行给与发行人经营业务有密切联系的境外法人,但发行对象必须经主管机关认可,且数量不得超过该次发行B种股票数量的15%。 第十条 B种股票在境外发售所得的股款,应按承销合同规定的时间汇入主管机关认可的帐户。 第十一条 承销团经理人应在承销期满后的十五天内向主管机关提交承销报告,承销报告须详细说明承销的过程和结果,包括全部持有B种股票股东的名单及持股数量,以及承销结束后由承销团各成员自行认购的数量。第四章 B种股票的交易 第十二条 B种股票在深圳证券交易所上市交易,B种股票的交易须遵守该所的有关规章制度。 第十三条 特许证券经营机构可选择符合本细则第四条规定的境外证券商为其代理机构,由其代理机构在境外接受买卖B种股票的委托和办理与B种股票交易相关的事宜。 第十四条 特许证券经营机构与其代理机构之间签订的代理合同应报主管机关核准。 第十五条 投资人买卖B种股票,须事先凭身份证、护照或法人登记注册文件在特许证券经营机构或其代理机构处开户。投资人可按开户契约约定的当面委托、电话委托、电报委托、信函委托等一种或数种方式委托买卖B种股票。 第十六条 经国家外汇管理局深圳分局批准,特许证券经营机构可在深圳市内的银行(包括外资银行)开立B种股票交易帐户。 投资人直接通过特许证券经营机构认购和买卖B种股票,必须通过上述帐户办理资金的存入和支付。 上述帐户为离岸帐户,非经外汇管理部门批准,不得接受境内存入或汇入的资金。该帐户的资金可自由汇出境外或在境内使用,在境内使用时,视同境外汇入资金。 B种股票交易帐户受国家外汇管理局深圳分局监督检查。 第十七条 个人投资者直接通过特许证券经营机构委托买入B种股票,须缴付不少于买入股票市价金额60%的保证金。 机构投资人直接通过特许证券经营机构买入B种股票,保证金的缴付与否与数量,由特许证券经营机构决定。 投资人通过境外代理机构买入B种股票,保证金缴付与否与数量,由境外代理机构决定。 第十八条 B种股票买卖禁止买空卖空行为。 第十九条 上市公司的董事、监事、经理人等高层管理人员以及上市公司的发起人和大股东买卖B种股票,应比照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的规定和其它有关规定进行。第五章 B种股票的清算与登记过户 第二十条 深圳证券交易所可委托经主管机关认可的银行代为办理特许证券经营机构和境外代理机构等相互之间有关B种股票的清算。 特许证券经营机构及其境外代理机构应在经主管机关认可的银行开立清算帐户,其清算资金可自由汇出和汇入。 经主管机关认可的银行办理清算应以深圳证券交易所发出的成交通知书为依据。 第二十一条 深圳证券登记有限公司可委托第二十条所述银行代为办理B种股票的托管、登记过户和分红派息。 第二十二条 代办清算合同、代办集中保管和登记过户合同须经主管机关核准。 第二十三条 B种股票的登记机构应记录每一投资人的名称、国籍及其持股情况,除发行人及司法机关外,非经主管机关同意,任何人不得查询上述情况。B种股票交易后,特许证券经营机构和境外代理机构应于办理清算时,将其每一客户持有B种股票的变更情况报告登记机构,并通过登记机构办理登记过户手续。 第二十四条 特许证券经营机构或其境外代理机构应代其客户收取股息红利。 第二十五条 B种股票的外币折算价、清算、分红派息等所有币种为美元或港币。 第二十六条 特许证券经营机构办理B种股票有关业务的收费标准应比照人民币股票相应业务的收费标准执行。 境外承销商或境外代理机构从事B种股票有关业务的收费,可参照香港相应业务的收费标准,由其与发行人或投资人自行商定。 B种股票有关业务的收费一律收取外汇。第六章 罚则 第二十七条 特许证券经营机构违反本实施细则有关规定的,比照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的有关规定处理。 第二十八条 境外承销商或境外代理机构违反本实施细则有关规定的,给予以下处罚: (一)警告; (二)取消其承销或代理资格。第七章 附则 第二十九条 本实施细则由主管机关解释。 第三十条 本实施细则自颁布之日起施行。深圳市人民币特种股票登记暂行规则 (1992年1月29日深圳证券登记有限公司颁布) 第一章 总则 第一条 为保障投资者合法权益,根据《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》及其《实施细则》的有关规定,特制定本规则。 第二条 深圳证券登记有限公司(以下简称登记公司)是深圳市人民币特种股票(以下简称B种股票)的法定登记机构。根据B种股票运作实际情况,登记公司可委托符合深圳市B种股票《实施细则》第五章第二十条规定的银行(以下简称代理登记银行)代理B种股票登记业务。第二章 登记形式 第三条 B种股票采用无实物股票交易交收方式运作,其登记和过户均采用电脑记帐形式完成。B种股票的登记或过户完成后,代理登记银行须签发对帐单,作为股东持有股份的凭据。 第四条 代理登记银行签发的对帐单至少应当包括以下内容:股票帐号、姓名(或名称)、股票名称、原有股份余额、本次买卖股数、现存股份余额、登记日期及银行印签等。 第五条 对帐单不可用于流通或设定抵押。 第六条 代理登记银行对B种股票股东资料的登记,必须登记到境内、外特许证券经纪商(以下简称特许经纪)或有B种股票托管业务的银行(以下简称托管银行)所代理的股票权益实际持有人。 第七条 登记公司在任何情况下都不向B种股票投资者签发实物股票。第三章 股东资料 第八条 特许经纪和托管银行可以在代理登记银行开立股份直接帐户,所有的B种股票投资者均应当通过特许经纪或托管银行在代理登记银行开立股份附属帐户。 直接帐户是指特许经纪或托管银行在代理登记银行开立的股份帐户,用于反映这些经纪或银行代理其客户保管的总股份情况。 附属帐户是指B种股票投资者在特许经纪或托管银行的直接帐户下开立的分帐户,用于反映投资者持有的股份情况。 第九条 投资者在办理开户手续时,应当向特许经纪或托管银行提供姓名(或名称)、持股数目、身份证号码(或商业注册登记证号码)、国籍(或注册地)、通讯地址及联系电话等详细资料。特许经纪或托管银行必须及时将开户资料移交给代理登记银行。 第十条 投资者开户资料的文字应为中文或英文。凡投资者开户所凭身份证件有中文姓名(或名称)的,开户资料应为中文;所凭身份证件的姓名(或名称)为中文以外其它文字的,开户资料应当译为中文或英文。 第十一条 代理登记银行必须为投资者建立股票帐户、如实地将投资者的详细登记资料提供给登记公司,并严格按照深圳B种股票《实施细则》第五章第二十三条的规定为投资者保密。第四章 登记过户程序 第十二条 发行登记程序: (一)B种股票发行期满后15天内,发行公司必须将经确认的股东名册资料报给登记公司,名册内容应当符合本规则第三章第九条的规定; (二)登记公司按照本规则要求及有关规定,对股东名册资料审核无误后,办理登记; (三)登记公司在接到发行公司提交的股东名册资料后5天内,将名册资料提供给代理登记银行。 第十三条 过户登记程序: (一)B种股票在深圳证券交易所买卖成交后,特许经纪于T+1上午12点前将投资者的股票帐号、姓名(或名称)、股票名称、股票代码、买卖股数报告给代理登记银行,对新入市的投资者,还应当增报国籍(或注册地)、身份证号码(或商业注册登记证号码)、通讯地址及联系电话等资料; (二)代理登记银行将各特许经纪报来的资料与投资者帐户资料核对无误后,于T+3完成过户登记; (三)代理登记银行于T+4上午11点前将完整的股东名册资料报告登记公司。 第十四条 对继承、赠与等导致股份所有权发生变更需要过户时,代理登记银行必须以相应的法律文件为依据,并将法律文件(复印件)送登记公司备查。 第十五条 代理登记银行报给登记公司的名册内容按下列要求办理: (一)已在代理登记银行开户的投资者,报股票帐号、姓名(或名称)、股票名称、股票代码、买卖股数; (二)首次在代理登记银行开户的投资者,报股票帐号、姓名(或名称)、股票名称、股票代码、买入股数、国籍(或注册地)、身份证号码(或商业注册登记证号码)、通讯地址及联系电话。 第十六条 代理登记银行必须将B种股票登记的所有凭据及记录至少保存7年。第五章 对 帐 第十七条 登记公司与代理登记银行之间逐日对全部登记股份进行对帐签收。 第十八条 具体对帐办法另行商定。第六章 分红派息 第十九条 凡在深圳市有B种股票上市的公司应提前十五天在指定报刊刊登分红派息公告,登记公司在公告见报后48小时内,将公告事项通知代理登记银行。代理登记银行在接到通知后48小时内,应将公告事项通知境外特许经纪和托管银行。 第二十条 计算供股或分红派息,以代理登记银行提供并经登记公司确认的截止过户日股东名册为准。 第二十一条 供股、红股及股息(完税后)由代理登记银行按照登记公司确认的名册直接或通过特许经纪或托管银行分派给股东。第七章 收费 第二十二条 B种股票的登记过户收费为过户股票面值总额的0.3%向买方收取。 第二十三条 登记过户收费以人民币计价,以港币进行支付,以深圳外汇调剂中心公告的前一个营业日的港币收盘价折算。 第二十四条 登记过户收费由代理登记银行在办理清算过户时代收。第八章 附则 第二十五条 B种股票可以抵押,抵押登记由代理登记银行办理。 第二十六条 本规则经中国人民银行深圳经济特区分行批准后生效,修改时亦同。 第二十七条 本规则由深圳证券登记有限公司负责解释。 第二十八条 本规则用中文发布,如因译文使条文的解释发生歧意,以中文本为准。深圳证券交易所B股交易、清算业务规则 (1992年1月31日深圳证券交易所公布) 第一章 总则 第一条 为加强人民币特种股票(简称B股)上市的管理,确保其交易、清算正常进行,根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》(简称《暂行办法》)、《深圳市人民币特种股票管理办法》(简称《管理办法》)、《深圳证券交易业务规则》(简称《业务规则》)特制定本规则(简称《B股业务规则》)。 第二条 凡B股在本所上市,其交易、清算均须遵守本规则。第二章 上市申请 第三条 公司申请B股上市,须由本所审查后报中国人民银行深圳经济特区分行(简称主管机关)批准。 第四条 上市审查根据《暂行办法》第十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条和第四十条及《业务规则》进行。 第五条 B股申请上市,申请人除须递交人民币股票申请上市所必须提供的文件外,还须同时向本所递交以下文件: (一)主管机关批准同意发行B股的文件; (二)申请B股上市的报告; (三)B股招股说明书和上市公告书; (四)B股承销协议及其附件; (五)各有关方面同主管机关特许的清算银行签署的清算协议及附件; (六)B股发行人历年外汇收支报表和未来一年外汇收支预测; (七)B股发行情况报告; (八)B股发行所筹外汇资金使用计划同使用情况报告; (九)其它必要的资料。 第六条 第五条所提及的资料,须同时送主管机关、本所各一份。 第七条 本所在收到资料后的十五个工作日内提出审查意见或其它意见。 第八条 本所作出准予上市的审查意见,连同上市审查表及申请人资料一起送主管机关审批。主管机关批准后,申请人须到本所签订上市合同,经公证后,由本所由申请人发出上市通知书。 第九条 上市通知书和上市合同一式两份,送往主管机关备案存档。 第十条 上市公告书须由本所审查,经主管机关确认后,至少在B股上市交易三天前予以公布。第三章 集中交易 第十一条 本所正式会员在被主管机关批准为特许境内证券经营机构后,方可与主管机关认可的境外证券经营机构签订代理合同。 主管机关批准的特许证券经营机构可派出市代表参加本所B股集中交易市场的买卖。 第十二条 B股的转让仅限于在境外投资者之间进行。 第十三条 特许境内证券经营机构须依《管理办法》有关规定,可直接接受境外投资人员买卖B股的委托或由其代理机构在境外接受买卖B股的委托。 第十四条 特许证券经营机构必须依据委托人或其代理人的委托指令填制委托书。委托书应按本所规定的统一格式印制,买方联为红色,卖方联为蓝色。 委托书应记载委托人姓名、国籍、股东帐号、委托时间、证券种类、股数、限价、有效期限、营业员签章、委托人签章或密码、委托方式(电话、电报、书信、当面委托),并应附注下列各款事项: (一)未填明“有效期限”者视为当日有效; (二)委托方式应予标明; (三)书面或电报委托者应附函电。 特许证券经营机构在具备录音电话等必备的通信设施的条件下,接受B股的电话委托买卖。委托人或其代理人以电话委托买卖成交后应补办签章或确认书。 第十五条 特许证券经营机构接受委托时,应在每一委托书上依序打上接收时间和序号。承办时,应依据委托书所载委托事项及其序号执行。 第十六条 特许境内证券经营机构不得受理下列任何一种买卖: (一)替客户全权选择证券种类的委托买卖; (二)替客户全权决定买卖数量的委托买卖; (三)替客户全权决定买卖价格的委托买卖; (四)替客户全权决定买入或卖出的委托买卖; (五)替客户分期付款方式的委托买卖; (六)对委托人作赢利保证、分享利益或亏损补偿保证的买卖。 第十七条 B股交易严禁买空卖空。 第十八条 特许证券经营机构办理受托买卖B股手续后,应尽快将客户委托指令输入本所集中市场电脑系统。买卖一经成交,则不可撤销。代客买卖B股的特许证券经营机构应于当日制作买卖报告书,于成交后的第一个营业日通知委托人,并依本所发出的成交资料于T+3在特许清算银行办理清算交割手续。本所发出的成交资料经核实无误后不可撤销。 第十九条 买卖报告书应按本所规定的统一格式印制。买入报告书为红色,卖出报告书为蓝色。买卖报告书应记载委托工人姓名、国籍、股东代码、成交日期、时间、股票种类、股数、单价、价金、手续费、印花税、汇率、场内成交单号码等事项。 第二十条 B股买卖报告书,应于买卖成交后由特许证券经营机构填制一式四联并签章,一联留存、一联交委托人,一联送特许清算银行,一联送本所。属代理特许境外证券经营机构买卖B股的,特许境内证券经营机构应在书面委托书上注明每笔成交数量、单位和金额,并复印一份作为买卖报告书附件一并送本所和特许清算银行。 第二十一条 特许境内证券经营机构因受托买卖关系所收受的B股,应依主管机关特许清算银行关于有价证券保管作业办法办理。 第二十二条 委托人(代理人)不按时履行交割代价或交割证券者,即为违约。如遇违约,受托的特许证券经营机构得自行解除委托买卖契约,了结买卖,并处分所有因委托买卖关系所收委托人的款券。其处分所得代价与应付委托人的款项,得合并抵充委托人应偿付上述应履行的债务,及因委托买卖关系或解释契约所生损害赔偿的债务,如尚不足,得向委托人追偿,如有剩余,应予返还,特许证券经营机构依前款规定办理后应立即以书面形式向本所报告,并以副本通知特许清算银行和委托人。 特许证券经营机构因委托人违约,对所收委托人的款券有留置权。 第二十三条 投资人与特许境内证券经营机构因委托买卖B股订立受托契约后所发生的买卖争议,应依中华人民共和国的法律、法规和主管机关的有关规定处理。 第二十四条 本所B股集中交易市场开市时间为星期一至星期五,每日分上、下午两市,上午九时至十一时,下午二时至三点三十分。 本所市场休假日与深圳市银行业通行休假日相同。 本所认为必要时,集中交易时间与休市时间可申报主管机关变更。 第二十五条 B股集中交易必须遵循价格优先、时间优先,客户委托买卖优先(简称“三优先”)的原则。 第二十六条 初次上市证券竞价买卖时,按申报买卖B股的数量及价格决定其开盘价格。 前款开盘价格以上市前的销售价格为计算基准,如无销售价格或市场价格有重大变动时,由本所与上市公司参酌有关资料拟订,报主管机关认可。 第二十七条 申报买卖B股的数额,须为一个交易单位或其整数倍,每一个交易单位为2000股,简称为一手。 第二十八条 申报买卖B股的价格以一股为准,以人民币计价,以外币进行支付。每股外币折算价的计算公式为: 每股外币折算价=每股人民币价格/买卖前一营业日深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂收盘价。 第二十九条 申报买卖价格的升降单位为五分。每日开盘后申报的价格,须以该股票最近一次申报价格或成交价格为基准,并以延续两个升降单位为限。 第三十条 证券商对于委托人的一切委托事项有严守机密的义务,不得对外泄露,但本所认为需要时场内工作人员可以随时查询。答复主管机关、司法机关及监察机关的查询,应依中国人民银行和最高人民法院关于向金融机构查询的有关规定办理。 第三十一条 特许证券经营机构同时接受两个以上委托人的数量、价格相同的买进与卖出委托时,仍应按本所规定申报竞价成交。若有证券商以全部或一部分B股的买入委托与卖出委托在场外私相抵算,或证券商相互间在场外达成对敲买卖,本所有权对其进行必要的处罚,直至终止其参加集中交易。 第三十二条 在上市公司分派股息及红利或其它利益之基准日而停止变更股东名簿记载日(即停止过户之日)以后办理B股买卖交割者,应为除息或除权交易。 第三十三条 在股市异常时期(如狂涨或暴跌),本所为稳定股市可制订应急措施,报主管机关核准后实施。 第三十四条 B股电脑自动撮合作业程序如下: (一)电脑交易的买卖申报由终端机输入,限当日有效; (二)买卖申报的输入,自市场集会时间开始前半小时进行。前款输入买卖申报的时间,本所认为必要时可变更; (三)买卖申报应依序逐笔输入证券商代号、输入序号、委托书编号、委托种类、证券代号、单价、数量、买卖类别、输入时间。但本所可视需要而增减。输入序号,证券商应依接单顺序,按每部终端机分别编定,不得跳号; (四)买卖申报传输及本所电脑主机接受后,由参加买卖的特许证券经营机构的印表机打印买卖申报回报单; (五)买卖申报仅限价申报一种; (六)证券商查询其未成交的买卖申报,应经由终端机进行; (七)申请撤销买卖申报时,应经由终端机撤销。申请变更买卖申报时,除减少申报数量外,应先撤销原买卖申报,再重新申报。 第三十五条 B股行情揭示分为公开揭示与专业揭示。公开揭示屏幕置于本所集中交易市场和特许证券经营机构及其境外代理机构。 市场集会时间内,公开屏障应将成交价格随时揭示,买卖申报价格的揭示以当市最近一次成交价格为基准报出最高叫买与最低叫卖价。 专业屏幕通过证券商的作业终端机显示,可随时揭示围绕最近一次成交价上下两个升降单位的买卖申报。 第三十六条 B股的买卖申报经本所电脑主机接受后,按买卖申报的顺序和“三优先”原则自动撮合成交。 第三十七条 买卖申报的竞价方式,分为集合竞价与连续竞价两种。开盘价采用集合竞价方式产生。收盘价按收市前最后三笔成交价的平均价决定。 第三十八条 集合竞价产生首次上市或除权除息后B股的开盘价。 第三十九条 依集合竞价方式产生开盘价格的,其未成交的买卖申报仍然有效,并依原输入时序连续竞价。 集合竞价未能产生开盘价时,应以连续竞价方式产生。 第四十条 连续竞价时,在当市最近一次成交价或当时揭示价延续两个升降单位内,其价格依下列原则决定: (一)最高买进申报与最低卖出申报价格相同的价位; (二)买(卖)方申报价格高(低)于卖(买)方申报价格时,采较接近当市最近一次成交价或当时揭示价格的价位。 第四十一条 买卖一经成交,即经由参加买卖的证券商的印表机列印成交回报单。 成交回报单的内容应包括:证券商代号、委托书编号、委托种类、证券代号、成交数量、成交价格、成交金额、买卖别、成交时间。 前款项目本所可视需要而增减。 第四十二条 每天上午或下午收市时,各特许证券商出市代表应尽快将当市成交的证券名称、数量、价格、对方证券商代号、总金额及股票和价款收付净差额与本所核对,全部对帐无误并签定确认后,方可离开交易大厅。第四章 停牌、复牌和终止上市 第四十三条 B股上市后停牌、复牌和终止上市,依据《暂行办法》,并参照《业务规则》第三章第六节第一百三十六条至一百四十七条精神处理。 第四十四条 发行B股的上市公司有下列情况之一者,本所提出停牌意见报请主管部门核准后即可施行: (一)不向本所或不真实地向本所递交公司包括外汇收支报表和财务及经营业绩报告的; (二)本所断定必须停牌的其它事项。 第四十五条 证券市场上其它有关方面有以下情况之一者,本所提出停牌意见报请主管部门核准后即可施行: (一)国际金融市场发生重大变化波及深圳金融市场、证券市场时; (二)B股交易环节发生重大事故时; (三)主管机关特许的清算银行发生清盘、合并、改组以及清算银行严重违反中国法律和侵犯投资者利益时; (四)本所断定必须停牌的其它事项。 第四十六条 上市公司派息分红时,A、B股一般情况下同步进行;如有特殊情况,A、B股派息、分红需暂时分作两步实施时,可按照已有的程序分别执行停牌制度。 第四十七条 第四十四条、第四十五条、第四十六条涉及的事项获得解决或基本解决后,本所可根据上市公司之申请或本所视具体情况准予复牌。 第四十八条 出现下列情况时,本所可提出终止上市意见报请主管机关核准后施行: (一)发行B股的公司行为严重影响深圳证券市场正常运作时; (二)发生B股公司利用内幕信息炒卖本公司股票,严重损害股民利益扰乱证券市场时; (三)发生跨国、跨地区的重大法律诉讼事件而严重涉及发行B股的公司时; (四)本所断定的其它必须终止上市的事项。 第四十九条 上市公司的停牌、复牌与终止上市,均申报本所通过传播媒介公告。第五章 行情揭示与发布 第五十条 本所遵循公开、公平、公正原则,对证券商申报竞价、成交情况予以公开揭示。 第五十一条 在本所集中交易市场内,特许证券商买卖申报价格由电脑终端通过“申报价格揭示栏”揭示。 第五十二条 在本所集中交易市场内买卖成交后,随时通过行情揭示板和电脑联机显示系统揭示上日收盘价、当日开盘价、最高成交价、最低成交价、最近成交价、成交总股数、深圳股价指数等。 第五十三条 本所集中市场申报价格和成交情况通过电脑联机显示系统传到全市各证券商柜台,并通过TELERATE全球通讯网络传至境外。 第五十四条 本所集中交易市场每日成交的B股证券名称、价格、数量、买卖各方证券商代号等,由本所记载于买卖日报表,在收市后于集中交易市场公布。 第五十五条 本所可根据需要调整行情揭示的方法和内容。第六章 清算与交割 第五十六条 本所依《管理办法》实施细则的规定,委托经主管机关认可的银行代为办理特许证券经营机构和境外代理机构等相互之间有关B股的清算交割业务。 第五十七条 经国家外汇管理局深圳分局批准,境内特许证券经营机构依《管理规定》在深圳市内的银行开立B股交易帐户。该帐户为离岸帐户,非经外汇管理部门批准,不得接受境内存入或汇入的资金。 投资人直接通过特许境内证券经营机构买卖B股,必须通过前款帐户办理资金的存入和交付。 第五十八条 B股交易后,特许证券经营机构和境外代理机构应于办理清算时,将其每一股东持有B股的变更情况报告B股登记机构。 第五十九条 本所每交易日的B股成交资料为清算银行进行一级清算与交割的唯一凭据。 第六十条 代理B股买卖的特许境内外证券商与清算银行应按下列程序进行清算交割: (一)T+1上午10时前,清算银行到本所领取B股成交资料; (二)T+1中午12时前,凡买卖有成交的特许证券商应将交割指令传送到清算银行; (三)T+1下午3时前,清算银行根据本所及证券商提供的资料进行对盘; (四)如对盘无误,清算银行根据本所提供的成交资料在T+3上午12时前完成清算交割; (五)T+3下午5时前,清算银行将清算交割情况通知有关特许证券商; (六)如遇客户的款项未达清算银行帐号时,则由代理买卖机构垫款完成清算交割。 第六十一条 清算银行在T+1根据本所成交资料与各特许证券商对盘不符或发现卖空情况,分别按如下办法处理: (一)对盘不符,由清算银行于T+1下午5时前将其原因通知本所及有关特许证券商,上述特许证券商应于T+2下午3时前将更正情况通知清算行,清算银行在T+3完成清算交割; (二)如发生卖空情况,清算银行应于T+1下午5时前通知该证券商,该证券商须于T+2进行补进,并于T+3完成交割。 第六十二条 因对盘、清算交割而发生的特许证券商之间或特许证券商与清算银行之间的经有关方协商而未能解决的争议和纠纷,应提交本所仲裁委员会以其规则进行仲裁。该仲裁委员会的管辖权是排他性的,其仲裁是终局性的,对各有关方均具约束力。 第六十三条 为了保证清算交割的顺利进行,凡境内特许证券商接受境外代理机构的委托,必须要求境外代理机构提供银行给予的信贷额度。境内特许证券商根据该信贷额度酌情接受境外代理机构买卖盘的总额。 清算银行对该信贷额度负有督查的责任,即保证该信贷额度能在T+3付款清算交割,该信贷额度撤消时,须提前十个营业日通知清算银行,并由清算银行即日通知有关特许证券商。 第六十四条 特许境外证券商于T+3无法交割时,该信贷额度即行动用。 第六十五条 发生买空于T+3未能清算交割的,可延期到T+4进行清算交割。若在T+4还未完成清算交割的,由清算银行指定一家经纪商于T+5将已买进的股票抛出,违约的买方经纪商须向卖方经纪商赔偿由此而发生的买卖差价,并处以罚款(按成交金额每日0.05%计罚),由买方经纪商付给卖方经纪商转卖方。 第六十六条 发生卖空于T+3未能清算交割的,必须在T+5之前完成补进。如于T+5还未补进的,由清算银行指定一家经纪商代为补进,其发生的买卖差价由违约的卖方经纪商补偿给买方经纪商,并处以罚款(按成交金额每日0.05%计罚),由卖方经纪商付给买方经纪商转买方。 第六十七条 凡在本所有出市代表的B股特许证券商,必须在其从事B股交易前,向本所交存50万元人民币的等值外汇作为互保基金,并向本所交纳其它费用。 互保基金按本所《业务规则》进行管理。 第六十八条 凡在T+3时无法进行清算交割的,清算银行应尽可能提供短期信贷,以保证清算交割的顺利进行。 第六十九条 凡在T+5不完成交割的,清算银行须于该日下午5时前通知本所及境内外特许证券商,并按如下办法处理: (一)境内特许证券商即行暂停接受该代理业务,并报主管机关和本所备查; (二)特许证券商不完成清算交割的,本所即行暂停该证券商的B股交易业务,报主管机关备查; (三)经纪商受处罚暂停交易三次以上的,报主管机关处理。 第七十条 清算银行在进行一级清算交割时必须代深圳税务机关扣收有关税款,同时代本所扣收交易经手费,并划拨本所开设于清算银行的帐户内。印花税由本所按月划转深圳税务机关。 第七十一条 股份托管银行或托管证券商应代其客户收取股息红利。 第七十二条 B股的外币折算价、清算、分红派息等所用币种为港币或美元。第七章 费用 第七十三条 在本所上市的B股,其发行者须向本所交纳上市费。 第七十四条 B股上市费的种类、标准及缴纳办法按本所《业务规则》第六章办理。 第七十五条 特许证券经营机构受托买卖B股的收费标准一律按实际成交金额向买卖双方各收取0.6%的佣金和0.3%的印花税。佣金和印花税均收取港元或美元。 特许境外代理机构从事B股委托买卖的收费标准,由本所与其商定。 第七十六条 特许证券经营机构不得任意或变相提高或降低收取B股代理买卖佣金的标准。受托买卖B股未成交时,不得收取佣金。 第七十七条 委托人不交纳B股代理买卖的佣金时,特许证券经营机构有权指令清算银行从委托人的现金帐户中扣收。 第七十八条 特许证券经营机构在本所集中交易市场买卖B股按成交金额的万分之十向本所交纳交易经手费,通过特许清算银行以转帐划拨方式完成。对逾期不交或欠交的,本所按成交金额每日0.03%的比例计收滞纳金,对拒不交纳交易经手费的,本所有权暂停其参加集中交易,直到交清为止。第八章 附则 第七十九条 本规则由本所负责解释。 第八十条 本规则经主管机关批准后自公布之日起执行。深圳市上市公司监管暂行办法 深圳市人民政府1992年4月4日 第一章 总则 第一条 为了保护投资者合法权益,维护证券市场秩序,加强对上市公司的监督管理,根据《深圳市股份有限公司暂行规定》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》),特制定本办法。 第二条 凡在深圳公开发行或上市的公司的资讯公开及影响股票价格波动的一切重大交易和变更,均须遵守本办法。 第三条 中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称主管机关)在中国人民银行和深圳市人民政府的领导下,负责对深圳上市公司的监管。 第四条 主管机关负责本办法第二章公开说明书的确认,第四章非常重大交易、重要交易、股份交易、第五章收购与合并、第六章重大变更、第七章内部控制和第八章部分股份事务的监管。 第五条 主管机关授权深圳证券交易所(以下简称交易所)处理深圳上市公司日常性监管事务,负责本办法上市公告书和第三章财务和业绩报告的审查、第四章必须披露交易、关连人士交易、第八章部分股份事务的监管。第二章 公开说明书 第六条 公开说明书是指股份公司在公开发行股票、股票上市交易及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括向社会公众发行股票时的招股说明书、股票上市时的上市公告书、对原有股东供股时的供股说明书、重大事项公开说明书以及有关附件说明。 第七条 公开说明书的编制准则是,申请发行或上市的公司(以下简称申请公司)必须作充分的公开,以便投资者能对公司的业务发展、财务状况、管理状况、未来前景及该股票所拥有的权益有全面清晰的了解与评价。内容必须陈述准确、清楚、真实、全面,不得有任何含糊、虚假和遗漏,更不得有任何误导、欺诈成份。 第八条 招股说明书的内容除应符合《暂行办法》第十八条的要求外,还应详细地说明公司的资本形成过程,产品的种类、生产过程、销售情况,经营业绩,物业设备及拥有的权益,主要利益关系人,发行股票所筹资金的运用计划及效益分析,风险因素。 第九条 在招股说明书披露的同时还应在报刊上刊载具有专业资格的机构的资产评估报告和确认书、财务报告及其附注说明、重大合约及法律诉讼事项。 第十条 上市公告书除符合招股说明书的要求外,还应载明下列事项: (1)公司上市的日期和获准上市的批准文号; (2)股份发行情况和股权结构; (3)创立大会或股东大会有关上市决议的主要事项; (4)董事、监事和高级管理人员简况及持股状况; (5)持股1%以上的股东所拥有的权益; (6)招股后资金运用情况、财务状况及最近一年的预测报告; (7)社会公众随时查询公司资料的联络人及联络地点、电话及图文传真号码; (8)其他重要事项。 如果上市时间离公开发行时间不足六个月的,上市公告书中可免公开招股说明书的内容。 第十一条 供股说明书参照招股说明书编制。重大事项公开说明书按本办法第四章、第五章的相应条款规定编制。 第十二条 公开说明书必须经主管机关确认,并在主管机关无任何进一步修改的意见后方可刊登于指定报刊。未经主管机关许可,公开说明书的最后定稿不得作出任何重大修改。刊载时应发表重要提示:主管机关并不保证本公开说明书内容的准确性或完整性,对由此引起的各种损失不承担任何责任。 第十三条 申请公司的发起人、董事会成员必须对公开说明书内容的准确性和完整性负共同及个别责任。 第十四条 股票发行的承销商在承销期间必须对招股说明书内容进行调查,并对其内容的准确性和完整性负有重要责任。 第十五条 为发行股票提供签证的会计师事务所等公证机构及其他当事人必须按章依法办理,履行职责,并对公开说明书的内容负有连带责任。 第十六条 申请公司在获准发行与上市期间的所有宣传资料必须经主管机关审核。其内容必须符合有关规定,不得为其产品和业务作推销广告。 第十七条 招股说明书、供股说明书、重大事项公开说明书须报送主管机关审查定稿。主管机关应在接到正式文稿后三周内作出答复,否则视同认可。上市公告书须报送交易所审查,最后由主管机关认可。已定稿的公开说明书必须在刊登前三天分别送主管机关、交易所四份备案。招股说明书、供股说明书送两份给工商行政管理局备案。 第十八条 在公开说明书正式公布前,申请公司知情人及其顾问人必须将有关事项保密。如发现泄露有关资料内容的,主管机关可不考虑该等的申请。 第十九条 公开说明书从公布之日起生效。上市公司必须遵守其条文规定,履行职责,不得随意变更。如需变更,必须向公众说明理由。属于重大变更的,须经股东大会或有关主管部门认可,否则,公司当事人应承担由变更引起的一切责任。第三章 财务和业绩报告 第二十条 上市公司必须建立定期向公众披露公司财务情况和经营业绩的制度。每会计年度公布两次,即中期报告和年度报告。中期报告应于每一会计年度的前六个月后的60天内公布;年度报告应于会计年度结束后的90天内公布。 第二十一条 上市公司应在公开前十天将公布的资料报送交易所,凭交易所签署的意见书在指定的报刊刊载。交易所十天内作出答复。交易所根据《深圳经济特区企业会计准则》(试行)和本办法制定相应细则。 第二十二条 公司财务报告应包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务状况变动表及其附注说明。中期报告应请会计师事务所审阅,年度报告应请会计师事务所审计。会计师事务所对所签证报告的审查方法及内容的真实可靠性和完整性,负有连带责任。 第二十三条 财务报告应对下列事项予以详细说明: 1.会计处理与公允会计原则不同的,应说明其详细情况及因处理不同而产生的差异; 2.有数种公允的会计处理方法可供选择时,应注明所选择的方法; 3.会计处理因特殊原因变更而影响前后各期财务资料比较的,应说明变更的理由及对财务报告内容的具体影响; 4.关联公司的帐表合并情况。 第二十四条 中期报告至少应包括下列内容: 一、财务情况: 1.资产负债表; 2.损益表,其内容必须说明: (1)营业额、主要产口销售额; (2)经常性项目税前溢利(或亏损); (3)非经常性项目收支(重大事项应予以注明); (4)税率基准和税后溢利; 3.股东权益变化; 4.各项数字与上年同期比较; 5.会计师事务所须声明的意见。 二、业务回顾,对公司各项业务的进展及收益情况作简要概括,主要以地域性分析和行业性分析为主。 三、重大事项说明,并将有关重大合同的内容摘要刊出。 四、前景预测(会计师事务所意见)。 五、董事、监事、经理及持股1%以上的大股东持有本公司证券及拥有的权益变化情况。 六、董事会的有关决议。 第二十五条 年度报告至少应包括下列事项: 一、公司基本概况:资本结构、组织系统(主要业务部门及分支机构及行政管理架构)、所属权益(子公司、持有的证券种类与数量、拥有物业)、从业员工(人数、文化结构、平均年龄、平均服务年限); 二、业务状况:主要产品生产及销售情况,新产品开发及重大事项情况; 三、财务资料:经会计师事务所签证的资产负债表、损益表及利润分配表;各项数字与上年同期比较; 四、公司负债情况说明:银行贷款情况,公司债务担保情况及分项数额,有关事项的当事人、主要内容、起止日期等; 五、业务展望:就公司各类业务及各项投资方向的未来、最近期间的拓展作合理预期,并对影响公司前景的重大因素作出可知及可信的预测; 六、分红派息情况; 七、会计师事务所的查帐报告书,如有保留意见,须说明其意见的成因; 八、对会计师事务所聘约的延续或解除的意向。 第二十六条 中期报告须经公司董事会批准,监事会签阅。年度报告须由股东大会批准。此两项均应在公开前三天分别报送四份给主管机关和交易所备查。 第二十七条 凡涉及上市公司经营情况及其财务数据的报导文件,在刊登前必须经交易所审阅,并同时报送主管机关备查,否则便视为有意操纵该种股票价格。 第二十八条 上市公司不得随意向外披露和提供有关影响价格的消息。影响价格的重要消息的披露,须提前48小时向交易所和主管机关报告并取得交易所认可。如24小时后交易所未作答复,便视同认同。如遇例假日或法定假日则顺延。第四章 重大交易 第二十九条 下列各项为重大交易: 1.非常重大交易; 2.重要交易; 3.必须披露交易; 4.股份交易; 5.关联人士交易。 第三十条 非常重大交易是指上市公司或其附属公司收购其他企业或资产和变卖本公司资产达到下列比例之一的行为: 1.收购或变卖资产占公司总资产的50%以上; 2.收购或变卖资产预测纯利占公司同项纯利的50%以上; 3.以发行占总股本的50%以上股份为代价的收购; 4.有关收购会使控股人发生变更。 以上各项中的有关收购和变卖资产行为包括签订或中止对公司的资产负债及利润所产生的影响的融资经营租赁契约。 第三十一条 非常重大收购必须经主管机关认可并经股东大会批准。 第三十二条 与非常重大交易有重大利益关系的股东,在该次股东大会上不得有投票权。 第三十三条 非常重大交易正式谈判开始日须停止公司的股份交易,直至协议公布时为止。复牌时视为新上市申请处理,并按新上市的程序办理。 第三十四条 非常重大交易条款达成协议后,发行人应在三日内将协议送交主管机关,经审核后在报刊上刊登。 第三十五条 重要交易是指第三十条1、2、4款中所列的相对数为25%以上。 第三十六条 重要交易按非常重大交易的程序办理,但复牌时不作新上市处理。 第三十七条 必须披露的交易是指第三十条1、2、4款中所列的相对数为10%以上。 第三十八条 必须披露的交易条款达成协议后,发行人应在三日内送达交易所审议,同时,送主管机关备案,经交易所审核后在报刊上刊登。 第三十九条 各项重大交易的协议公布后的15天内,发行人必须编制公布有关交易的公开说明书,其中至少包括下列各项内容: 1.交易目的; 2.交易日期及交易各方的概况; 3.交易的一般性质; 4.有关交易的资产情况及营业状况; 5.交易金额及支付方式; 6.交易金额的确定方法; 7.该项交易所获得的利益,如属收购则须附该项交易所能产生的溢利预测,如属变卖资产则须说明出售资产所得的收益及用途; 8.主管机关或交易所要求公布的其他资料。 第四十条 股份交易是指以发行股份的方式收购资产的行为。 第四十一条 股份交易按重要交易的程序办理。 第四十二条 股份交易的公开说明书除第三十九条所列各项条款外,还须加列如下内容: 1.发行股份的数额; 2.发行股份已获主管机关批准的文号及要点; 3.大股东(持有股份总额1%以上)的股份变动情况; 4.主管机关要求的其他资料。 第四十三条 关联人士交易是指发行人及其附属公司与本公司的董事、监事、高级行政管理人员及其亲属所达成的交易(含与上述人士控股的公司交易)。 第四十四条 关联人士交易按必须披露交易的程序办理。 第四十五条 下列关联人士交易可不按上述规定的程序办理: 1.公司的日常业务按照一般商业原则向关联人士收购或变卖消费品或服务设施; 2.发行人与其全资附属公司之间的交易; 3.发行人与其非全资附属公司之间的交易,但关联人士并非是该附属公司的控股人(持股量达25%以上); 4.交易额在10万元以下。 第四十六条 凡需经股东大会通过的关联人士交易或与该项交易的利益关系的人士,必须放弃在该次股东大会的投票权。第五章 收购与合并 第四十七条 收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购,拥有一家上市公司(或公众公司)的股份,而获得对该公司控制权的行为。 控制权是指拥有一家上市公司25%以上的股份或投票权。 第四十八条 凡收购与合并之各方均应遵守如下一般原则: 1.公司的控制权更改时,获得控制权的股东应迅速通知全体股东; 2.获得一家公司的控制权的股东须承诺向同种股票的持有人按同等条件提出收购建议并履行该建议; 3.收购与合并的各方董事会必须以广大中小股东的利润为前提,最终达到保障各自的股东整体利益; 4.被收购公司的董事及高级行政管理人员在未获得收购公司的股东大会通过前,不得采取任何行动而影响该收购行为的实施; 5.凡涉及收购及合并的各方应尽力防止出现虚假市场。 第四十九条 凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25%以上的行为属于收购与合并行为。 第五十条 收购包括部分收购和全面收购两种: 1.部分收购是指收购一家上市公司股份或投票权累计达到25%以上,但少于100%的股份或投票权的行为。 2.部分收购分为三个控制档次,即控制权分别累计达到25%以上、50%以上、75%以上,每当达到或超过上述比例时须按收购合并行为处理。 3.全面收购是指收购上市公司100%的股份或投票权的行为。 第五十一条 凡收购与合并的协议必须在正式公布前三天将该协议送达主管机关,经审核后在报刊上公布,待各方的股东大会批准后生效,修改时亦同。 第五十二条 收购人的收购与合并的意向确定后,必须向被收购公司的董事会提出,被收购公司的董事有权要求收购人提出保证,以确保完全履行该协议。 在正式刊登协议前,协议各方及知情人士应严格保密。 第五十三条 从收购与合并的协议签订日起至完全履行日止,被收购公司不得发行任何证券以及签订任何有关公司正常业务范围以外的合约。 第五十四条 部分收购必须符合下列规定: 1.在协议签订后至协议生效前,收购人不得购买被收购公司的股份; 2.被收购公司的股东愿意接受收购的数量,超过收购数量时,收购人必须按相同比例作出收购; 3.收购协议须经超过50%的拥有独立投票权股东通过后方可生效。 独立投票权股东是指与本次收购行为无关联的股东。 第五十五条 凡上市公司的控股公司或附属公司的收购与合并行为涉及到第四十九条规定的股份或投票权的实质性转移,属于连锁收购行为,连锁收购按本办法的收购与合并条款处理。 第五十六条 收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书,其内容应包括: 1.公司名称、注册地及收购代理人; 2.控股公司、附属公司及董事、高级行政管理人员持有收购公司和被收购公司股份的数量; 3.收购价格、支付方式及其说明; 4.日程安排; 5.收购人的义务及被收购公司股东的权利; 6.前三年的资产负债概况、盈亏概况及持股状况; 7.公司及其附属公司的借款、贷款、抵押及债务担保等负债情况; 8.重大合同及其说明; 9.公司章程及有关内部规则; 10.对被收购公司继续营业计划; 11.对被收购公司资产重整计划; 12.对被收购公司职员的安排计划; 13.资产重估及其说明; 14.主管机关要求的其他资料。 第五十七条 被收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书,其内容应包括: 1.公司状况; 2.公司董事会对收购的意见; 3.公司董事及高级行政管理人员持有收购公司股份的详细说明; 4.控股公司及其附属公司概况; 5.公司前三年的资产负债概况,盈亏概况; 6.公司及其对附属公司的借款、贷款、抵押、债务担保及其它债务情况; 7.重大合约及其说明; 8.与收购公司有重大利益关系的董事及高级行政管理人员应加以详细说明; 9.主管机关要求的其他资料。 第五十八条 协议签订后的第20天以后,不得对该协议有任何修改,但主管机关准许的除外。45天后如未获股东大会批准则自动失效。 第五十九条 在协议签订的谈判或磋商过程中直至协议公布日止,任何参与该协议谈判的人员及有关知情人士均须保密,并不得购买被收购公司的股份。 第六十条 上条规定在协议公布之后,与上条有关的人员参与买卖协议各方股份的,须将买卖详情报主管机关备查。 第六十一条 在初步协议的条款中,没有提出全面收购的,须报主管机关批准豁免。 第六十二条 以发行新股的方式的收购行为,主管机关可考虑豁免收购人提出全面收购,但须满足下列条件: 1.独立股东投票批准; 2.无内幕交易行为; 3.收购公司的董事及高级管理人员无重大改变; 4.公司内持有股份的大股东分布均衡。 第六十三条 主管机关在下列情况下将不考虑给予豁免全面收购: 1.资金不足; 2.收购人在收购计划提出的前一年内已大量收购被收购公司的股份。 第六十四条 被收购公司与收购人正式谈判开始,应立即通知主管机关和交易所,并从正式谈判日起,其股票交易必须停牌,直至公布协议日止。 第六十五条 收购可转换证券、认股权证等非投票权的证券不属于本章所列的收购行为,但在认购或转换时则属于本章所列的收购行为。第六章 重大变更 第六十六条 下列各项为重大变更: 1.公司章程变更; 2.董事、监事等高层管理人员的人事变动; 3.经营范围的变更; 4.注册资本及注册地址的变更; 5.会计师事务所、法律顾问的变更; 6.组织架构的撤并,下属公司的设立、兼并或破产; 7.其他影响公司经营的重大合约的签订与变更。 第六十七条 各项重大变更必须由董事会提出议案,经股东大会讨论表决通过。 第六十八条 董事、监事等高层管理人员的人事变动议案,及其侯选人的个人资料,应于股东大会召开前一个月报送主管机关审阅。总经理的人事变动事项也应在变动前一个月报告主管机关。主管机关在接到材料后的十五天内对侯选人的经营能力和信誉状况进行审查。对其任职资格有否决权。 第六十九条 凡重大变更事项须经政府有关部门批准的,应于股东大会通过后五天内报送有关部门审批,变更后十天内向社会公开披露。并报送主管机关、交易所备案。第七章 内部控制 第七十条 上市公司应建立内部控制机制,分别对日常生产经营过程中的原材料采购、产品的生产与销售、资金运用与货款回笼等环节进行有效监控,每个环节应有专人负责业务记录和资料整理,必要时便于公证机构、主管部门的查实和核对。从事此项工作的人员的人事工资关系须具有一定超然独立性,直接由总经理负责调配和定期培训、考核。并制定具体实施细则,报主管机关备查。 第七十一条 上市公司应建立内部审计制度,设立审机计划。聘请较高素质的专业人员担任审计工作。审计人员的姓名、学历、专业职称、简历及联络电话应报送主管机关和交易所。对审计机构的负责人的任聘资格应报送主管机关审查,经股东大会批准。 第七十二条 审计机构直接向董事长负责。 第七十三条 公司监事会可随时要求总经理、董事会提出报告,并委托律师、会计师事务所等公证机构对其报告进行审核。 第七十四条 董事发现公司利益有重大损害的嫌疑时,应立即向监事会报告。监事会接到报告后,应立即组织调查并将结果报告股东大会或主管机关。 第七十五条 如果超过股东人数10%的股东或超过10%股份的股东投诉公司管理阶层有任何欺诈、弄虚作假、营私舞弊行为,主管机关应组织进行调查。 第七十六条 公司在进行资产评估、财务验资等事务时,必须真实、完整地提供资料。如被委托机构发现有不实情况或欠缺部分资料,有权要求公司作出解答并继续提供,必要时可拒绝办理签证,由上市公司承担已发生的费用。第八章 股份事务 第七十七条 上市公司应严格遵守公司章程,健全各种运行机制,发挥股东大会、董事会、临事会的作用。 第七十八条 上市公司应委托两名授权代表,专司股分事务,负责与主管机关和交易所、深圳证券登记公司的联络并向社会公众提供咨询服务。 第七十九条 授权代表应将与本人的联络方法,包括办公室和住宅电话、传呼机号码及图文传真号码,以书面形式通知主管机关和交易所、证券登记公司。本人出差或休假时,应委托主管机关熟悉的合适人士代替其联络事务,并书面通知临时联络方法。 第八十条 除特殊情况外,上市公司在另行委任授权代表之前,不可终止授权代表的职务。如果决定终止授权代表职务、委任新的授权代表时,应立即通知主管机关,并说明终止委托的原因。 第八十一条 主管机关认为授权代表不能适当履行其责任时,有权要求上市公司更换授权代表,上市公司应尽快委任出接替人。 第八十二条 上市公司必须建立股东名册登记制度,随时掌握股东变化,应于每月五日到证券登记公司索取股东变动资料。公司董事、监事、经理等高级管理人员持有本公司的股票应交公司集中保管。持有股份1%以上的股东,必须将其持有股份的增减情况在发生变动后五日内通知公司。公司应于每月十日将股份变动和股东变化情况报送主管机关备查。 第八十三条 公众公司召开股东大会时,应于开会前二十五日将有关议案报送主管机关审阅。主管机关应在收文后十天内作出答复。会前十五日将准备好股东大会资料供股东随时索阅。股东大会结束后五日内,将会议决议及有关资料报送主管机关和交易所备查。 第八十四条 因故不能参加股东大会的股东,可以委托出席股东大会的代表或公司授权代表行使投票权,委托时须认真填写公司印制的委托书并递交本人资料。委托书参照第八十七条规定。 第八十五条 出席股东大会的股东可以以本人名义使用征求委托书以征求不能出席会议的股东的意见。任何人在使用征求委托前,应填写征求人备查资料报公司监事会备案,并选定一固定场所作为征求委托地点。 第八十六条 公司对于征求人应发给征求委托出席证,征求人应以显著方式佩戴。征求委托不得利用他人名义或转让给他人使用。 第八十七条 征求委托书须载明下列事项: 1.对于当次股东大会各项议案,逐项为赞成与否的明确表示; 2.对于当次股东大会各项议案有反对意见时,应对反对的内容提出反对理由; 3.对于当次股东大会人事选举事项,应注明拟提名支持的候选人姓名、简历、股东户号及持有该公司的股份数量,其拟支持的人数不得超过选任人数; 4.报送监事会日期; 5.征求人姓名、身份证号码、住址、股东代码、持有股数和种类。如为法人,其名称、地址、法人营业执照号码、股东代码、负责人姓名、身份证号码、住址、持有股数和种类。 第八十八条 使用委托人有下列情形之一者,其代理的表决权无效: 1.其委托书非由公司印制原件者; 2.委托书由转让方式取得或其征求人未依规定签章者; 3.经监事会禁止的征求委托书; 4.委托书中内容有虚伪情况者; 5.委托人股数超过征求人股数者; 第八十九条 上市公司分红派息须按照《暂行办法》第三十五条和公司章程的有关规定进行。 第九十条 上市公司决定派送红股时,应向主管机关提交利润转增资金的运用计划、由会计师事务所独立审计的利润来源和构成情况的详细报告。 第九十一条 公众公司发行股票、派发红股所筹集资金必须在主管机关认可的银行专户存放,并由存放银行严格按既定投向监督使用。未经股东大会批准或主管机关许可,不得挪作它用。发行公司应于发行结束后一个月内将发行结果和存放银行名称、帐号报送主管机关。存放银行应每月向主管机关报送资金使用情况。不按时报送情况的存放银行,以后不得接受证券筹资的存款。 第九十二条 上市公司及其控股机构不得买卖本公司股票,主管机关批准的除外。 第九十三条 公司的董事、监事、经理等高级管理人员及内部关联人士不得泄露任何影响股票价格的消息,更不得利用内幕消息直接或间接买卖本公司股票,内部关联人士买卖公司股票应于消息公布后方可进行。第九章 罚则 第九十四条 凡违反本办法中属于交易所受理的有关条款,由交易所进行处罚。如有不服,可向主管机关申请复议。主管机关作出的复议决定,当事人必须执行。 第九十五条 对于违反本办法第十二条、第十六条、第十八条的,由主管机关视情节轻重分别给予以下处罚: 1.警告; 2.责令改正; 3.暂缓发行或上市; 4.取消发行或上市计划; 5.收回发行或上市文件指令。 第九十六条 对违反第七条、第十九条的,按《暂行办法》第八十七条处罚。 第九十七条 对违反第二十条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十九条、第六十九条的,给予下列处罚: 1.警告; 2.一万元以下罚款; 3.责令改正。 第九十八条 对违反第二十八条、第五十九条的,按《暂行办法》九十三条由主管机关对当事人给予处罚。 第九十九条 对违反第三十二条、第三十四条、第三十八条、第四十二条的,给予以下处罚: 1.警告; 2.五千元以下罚款。 第一百条 对违反第四十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十七条、第五十八条的,由主管机关勒令停止收购与合并行为,后果自负。 第一百零一条 对违反第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第八十条、第八十二条、第八十三条的,责令限期改正或停牌一周。 第一百零二条 对违反第九十条、第九十一条、第九十二条的,由主管机关没收其非法所得,取消三年发行资格。 第一百零三条 对违反第九十三条的,由交易所对当事人给予下列处罚; 1.将所得交回发行公司; 2.三年不得买卖股票。第十章 附则 第一百零四条 本办法由主管机关负责解释。 第一百零五条 本办法自发布之日起执行。深圳市证券机构管理暂行规定 (中国人民银行深圳经济特区分行颁布) 第一章 总则 第一条 为加强深圳市证券机构的建设和管理,根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》以及中国人民银行与深圳市政府的有关规定,特制定本规定。 第二条 本规定所称的证券机构是依本办法规定设立的,专门经营或兼营证券业务的机构及其相关业务的组织。 第三条 中国人民银行深圳经济特区分行是深圳证券经营机构和组织的主管机关。证券经营机构和组织须接受主管机关的领导、管理、稽核、监督和协调。 证券机构须在主管机关的监管下,设立自律性组织,加强自律管理。第二章 机构设置 第四条 设立具有企业法人地位的证券经营机构(以下简称证券经营法人机构)须经中国人民银行批准。 第五条 设立证券经营法人机构必须是经中国人民银行批准的可以办理投资业务的金融机构,或其他机构出资组建。 第六条 申请设立证券经营法人机构应具备下列条件: 一、符合证券市场发展需要; 二、有不少于人民币1000万元(证券投资基金不少于3000万元。证券投资咨询机构不少于100万元)的实收货币资本金; 三、有熟悉证券业务的从业人员和管理人员; 四、有固定的经营场所和必要的设施; 第七条 申请设立证券经营法人机构应向主管机关提交下列文件: 一、可行性报告; 二、公司章程; 三、会计师事务所出具的验资证明; 四、董事、监事、经理人业务简历和持有公司股份的情况; 五、公司主要负责人和业务骨干的资格证明; 六、内部管理规章; 七、主管机关要求的其它文件。 第八条 证券经营法人机构设立分支机构、金融机构设置证券交易营业部以及证券交易代办点等不具有企业法人资格的证券经营机构,以及设置与证券业务相关的组织须经主管机关批准。 第九条 经人民银行批准可以经营证券交易业务的金融机构向主管机关申请设立证券交易营业部,证券经营法人机构申请设置分支机构,须具备下列条件: 一、符合证券市场发展的需要; 二、经营状况良好; 三、有不少于500万元的证券营运资金; 四、有熟悉证券的从业人员和管理人员; 五、有固定的营业场所和必要的交易设施; 第十条 符合第九条规定的,申请时须向主管机关报送下列文件: 一、申请报告; 二、筹建方案; 三、内部管理办法; 四、最近三年的年度业务报告和资产负债表; 五、管理人员和业务骨干资格证明; 六、主管机关要求的其它文件。 第十一条 证券交易代办点是证券经营机构委托金融机构及其分支机构利用现有营业场地和人员代办证券业务的场所。设立证券交易代办点必须符合下列条件: 一、证券经营机构本身必须具有相当规模的证券交易量,在证券行业具有良好的声誉和管理水平; 二、具有合格的证券从业人员和管理人员; 三、有不少于50万元的证券营运资金; 四、有固定场所和必要的设备。 第十二条 申请设立证券交易代办点的证券经营机构须向主管机关报送下列文件: 一、申请报告; 二、委托机构和代理机构签定的经公证部门公证的业务代理协议(包括代理方式、资金拨付方式、证券的调运和保管、代理费用的计算和支付、代理期限和违约责任等事项); 代理协议经主管机关批准设立代办点后方可生效,修改协议时须经主管机关批准并办理公证手续; 三、筹建方案; 四、内部管理规章; 五、主管机关要求的其它文件。 第十三条 设置在宝安县的证券经营机构和证券交易代办点,以及其它与证券业务相关的机构,在报主管机关文件时,须经中国人民银行宝安县支行签具审核意见。变更时亦同。 第十四条 证券商及证券交易代办点的人员、场所、设备必须符合下列标准: 一、对外营业厅的使用面积: (1)证券公司300平方米以上; (2)证券交易营业部200平方米以上; (3)证券公司分支机构150平方米以上; (4)证券交易代办点100平方米以上。 二、设备: (1)符合银行业管理的安全要求; (2)齐备的电脑装置,如买卖盘传递设备、股票行情电动揭示牌及其他辅助行情揭示设备; (3)录音电话两台以上(代办点减半),其中在交易所有席位的机构,应配置热线电话一部; (4)传真机一台; (5)汽车一辆; (6)公告栏:张贴政府和主管机关的法规告示、证券交易所、证券登记公司及上市公司的公告和有关消息; (7)资料陈列柜:向客户提供上市公司、发行公司的有关资料; (8)主管机关要求的其它设备。 三、从业人员数量: (1)证券公司(包括总部)30人以上; (2)证券交易营业部20人以上; (3)证券公司分支机构12人以上; (4)证券交易代办点(包括专营债券业务的证券交易营业部)8人以上。 四、从业人员构成: 有1/4以上具有二年以上的证券或金融工作经验的大学本科经济类毕业生,或具有相当于经济师职称的专业技术人员; 有1/3以上具有二年以上的证券或金融工作经验的大、中专经济类毕业生,或具有相当于助理经济师职称的专业技术人员。 五、证券经营机构的岗位设置: (1)专职财务人员不少于2人; (2)出市代表不少于2人,清算员不少于1人; (3)柜台业务人员不少于8人; (4)内部管理人员不少于1人; (5)合格的保安人员若干人。 第十五条 有下列情形之一者,不得从事证券业工作: 一、触犯过刑律被定罪判刑者; 二、因经济问题受行政处分者; 三、违反证券管理规章被除名者。 第十六条 其它证券经营机构的人员、场地、设备由主管机关根据以上原则另行核定。 第十七条 证券交易代办点在代理协议到期时,应结束代理业务;如需延期,应向主管机构提出延期申请,经批准后方可继续办理业务。 第十八条 经主管机关特别批准经营股票自营业务的证券经营机构,其资本金或证券营运资金必须增加2000万元。 第十九条 经批准的证券经营机构应到批准机关领取《经营金融业务许可证》,属企业法人的须向深圳市工商行政管理局办理登记手续后方可开业,并应在开业后的30天内向税务机关办理税务登记手续。 第二十条 证券经营机构的下列行为须经主管机关批准: 一、扩大经营业务范围; 二、变更资本金; 三、变更名称、场所; 四、变更董事、经理; 五、修改公司章程; 六、机构合并或股权转让; 七、所经营业务的全部或部分转让他人或接受他人转让; 八、全部或部分停业。 第二十一条 证券经营机构的撤销或取消部分业务的,必须以书面形式向原批准机关提出申请,经批准后方可进行,并在主管机关和有关部门的监督下清理债权债务,以及妥善结束其正在进行或尚未了结的证券交易和其它活动。 第二十二条 证券经营机构发生下列行为时,主管机关可以取消其经营证券业务资格,并责令其在3个月内结束全部证券业务: 一、资本总额或证券营运资金下降到规定的最低限以下,或不具备本规定从事证券业务的资格及条件; 二、违反国家法令和市政府及主管机关的规章,经规劝不改者; 三、业务和资产负债状况可能发生偿付能力不足的危险; 四、领取《经营金融业务许可证》超过3个月未开始营业或开业后自动停业连续30天以上。第三章 业务范围 第二十三条 证券公司经主管机关批准可以经营下列部分或全部业务: 一、承销有价证券; 二、代理股票买卖,代理和自营债券(含国库券)买卖; 三、代理证券的还本付息或分红派息; 四、证券的代保管和鉴证业务; 五、接受客户委托代收证券本息、红利和代办过户; 六、自营买卖股票; 七、证券投资咨询; 八、主管机关批准的其它业务。 第二十四条 证券交易营业部经主管机关批准可以经营下列部分或全部业务: 一、承销有价证券; 二、代理股票买卖,代理和自营债券(含国库券)买卖; 三、代理证券还本付息或分红派息; 四、证券的代保管和鉴证业务; 五、接受客户委托代收证券本息、红利及代办过户; 六、证券投资咨询; 七、主管机关批准的其它业务。 第二十五条 证券交易代办点经主管机关批准可以经营下列业务: 一、代理证券买卖; 二、代理支付证券本息或分红派息; 三、经主管机关批准的其它业务。 第二十六条 证券交易所、证券登记公司,按照主管机关批准的业务范围办理业务。 第二十七条 证券金融公司经主管机关批准可以办理下列部分或全部业务: 一、证券买卖的融资融券; 二、证券保管; 三、证券或其它金融投资; 四、主管机关批准的其它业务。 第二十八条 证券投资信托基金经主管机关批准可以经营下列部分或全部业务: 一、发行受益凭证; 二、证券投资; 三、对金融事业的投资; 四、赎回受益凭证; 五、主管机关批准的其它业务。 第二十九条 证券投资咨询机构经主管机关批准可以办理下列业务: 一、接受委托对证券投资有关事项提供研究报告和建议; 二、出版证券业务有关的资料; 三、举办证券业务讲习; 四、接受委托起草有关证券业务报告; 五、主管机关批准的其它业务。 第三十条 其它证券机构的业务范围由主管机关核定。第四章 证券交易 第三十一条 证券交易必须按公开、公平、公正的原则和价格优先、时间优先、委托优先的顺序办理。 第三十二条 证券商接受客户委托买卖股票应按以下规定办理: 一、接受个人委托,须凭本人出示身份证件(或合法代理人证书)和证券登记公司签发的《股东代码卡》,方可签订买卖契约; 二、接受法人委托,须凭法人证件(营业执照或其他证明文件)和证券登记公司签发的《股东代码卡》,方可签订买卖契约; 三、接受国家股的委托除应具备第二款的证明文件外,还须凭所隶属的国有资产管理部门批准的文件,方可签订买卖契约。 第三十三条 证券商接受委托的时限最长不得超过三个营业日(包括当日),凡未填写委托时限的按当日委托办理。 第三十四条 证券交易分为集中交易(经纪买卖)和柜台交易(非经纪买卖),证券商接受客户委托买卖股票时,应根据客户的意向、条件、投资经验、投资目的及其财力,提供相应的服务。 第三十五条 证券商在办理非经纪买卖时,只能接受限价委托和当面委托。 第三十六条 证券商在办理经纪买卖时,只能接受限价委托并可以根据对客户的信誉情况,接受客户的电话、电报或书面委托,此类委托由证券商根据委托事项代为填写委托书。在接受客户购买证券时须按足额保证金制度办理,在接受客户委托卖出时须按足额的证券保证制度办理。 第三十七条 证券商应每月向客户分别提交保证金和证券帐户情况的对帐,以备客户核对交易情况。 第三十八条 凡经批准可以自营买卖股票的证券商,在自营买卖时,须按以下原则办理: 一、必须向客户或交易所标明自营买卖的行为; 二、属柜台交易的股票,必须分柜办理,并同时报出买入和卖出价,所报出的买卖价必须至少成交一笔。 三、凡自营买卖的股票必须每周向主管机关单列报送成交情况并设置相关的会计科目。 第三十九条 未足一手的股票为零股。零股交易须按以下原则办理: 一、零股交易只能在证券商柜台通过证券商收购的方式办理; 二、证券商报出的收购价格应至少收购一笔; 三、证券商收购足整手后,可换成标准手股票,按自营方式卖出; 四、零股交易不收客户的手续费; 五、零股交易的收购价格不得低于上一日收市价的2%。 第四十条 证券交易机构必须及时向客户提供充分的市场买卖行情,上市证券须设置揭示集中交易的终端,提供公开市场情况。 第四十一条 集中交易的股票和债券,必须在成交后的第一个营业日内完成一级交收,第二个营业日内完成二级交收。柜台交易的股票,证券商必须在成交后的第一个营业日内完成卖出的款项交收,第二个营业日内完成股票交收;柜台交易的债券,证券商必须在成交后的第一个营业日内完成款项和票据的交收。 第四十二条 债券交易可参照国库券交易的规定办理。其它证券机构的业务规程,由主管机关根据具体情况核准后执行。第五章 管理监督 第四十三条 证券经营机构应依照国家有关法令和管理规定,以及主管机关制定和认可的业务管理制度,本着合法经营和公开、公平、公正的市场原则开展业务活动,接受主管机关的管理和监督。 第四十四条 证券经营法人机构应保持合理的资产流动性: 一、用于购买证券的资金不得超过公司资本金的60%; 二、同一证券的持有量不得超过公司资本金的20%。 三、持有同一企业的证券数额不得超过该企业资本金的5%。 第四十五条 证券交易营业部用于购买证券的资金不得超过其营运资本的50%。 第四十六条 证券交易营业部应作为二级核算单位,按主管机关的统一要求,设置有关证券业务的会计科目,如实反映业务经营状况。 第四十七条 证券登记公司、证券公司每年应从盈利中提取不少于3%的交易损失准备金,设置证券交易营业部的金融机构,每年应从其证券交易手续费中提取不少于2%的交易损失准备金。所提的交易损失准备金须专户储存在中国人民银行深圳经济特区分行营业部,未经主管机关许可,不得动用。 第四十八条 证券经营机构每月应向主管机关报送资产负债表(兼营证券商免报)、营业报告书、每会计年度结束后的一个月内提供损益表和年度营业报告表,以及主管机关要求的其它文件和资料。 第四十九条 证券经营机构办理证券买卖的原始凭证应保留七年,会计凭证和报表按财政部门的规定办理。 第五十条 证券经营机构以及从业人员必须遵纪守法,讲究职业道德,按公开、公平、公正的原则为客户服务,不得有下列行为: 一、以职务所知的信息从事证券买卖; 二、泄漏客户委托事项及其它职务上所知的秘密; 三、受理客户的全权委托; 四、对客户作赢利保证或分享损益; 五、利用客户名义买卖证券; 六、以他人的名义供客户买卖证券; 七、代客户保管证券或款项; 八、未依客户委托而代客买卖; 九、其它违反证券规章的行为。 第五十一条 证券交易所、证券登记公司以及证券商的自律性组织应履行下列主要职责: 一、证券交易所应提供集中交易的场所和设施,在主管机关批准的范围内管理上市公司、证券商和上市证券的买卖,并应制定集中交易市场组织办法,证券上市、上市公司、出市代表及证券商管理办法,上市交易规则,结算和交割以及其它有关上市证券交易及股份事务运作的行为规范、业务操作规程,报主管机关核准后执行。 二、证券登记公司应提供证券的印制、登记服务,并应制定有关股票拆细、过户、分红派息、挂失处理等有关股份登记运作的业务办法,报主管机关核准后执行。 三、证券商的自律性组织应履行下列职责: (1)制定柜台买卖规则; (2)制定证券发行的承销细则; (3)制定证券商从业人员、场地、设施标准; (4)制定柜台买卖证券的审查准则; (5)制定证券商营业处所的业务办理程序; (6)协调柜台债券买卖的参考价格; (7)协调非经纪买卖股票的价格; (8)制定柜台买卖的零股作业办法; (9)制定培训、奖励和处罚办法; (10)制定证券商从业人员的行为规范。 以上规则或办法须经主管机关核准后执行。第六章 罚则 第五十二条 凡违反第四条、第八条给予以下处罚: 一、取缔非法经营; 二、没收非法所得; 三、处以所涉金额5%以下的罚款。 以上处罚可以并处。 第五十三条 凡违反第十二条、第十七条、第十八条,给予以下处罚: 一、警告; 二、停业整顿; 三、取缔非法经营。 以上处罚可以并处。 第五十四条 凡违反第十四条、第十五条,给予以下处罚: 一、限期改正; 二、停业整顿。 以上处罚可以并处。 第五十五条 凡违反第十九条、第二十条、第二十一条,给予以下处罚: 一、警告; 二、停业整顿; 三、处以一万元以下的罚款; 四、撤销其部分或全部证券业务。 以上处罚可以并处。 第五十六条 凡违反第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条,给予以下处罚: 一、停止非法经营; 二、没收非法所得; 三、停业整顿; 四、处以一万元以下罚款; 五、对其当事人给予相应的行政处分和经济处罚。 以上处罚可以并处。 第五十七条 凡违反第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十二条,给予以下处罚: 一、警告; 二、停业整顿; 三、处以一万元以下的罚款; 四、停止其部分业务; 五、对当事人给予相应行政处分和经济处罚。 以上处罚可以并处。 第五十八条 凡违反第四十一条,给予以下处罚: 一、处以所涉金额5%以下的罚款; 二、限期改正; 三、赔偿客户损失。 以上处罚可以并处。 第五十九条 凡违反第四十四条、第四十五条、第四十七条,给予以下处罚: 一、限期改正; 二、处以一万元以下的罚款; 三、停业整顿。 以上处罚可以并处。 第六十条 凡违反第四十八条、第四十九条,给予以下处罚: 一、警告; 二、停业整顿; 三、处以一万元以下的罚款;以上处罚可以并处。 第六十一条 凡违反第五十条,给予以下处罚: 一、警告; 二、处以所涉金额十倍以下的罚款; 三、给予相当的行政处分直至开除公职。 以上处罚可以并处。第七章 附则 第六十二条 本办法由主管机关解释和组织实施,修改时亦同。 第六十三条 本办法自1991年6月25日起执行。深圳证券交易所章程 第一章 总则 第一条 为了完善证券交易制度,加强证券市场管理,促进我国证券事业的发展,维护国家、企业和社会公众的合法权益,特设立本所。 第二条 本所为会员制、非盈利性的事业法人。 第三条 本所接受中国人民银行(深圳经济特区分行,以下称主管机关)和深圳市人民政府(以下简称市政府)领导、管理、协调、监督、稽核。 第四条 本所及交易市场设在深圳经济特区。 第五条 本所公告登载于主管机关指定的报刊。第二章 基金 第六条 本所注册资金为一千万元人民币。第三章 业务 第七条 本所办理下列业务。 (1)提供证券集中交易的场所和设施; (2)管理在深圳证券交易所上市证券的买卖; (3)办理在深圳证券交易所上市证券交易的清算交割; (4)提供证券市场的信息服务; (5)主管机关许可或委托的其它业务。第四章 会员 第八条 会员的条件:深圳经济特区内同时具备下列条件的法人,向本所提出申请,经本所批准并报主管机关核准后,可成为本所会员。深圳经济特区外的要报中国人民银行核准。 (1)经中国人民银行一级分行批准设立,可经营证券业务的金融机构; (2)资本金或证券业务营运资金在500万元(人民币,以下同)以上; (3)组织机构和业务人员符合主管机关规定的条件; (4)承认本所章程、交纳不低于100万元的会员席位费。 第九条 会员的权利:本所会员具有平等的权利。 (1)有权参加会员大会; (2)有本所理事和监事的选举权与被选举权; (3)有本所事务的提议与表决权; (4)有权参加本所的场内交易、享受本所提供的服务; (5)有权对本所事务和其他会员的活动进行监督; (6)有权退让会员席位。 第十条 会员的义务: (1)遵守本所章程,自觉执行本所的决议和各项规章制度; (2)维护本所的利益,共同促进交易市场的稳定与繁荣; (3)按规定交纳各项经费和提供有关信息资料; (4)接受本所对上市证券集中交易业务有关的日常管理和监督。 第十一条 对不履行义务的会员,经主管机关核准,本所可以根据情节的轻重给予下列处分: (1)罚款; (2)书面通报; (3)暂停参加场内交易; (4)开除会籍。第五章 会员大会 第十二条 会员大会是本所的最高权力机构。 第十三条 会员大会每年召开一次,须由三分之二以上的会员出席,在会员大会闭会期间,经理事会或半数以上的会员提议,可召开会员大会的特别会议。 第十四条 会员大会行使下列职权: (1)制定、修改或废除本所章程并报经中国人民银行批准后实施; (2)选举和罢免理事、监事; (3)审查理事会、监事会和总经理的工作报告; (4)审查财务预、决算报告; (5)审查对会员开除会籍的处分; (6)其它必须由会员大会审查的重大事项。 第十五条 会员大会由理事会召集,主席由理事长担任,理事长缺席时,由常务执行副理事长担任。 第十六条 会员向会员大会提交议案,至少需由三名会员联名提出,方可付诸审议。 第十七条 会员大会的决定事项以出席会员三分之二以上表决同意后,始得通过,表决采取无记名方式,每一会员一票。第六章 理事会 第十八条 本所设理事会,为会员大会日常事务决策机构,向会员大会负责。 第十九条 本所理事会不少于九人,任期四年,可连选连任,理事会成员中会员理事不超过三分之二,由会员大会从会员的法定代表人或出席会员大会的代表中选举产生;非会员理事由登记公司、主管机关和市政府委派的人士共同组成。 第二十条 本所理事会设理事长一人、副理事长二人,由理事会提名报人民银行总行批准。 第二十一条 理事会职责如下: (1)执行会员大会决议; (2)根据理事长提名,批准新会员加入本所的申请; (3)审定总经理制订的业务规章和工作计划; (4)审定总经理提出的财务预算、决算方案; (5)审定对会员开除会籍以下的处分; (6)会员大会授予的其它职权。 第二十二条 理事会的工作由理事长主持。当议案表决赞否同数时,理事长有最终决定权,当理事长因故不能执行职务时,由常务执行副理事长代行其职责。 第二十三条 理事会每季召开一次例会。遇特殊情况,由理事长决定召开特别会议。第七章 总经理 第二十四条 本所设总经理一人、副总经理不超过三人,由理事长提名,理事会通过,报主管机关批准。总经理、副总经理为当然理事。 第二十五条 总经理的职责如下: (1)组织实施会员大会和理事会决议,并向其报告工作; (2)主持本所的日常业务和行政工作; (3)聘任本所部门负责人; (4)在理事会授权范围内代表本所对外处理有关事务。 第二十六条 本所根据业务需要,设立若干职能部门,由总经理提议报理事会通过。第八章 监事会 第二十七条 本所监事会,监督本所的业务,财务工作,向会员大会负责。 第二十八条 监事会设监事七人。其中,会员监事四人,由会员大会从会员的法定代表人或出席会员大会的代表中选举产生,非会员监事三人,两名分别由深圳市财政局和国有资产管理部门即投资管理公司提名,一名由主管机关提名,经会员大会选举后产生。 第二十九条 本所监事会设监事长一人、副监事长二人,由监理会选举产生,报主管机关批准。 第三十条 监事会职权如下: (1)列席理事会会议,对理事会议决定可提出异议并要求复议; (2)审计年度决算报告,检查本所财务状况; (3)监察本所业务。第九章 财务与会计 第三十一条 本所根据国家有关法律和财务会计制度的规定,制定本所财务与会计制度,送财政部门审批。 第三十二条 本所按国家有关规定,向主管机关和有关部门报送经会计师事务所主册会计师查核鉴证的年度财务报告。 第三十三条 本所按照国家有关法律、法规进行财务年度决算。第十章 解散 第三十四条 本所如遇下列情况,予以解散: (1)因变不符合国家所规定的设立条件; (2)遇有不可抗拒之事故发生,至使无法正常运转。第十一章 附则 第三十五条 有关本所业务、行政、经费等方面的事宜,另行制定规则。 第三十六条 本章程如有未尽事宜,依照国家有关法律、法规办理。 第三十七条 本章程的解释权属于本所理事会。 第三十八条 本章程经会员大会通过,报请中国人民银行批准后施行,修改时亦同。国家体改委 国家计委 财政部 中国人民银行 国务院生产办文件 体改生〔1992〕30号 关于印发《股份制企业试点办法》的通知 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》(国发〔1992〕23号)的要求,经与人事部、劳动部、经贸部、物资部、审计署、国家统计局、国家工商局、国家税务局、国家国有资产管理局等部门商定,现将《股份制企业试点办法》发给你们,请即依照本《办法》及将要陆续下达的配套文件,认真细致,积极稳妥地进行试点工作,并将试行中的情况、问题和建议及时向国家体改委及有关部门反映。一九九二年五月十五日 股份制企业试点办法 根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》(国发〔1992〕23号)的要求,经国务院有关部门共同商定,现就股份制企业的试点工作,制定以下办法。一、股份制企业试点的目的 (一)转换企业经营机制,促进政企职责分开,实现企业的自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束。 (二)开辟新的融资渠道,筹集建设资金,引导消费基金转化为生产建设资金,提高资金使用效益。 (三)促进生产要素的合理流动,实现社会资源优化配置。 (四)提高国有资产的运营效率,实现国有资产的保值增殖。二、股份制企业试点的原则 (一)坚持以公有制为主体,切实维护公有资产不受侵害。 (二)贯彻国家产业政策,促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。 (三)坚持股权平等,同股同利,利益共享,风险共担。 (四)不准把国有资产以股份形式分给集体、个人;不准把属于集体的资产以股份形式分给个人。 (五)坚持“加强领导、大胆试验、稳步推进、严格规范”的精神,从实际情况出发,区别对待,分类指导。 (六)严格按股份制企业《规范意见》进行规范。对已经试点的股份制企业,要按规范的要求全部进行清理,并重新报批审定。符合《规范意见》但不够完善的,要进行规范;不符合《规范意见》的,要按本《办法》的规定予以调整完善。今后凡进行股份制企业试点,统一按本《办法》执行。三、股份制企业的组织形式 股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资,并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险,股份可在规定条件下或范围内转让,但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。 股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本的企业法人。其基本特征是:公司的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;经批准,公司可以向社会公开发行股票,股票可以交易或转让;股东数不得少于规定的数目,但没有上限;每一股有一表决权,股东以其持有的股份,享受权利,承担义务;公司应将注册会计师审查验证过的会计报告公开。 有限责任公司是指由两个以上股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其基本特征是:公司的全部资产不分为等额股份;公司向股东签发出资证明书,不发行股票;公司股份的转让有严格限制;限制股东人数,并不得超过一定限额;股东以其出资比例,享受权利承担义务。 股份有限公司、有限责任公司的组建必须依据国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》执行。四、股份制企业的股权设置 根据投资主体的不同,股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股。 国家股为有权代表国家投资的部门和机构以国有资产向公司投资形成的股份(含现有资产折成的国有股份)。 法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 个人股为以个人合法财产向公司投资形成的股份。 经批准,由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向公司投资形成的股份,称为外资股。 根据资产的性质,国有资产投资形成的股份和集体所有投资形成的股份可统称为公有资产股。其余的股份为非公有资产股。五、股份制企业内部职工持股 (一)不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有的股份,采用记名股权证形式,不印制股票。 (二)不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有的股权证,要严格限定在本股份制企业内部。 (三)不向社会公开发行股票的股份有限公司在转为向社会公开发行股票时,其内部职工持有的股权证,应换发成股票,并按规定进行转让和交易。 (四)转化为有限责任公司的,内部职工所持股份可以转为“职工合股基金”,以“职工合股基金”组成的法人成为本有限责任公司的股东。该基金组织不得向社会办理金融业务。六、股份制企业试点的范围 (一)涉及国家安全、国防尖端技术的企业,具有战略意义的稀有金属的开采项目,以及必须由国家专卖的企业和行业,不进行股份制试点。 (二)国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业可以进行股份制试点,但公有资产股在这些企业中必须达到控股程度。 (三)符合国家产业政策的竞争性较强的行业,尤其是资金技术密集型和规模经济要求高的行业,鼓励进行股份制企业试点。七、股份制企业的组建 股份制企业可以新设,也可以由现有企业改组。 公有制企业可以通过下列方式新建或改组成有限责任公司或股份有限公司。 (一)企业新建、扩建时,可将多方投资的份额转换成股份,进行股份制企业试点。 (二)在企业兼并中,被兼并企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并方企业,将兼并方企业改组为股份制企业;兼并方企业也可通过对其他企业控股,实现兼并,将被兼并方企业改组为股份制企业。 (三)需要新增投资的企业,可通过发行股票筹集资金,并将原有资产评估核股,改组为股份制企业。 (四)企业集团的核心企业可通过参股、控股,壮大紧密层或发展其余成员企业。 (五)完全靠贷款建设、负债率比较高的企业,可以通过发行股票改变不合理的资本结构。 国营大型企业改组为股份制企业的,经审批机关特别批准,该公司可做为单独发起人。 企业无论改组为哪种股份制企业,都必须进行下述工作: 1.经企业原资产所有者或其授权机构的批准; 2.对企业资产进行认真清查,清理债权债务,进行产权界定; 3.由有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的必须由同级国有资产管理部门进行核资、确认。 4.由会计师事务所或审计事务所对公司进行财务盈亏审计,并对资产评估结果给予验证。八、股份制试点企业的审批程序 股份制试点企业的组建,由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头,会同有关部门审批。国务院《关于设立全民所有制公司审批权限的通知》中授权审批的公司(包括有限责任公司)仍由国务院生产办公室负责。股份制企业向社会公开发行股票必须经中国人民银行批准。 国家以股份形式进行投资建设的重点、新建、扩建项目实行股份制企业的具体办法,由国家计委、国家体改委另行制定。 经国务院批准,进行向社会公开发行股票的股份制试点的省、自治区、直辖市,其股票发行办法和规模必须经中国人民银行和国家体改委批准,并经国家计委平衡后,纳入国家证券发行计划。 未经国务院批准,一律不得设立进行股票交易的证券交易所和变相的集中交易机构。除上海、深圳两市外,其它地区具备上市交易条件的股份制企业经国务院股票上市办公会议批准,可到上海、深圳的证券交易所上市交易;待异地上市交易管理办法颁布后,按该办法执行。九、政府对股份制企业的管理 政府行政管理部门按照“规划、协调、服务、监督”的原则和职责分工,对试点企业进行管理。 在审批试点时,根据试点企业的经营范围的主营内容,确定一个行业管理部门,该部门应为企业创造自主经营的条件,提供服务,实行监督,并按规定负责发放文件、组织参加会议、进行鉴证盖章等。 股份制企业的宏观管理、股票发行和交易,以及财务、会计、国有资产管理、工商、税务、物资审计、统计、劳动工资和人事等管理办法,按本《办法》的配套文件执行。国家体改委文件 体改生〔1992〕31号 关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》(国发〔1992〕23号)的要求,国家体改委会同有关部门制定了《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》,现印发给你们,请即依照《股份制企业试点办法》(体改生〔1992〕30号)及这两个《规范意见》,认真细致,积极稳妥地进行股份制企业的组建和试点工作,并将试行中的情况、问题和建议及时告我委。一九九二年五月十五日 股份有限公司规范意见 第一章 总则 第一条 股份有限公司(以下简称公司)是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称规范),维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门的依法监督。 公司应遵守《股份制企业试点办法》(体改生[1992]30号)及其配套政策。 第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护,任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。 第四条 公司不得成为其它营利性组织的无限责任股东。 公司作为其它营利性组织的有限责任股东时,对其它组织的投资总额,不得超过本公司净资产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。 第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样,并应符合企业法人名称登记管理的规定。 第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。第二章 设立 第七条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。 采取发起方式设立,公司股份由发起人认购,不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。 募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份不向社会公众公开发行,但可以向其他法人发行部分股份,经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份应向社会公众公开发行。 采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司,称为定向募集公司;采取社会募集方式设立的公司,称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时,经批准可转为社会募集公司。 第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份,不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五。 第九条 设立公司应有三个以上(含三个)发起人。 国营大型企业改组成为公司的,经特别批准,发起人可为该大型企业一人,但应采用募集方式设立公司。 第十条 公司发起人,是指按照本规范订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司股份,并对公司设立承担责任者。 公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。 第十一条 原有企业改组为公司,须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时,原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。 原有企业改组为公司时,应对原有企业的债权、债务进行清理,委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资,界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。 原有企业改组为公司,如以原有企业为发起人,应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表。 第十二条 公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额。 股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。 公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元。 第十三条 发起人达到设立公司协议后,可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。 (一)以公司主营范围确定其行业主管部门,由行业主管部门负责审核公司设立的意见; (二)国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其它需要经政府有关部门批准的事项,应办理相应的批准手续; (三)由原外商投资企业改组为公司的,对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后,报中华人民共和国对外经济贸易部审查同意; (四)发起人向政府授权审批公司设立的部门(由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头,以下简称政府授权部门)提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件,由政府授权部门审查、批准; (五)外商投资股份达百分之二十五以上的公司,批准后由中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书; (六)经政府授权部门批准后,发起人应自批准之日起三十日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。 第十四条 发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时,可商定再用一种外文书写,但以审批生效的中文文本为准。 第十五条 设立公司的申请书,应概要说明: (一)发起人的名称、住所、法定代表人; (二)公司的名称、目的及宗旨; (三)公司的资金投向、经营范围; (四)公司设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径; (五)公司的股份总数、各类别股份总数、每股面值及股权结构; (六)发起人基本情况、资信证明(原有企业改组为公司的,应说明改组理由); (七)其它需要说明的事项; (八)提出申请的时间,发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公章。 第十六条 设立公司可行性研究报告应包括下列内容: (一)公司的名称、住所; (二)发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力(原有企业改组为公司的,还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况); (三)公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资产占总资产比例; (四)资金投向、规模、建设周期与费用估算; (五)公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况; (六)经济效益预测; (七)其它需要说明的事项。 第十七条 公司章程必须载明: (一)公司名称、住所; (二)公司的宗旨、经营范围; (三)公司的设立方式及其股份发行范围; (四)公司注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额; (五)股份转让办法; (六)股东的权利、义务; (七)股东会的职权和议事规则; (八)公司法定代表人(董事长或经理)及其职权; (九)董事会的组成、职权和议事规则; (十)经营管理机构的组成、职权和议事规则; (十一)监事会的组成、职权和议事规则; (十二)公司利润分配办法; (十三)公司财务、会计、审计制度的原则; (十四)劳动管理、工资福利、社会保险等规定; (十五)章程修改的程序; (十六)公司的终止与清算办法及程序; (十七)通知和公告办法。 在不违反本规范的规定下,公司章程可对上款以外的其它事项作出规定。 第十八条 公司向社会公众公开发行股票,应按中国人民银行的有关规定,向中国人民银行或其授权的分行(以下简称人民银行)提出申请,经批准后方可发行。 第十九条 公司股份缴足后,发起人须于四十日内召集创立会议。会议应通知全体认股人参加,并在代表三分之二以上股份的认股人(或其委托的代理人)参加时会议即可召开。创立会议达不到代表三分之二以上的股份的认股人(或其委托的代理人)出席时,应按第四十八条的规定办理。 创立会议的职责是: (一)听取、审查发起人关于设立公司的报告; (二)通过发起人拟定的公司章程; (三)选举公司的董事; (四)选举公司的监事。 以上各项,须由创立会议决议通过,其中(一)、(三)、(四)项须符合第四十六条第(一)项的规定,第(二)项须符合第四十六条第(二)项的规定。 第二十条 创立会议后三十日内,董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记,并报送下列文件: (一)登记申请书; (二)政府授权部门批准设立文件; (三)社会募集公司应提交人民银行批准募股的文件; (四)公司章程; (五)董事会成员及法定代表人名单(社会募集公司应附有简历); (六)创立会议记录; (七)注册会计师出具的验资证明; (八)其它要求的文件。 经工商行政管理机关核准登记注册后,公司即告成立,取得法人资格。 第二十一条 公司发起人应承担下列责任: (一)公司发行的股份未能缴足时,应负连带认缴责任; (二)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (三)社会募集公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款及约定利息的连带责任; (四)在设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害时,负连带赔偿责任。第三章 股份 第二十二条 股东可以用货币投资,也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产,或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。 以无形资产(不含土地使用权)作价所折股份,其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。 用货币以外的其它资产折价入股的,须按国家有关规定对该资产进行评估和确认。 以国有资产折价入股的,须按国务院及国家国有资产管理局的有关规定办理资产评估、确认、验证手续。国有资产折价入股后形成的股份,符合第二十四条第(一)项的,构成国家股;符合第(二)项的,构成法人股。 第二十三条 公司设置普通股,并可设置优先股。 普通股的股利在支付优先股股利之后分配。普通股的股利不固定,由公司按照本规范确定的程序决定。 公司对优先股的股利须按约定的股利率支付。优先股不享有公司公积金权益。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的,由以后年度的可供分配股利的利润补足。公司章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。 公司终止清算时,优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。 第二十四条 公司的股份按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股。 (一)国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。 国家股一般应为普通股。 国家股由国务院授权的部门或机构,或根据国务院决定,由地方人民政府授权的部门或机构持有(以下简称持有国家股的部门、机构),并委派股权代表。 (二)法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份,则后者不能购买前者的股份。 (三)个人股为社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。 一个自然人所持股份(不含外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者所持外资股)不得超过公司股份总额的千分之五。 定向募集公司内部职工认购的股份,不得超过公司股份总额的百分之二十。 社会募集公司的本公司内部职工认购的股份,不得超过公司向社会公众发行部分的百分之十。由定向募集公司转为社会募集公司者,超过此限时不得再向内部职工配售股份。 社会募集公司向社会公众发行的股份,不少于公司股份总数的百分之二十五。国家另有规定的除外。 (四)外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。 根据资产的性质,国有资产投资形成的股份和集体所有资产投资形成的股份统称为公有股份。 第二十五条 公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票(下同)。 定向募集公司不得发行股票,社会募集公司不得发行股权证。 第二十六条 公司股票应为记名股票。 股票一律用股东姓名或单位名称记名。 部门、机构持有的股票和法人持有的股票,应记载部门、机构或法人名称,不得另立户名或以代表人姓名记名。 自然人在股票上记载的姓名应与居民身份证或护照相一致。 第二十七条 公司不得发行无面值股票。 股票的发行价格不得低于股票的面值。 公司同次发行的同种类别股票,发行价格须一致。 第二十八条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 股票应载明下列事项: (一)发行股票的公司的名称、住所; (二)公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期; (三)公司注册资本、股份类别、每股金额、股票面值; (四)本次发行的股份数; (五)股东姓名或名称; (六)股票号码; (七)发行日期; (八)其它需要载明的事项。 股权证除载明上款事项外,还应载明认购与转让范围。 股票由董事长签名,公司盖章后生效。 股票应加具人民银行批准募股的文号及日期;股权证应加具政府授权部门批准募股的文号及日期。 第二十九条 准许有外商投资的公司,经中国人民银行批准后可发行人民币特种股票(简称B种股票)。 B种股票是指以人民币标明股票面值,以外币认购和进行交易,专供外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者买卖的股票。 外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖人民币股票(简称A种股票),非外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖B种股票。 第三十条 股东可以按照国家有关规定和公司章程的规定转让股份,并可以赠与(公有股份不可赠与)、继承和抵押,但不得违反以下规定: (一)采取发起方式设立的公司,公司股权证的转让须在法人之间进行;定向募集方式设立的公司,其股权证按其原持有人身份,可在法人之间以及公司内部职工之间转让,本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部,不得向公司以外的任何个人发行和转让。以上两种方式设立的定向募集公司在公司成立一年以后,增资扩股时如需转为社会募集公司,扩大股份的认购和转让范围,应按照国家规定的审批权限并按第三十四条的规定,经批准后方可进行,同时应换发股票; (二)各种法人均不得将持有的公有股份、认股权证和优先认股权转让给本法人单位的职工,不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工; (三)国家股、外资股的转让需按国家有关规定进行; (四)发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得转让; (五)公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外),在公司配售后三年内不得转让; (六)公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份。三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十,并须经董事会同意。社会募集公司的董事或经理转让股份还应报国家或省、自治区、直辖市的体改委(以下简称体改部门)和人民银行备案; (七)公司股份自公司清算之日起不得转让。 第三十一条 发起人以外的单个股东,欲获得社会募集公司股份总额的百分之十以上的股份时,必须通知公司,并经人民银行和体改部门批准。 第三十二条 公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,亦不得库存本公司已发行股票。特殊情况需收购、库存本公司已发行股票者,须报请体改部门、人民银行专门批准后方可进行。 第三十三条 股东遗失股票应公告声明所失股票失效,如九十日内公司未收到任何异议,遗失股票股东可以向公司申请补发股票。 第三十四条 公司增加资本发行股份,应由董事会制订方案,经股东大会通过增加资本和修改章程决 议,并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华人民共和国对外经济贸易部,社会募集公司还应向人民银行申请发行股票,经批准后方可进行。 股份募足后,向原登记的工商行政管理机关申请增资变更登记。 第三十五条 公司增加股份,如用于投资项目,应符合国家产业政策和行业、地区发展规划。 第三十六条 公司增加股份的间隔时间不得少于十二个月。 第三十七条 公司增加股份时按发行价格计算的新股不得超过原有公司净资产。国家另有规定的除外。 第三十八条 公司连续两年盈利不足以支付优先股股利或支付优先股股利后两年内未支付普通股股利的,不得增加股份。第四章 股东和股东会 第三十九条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。 普通股股东有出席或委托代理人出席股东会并行使表决权的权利,每一股都拥有同等表决权。 优先股股东无表决权。但公司连续三年不支付优先股股利时,优先股股东即享有第四十一条规定的权利。 第四十条 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 第四十一条 股东有以下权利: (一)出席或委托代理人出席股东会并行使表决权; (二)依本规范及公司章程的规定转让股份; (三)查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经营,提出建议或质询; (四)按其股份取得股利; (五)公司终止后依法取得公司的剩余财产; (六)公司章程规定的其它权利。 第四十二条 股东有以下义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)依其所持股份为限,对公司的债务承担责任; (四)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股; (五)公司章程规定的其它义务。 另外,公司股份的认购人逾期不能缴纳股金,视为自动放弃所认股份。对公司造成损害的,应负赔偿责任。 第四十三条 股东会是公司的最高权力机构,对下列事项作出决议,行使职权: (一)审议、批准董事会和监事会的报告; (二)批准公司的利润分配及亏损弥补; (三)批准公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表以及其它会计报表; (四)决定公司增、减股本,决定扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,以及批准公司股票交易方式的方案; (五)决定公司发行债券; (六)选举或罢免董事会成员和监事会成员,决定其报酬和支付方法; (七)决定公司的分立、合并、终止和清算; (八)修改公司章程; (九)审议代表百分之五以上(含百分之五)股份股东的提案; (十)公司章程规定需由股东会作出决议的其它事项。 股东会的决议内容不得违反法律、法规、本规范以及公司章程。 第四十四条 股东会分为股东年会和股东临时会。 (一)股东年会每年召开一次,并应于每会计年度终结后六个月内召开; (二)有下列情形之一,董事会应召开股东临时会: 1.董事缺额达三分之一时; 2.公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时; 3.代表公司股份百分之十以上(含百分之十)的两名以上(含两名)股东请求时; 4.董事会或监事会认为必要时。 第四十五条 股东会应由董事会召集,并于开会日的三十日以前但不得超过六十日通告股东。通告应载明召集事由。 股东临时会不得决定通告未载明事项。 第四十六条 股东会决议分普通决议和特别决议两种。 (一)普通决议应由代表股份总数二分之一以上的股东出席,并由出席股东的二分之一以上的表决权通过; (二)特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席,并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。 第四十七条 股东会作出下列决议时,应由特别决议通过: (一)公司增、减股本,扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集司,股票交易方式; (二)发行公司债; (三)公司合并、分立、终止和清算; (四)修改公司章程; (五)公司章程规定的需由特别决议通过的其它事项。 股东会作出的其他决议,由普通决议通过。 第四十八条 出席股东会的股东所代表的股份达不到第四十六条规定数额时,会议应延期二十日举行,并向未出席的股东再次通知。 延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时,应视为已达法定数额,按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时,大会作出的决议即为有效。 第四十九条 股东会决议时每一股有一票表决权。 第五十条 股东会议应作出记录,会议的决议事项应形成会议纪要,会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。 第五十一条 第四十一条(一)项、第四十三条至第四十九条不适用于优先股股东。第五章 董事会和经理 第五十二条 董事会是公司的常设权力机构,向股东会负责。 董事会由不得少于五人(含五人)的奇数成员组成。 第五十三条 董事由股东会选举产生。董事可以由股东或非股东担任。 董事任期三年,可连选连任。 第五十四条 董事会应遵照国家法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议履行职责。 第五十五条 董事会行使下列职权: (一)决定召开股东会并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)审定公司发展规划、年度生产经营计划; (四)审议公司的年度财务预、决算,利润分配方案及弥补亏损方案; (五)制订公司增、减股本,扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,以及公司股票交易方式的方案; (六)制订发行公司债券的方案和公司债务政策; (七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让; (八)制订公司的分立、合并、终止的方案; (九)任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定其报酬和支付方法; (十)制订公司章程修改方案; (十一)提出公司的破产申请; (十二)公司章程规定的其它职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 除本规范或公司章程规定由股东会决议事项外,董事会对公司重大业务和行政事项应有权作出决定。 第五十六条 董事会议每半年召开一次。董事会议由董事长召集,通知各董事时应书面载明事由。 经三分之一以上董事或公司经理提议,应召开特别董事会议。 召集董事会议的通知方式应在公司章程(或公司组织细则)中加以规定。 第五十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。 董事会议应作出记录,并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议,违反第五十四条规定,致使公司受到严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事,可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第五十八条 董事长由董事担任,由全部董事的三分之二以上选举和罢免。 第五十九条 董事长为公司法定代表人。董事长不能出任法定代表人时,由公司章程作出规定。 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和董事会; (二)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告; (三)签署公司股票; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后向董事会和股东会报告; (五)公司章程规定和董事会决议授予的其它职权。 第六十条 除公司章程另有规定外,公司经理行使下列职权: (一)组织实施股东会和董事会的决议,并将实施情况向董事会提出报告; (二)全面负责公司的日常行政和业务活动; (三)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案、以及利润分配方案和弥补亏损方案; (四)任免和调配包括公司管理部门负责人(不含第五十五条)第(九)项规定的人员)在内的管理人员和工作人员; (五)决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退; (六)代表公司对外处理业务; (七)董事会授予的其它职权。 公司经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第六十一条 凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事或经理: (一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者; (二)因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长,自核准注销之日起未满三年者; (三)因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者; (四)刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者; (五)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者; (六)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。 第六十二条 董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务,不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章 监事会 第六十三条 公司可设立监事会,对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。 第六十四条 监事会成员不得少于三人(含三人)。监事任期三年,可连选连任。 监事会成员的三分之一以上(含三分之一),但不超过二分之一由职工代表担任,由公司职工推举和罢免。 监事会成员的三分之二以下(含三分之二),但不低于二分之一由股东大会选举和罢免。 监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。 监事不得兼任董事、经理及其它高级管理职务。 第六十五条 监事会行使下列职权: (一)监事会主席或监事代表列席董事会议; (二)监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议的行为; (三)检查公司业务、财务状况,查阅帐簿和其他会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况; (四)核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)建议召开临时股东会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉。 监事会向股东会负责并报告工作。 第六十六条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。 第六十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。第七章 财务会计与审计 第六十八条 公司应按照国家(试点期间可分别按财政部和审计署)有关法律、法规和政策制订公司的财务会计制度和内部审议制度。 第六十九条 公司应按财政部、国家统计局的规定,向有关政府部门报送报表,试点期间还应抄报体改部门。编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其它有关附表等,应在股东会召开二十日前备置于公司住所,供股东查阅。年度会计报告须经注册会计师验证。 社会募集公司应按照有关规定公告有关文件。 第七十条 公司缴纳所得税后的利润,应按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定盈余公积金; (三)提取公益金; (四)支付优先股股利; (五)提取任意盈余公积金; (六)支付普通股股利。 优先股股利和普通股股利均不得在成本、费用中列支。 第七十一条 公积金分为盈余公积金和资本公积金两类: (一)盈余公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种: 1.法定盈余公积金按照税后利润的百分之十提取,当盈余公积金已达注册资本百分之五十时可不再提取; 2.任意盈余公积金按照公司章程规定或股东会决议提取和使用。 (二)资本公积金。下列款项应列入资本公积金: 1.超过股票面额发行所得的溢价额; 2.接受赠与; 3.按照国家有关规定应列入的其它款项。 第七十二条 法定盈余公积金和资本公积金的用途限于下列各项: (一)弥补亏损。公司可使用盈余公积金弥补亏损。 (二)转增股本。公司可经股东会决议,将公积金转为股本,按股东原有股份比例发给新股或增加每股面值。但法定盈余公积金转增股本时,以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限。 (三)国家另有规定的其它用途。 第七十三条 公司弥补亏损、提取法定盈余公积金和公益金前,不得分配股利。 公司违反前款规定时,债权人有权要求赔偿所受的损失。 第七十四条 公益金用于本公司职工的集体福利。 第七十五条 公司当年无利润时,不得分配股利,但公司已用盈余公积金弥补亏损后,公司为维护其股票信誉,经股东会特别决议,可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利,但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。 公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时,亦可按上款办理。 第七十六条 公司分配股利可采取下列形式: (一)现金; (二)股票。 第七十七条 公司普通股股利,应按各股东持有股份比例进行分配。 第七十八条 国家股的股利按国家规定组织收取。 第七十九条 公司应当按税务机关规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第八十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,依公司章程规定在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经济活动,进行内部审计监督。第八章 章程修改 第八十一条 公司根据需要可修改公司章程,修改后的章程不得与法律、法规及本规范相抵触。 第八十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依第五十五条规定提出修改章程的提议; (二)把上项内容通知股东,并召集股东会,依第四十七条规定由股东会通过修改章程的决议; (三)依股东会通过的修改章程决议,拟定公司章程的修改案。 第八十三条 对公司章程作如下修改,公司应报体改部门审查同意后,向工商行政管理机关申请变更登记: (一)更改公司名称; (二)更改、扩大或缩小公司的经营范围; (三)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (四)更改公司全部或部分股份类别,以及更改全部或部分的优先权; (五)增设新的股份类别; (六)扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,改变公司股票交易方式; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变每股股票面额; (九)章程确定需经股东会特别决议通过的其它条款的变更。 除此以外的其它章程变动,公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。 公司应将变更登记后的修改条款通告股东。 未经工商行政管理机关核准变更登记,任何对公司章程的修改不得生效。 第八十四条 公司变更章程,涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项,以及要求公告的其它事项,应予公告。第九章 合并与分立 第八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司,加入方解散,取消法人资格,接纳方存续。 新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司。原合并各方解散,取消法人资格。 第八十六条 公司合并应由合并各方式签订合并协议。合并协议应包括下列主要内容: (一)合并各方的名称、住所; (二)合并后存续公司或新设公司的名称、住所; (三)合并各方的资产状况及其处理办法; (四)合并各方的债权债务处理办法; (五)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量; (六)合并各方认为需要载明的事项。 第八十七条 公司决议合并时,应即向各债权人分别通知并公告,并在九十日内确认债务。 第八十八条 存续公司或新设公司继续承担因合并而解散的公司的经确认的债权债务。 因合并而解散的企业不得隐匿债权债务。 第八十九条 合并各方应于合并协议缔结后向原行业主管部门提出合并申请,参照第十三条的规定进行审查后报政府授权部门批准。经批准后三十日内持下列文件向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记: (一)合并申请书; (二)政府授权部门批准文件; (三)合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议; (四)合并合同; (五)存续公司或新设公司的章程; (六)经注册会计师验证的合并前各方的资产负债表、利润表以及注册会计师的查帐报告等; (七)应当提交的其它文件。 公司在办理完上款手续后须进行公告。 第九十条 政府授权部门如认为公司合并违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规、政策,应不予批准。 第九十一条 公司分立,以下列方式进行: (一)公司以其部分财产和业务另设一个新的公司,原公司存续; (二)公司全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司解散。 第九十二条 公司应于分立的九十日前通知和公告各债权人,债权人提出异议的,公司可选择立即清偿债务或规定分立后的新设公司之一或全体提供偿债担保。 第九十三条 公司分立时,应由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。 第九十四条 公司分立,应由公司向行业主管部门提出申请,参照第十三条规定进行审查后报政府授权部分批准。经批准后三十日内持下列文件向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记: (一)分立申请书; (二)政府授权部门批准文件; (三)分立协议; (四)股东大会同意分立的决议; (五)分立各方的公司章程; (六)经注册会计师验证的分立前公司的资产负债表、利润表以及注册会计师的查帐报告等; (七)应当提交的其它文件。 公司在办理完上款手续后须进行公告。第十章 终止与清算 第九十五条 公司有以下情形之一的,应予终止并进行清算: (一)公司营业期限届满; (二)公司章程规定的解散事由出现; (三)公司设立的宗旨业已实现,或根本无法实现; (四)股东会决定解散; (五)违反国家法律、法规及本规范,危害社会公共利益被依法撤销; (六)公司宣告破产。 公司依第(六)项终止的,比照适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定。 第九十六条 公司依第九十五条第(一)、(二)、(三)、(四)项终止的,董事会应将公司终止事宜通知各股东,召开股东会,确定清算组人选,发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后十五日内成立清算组。 第九十七条 公司清算组成立后,应在十日内通知债权人,并于两个月内至少公告三次,债权人应自通知书送达之日起三十日内,未接通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。 债权人未在前款规定的期限内申报债权的不列入清算之列,但债权人为公司明知而未通知者,不在此限。 第九十八条 清算组的职权如下: (一)制定清算方案,清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (二)处理公司未了结的业务; (三)收取公司的债权; (四)偿还公司债务,解散公司从业人员; (五)处分公司剩余财产; (六)代表公司进行诉讼活动。 第九十九条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法院处理破产,清算组应将清算事务向其移交。 第一百条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处分公司财产。 公司财产优先拨付清算费用后,清算组应按下列顺序清偿: (一)自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用; (二)所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、基金等; (三)银行贷款、公司债券及其它债务。 第一百零一条 清算组未依前条顺序清偿,不得将公司财产分配给各股东。 违反前款规定所作的财产分配无效,债权人有权要求退还,并可请求赔偿所受的损失。 第一百零二条 公司清偿后,清算组应将剩余财产分配给股东。分配顺序是: (一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配。 (二)按各普通股股东的股份进行分配。 第一百零三条 清算结束后,清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,必须经注册会计师验证,报政府授权部门批准后,向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。第十一章 罚则 第一百零四条 有下列行为之一者,由工商行政管理机关对公司给予处罚,必要时追究当事者责任。 (一)未按本规范规定事项或期限办理公司各类设立手续的; (二)未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动的; (三)公司登记时弄虚作假; (四)超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动的; (五)公司作为其他营利组织的有限责任股东,其投资总额超过本公司净资产的百分之五十的; (六)公司增加资本时违反第三十四条规定,未经工商行政管理机关变更登记的; (七)公司终止清算时违反第九十七条第一款规定的; (八)公司利用合并、分立、终止和清算之机,抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务的; (九)清算组违反第一百条规定的; 第一百零五条 公司有下列行为之一的,由财政机关或税务机关给予处罚: (一)公司董事、经理报酬的确定和报告违反第四十三条第(六)项、第五十五条第(九)项规定的; (二)公司不按规定将公司章程、股东名册、股东会议记录及纪要、资产负债表、利润表、财务状况变动表等文件备置于公司,或对上述文件作虚假记载的; (三)公司不按规定向政府有关部门报送会计报表、隐匿部分会计报表不报或对会计帐表作虚假记载的; (四)公司违反第七十条规定分配股利的; (五)公司未按第七十一条规定提取法定盈余公积金和将所列款项列入资本公积金的; (六)公司未按第七十二条、第七十五条规定使用公积金的; (七)公司未履行第七十九条规定的代扣义务的; (八)公司设立帐外资金的; (九)社会募集公司不按规定的格式和内容进行财务公告,或在财务公告中有虚假说明、误导性陈述、重大遗漏的。 第一百零六条 有下列行为之一的,由体改部门责令其改正,拒不执行的,送由工商行政管理机关给予处罚: (一)发起人为设立公司提交的协议书、申请书、公司章程及其它文件,有虚假说明、误导性陈述或重大遗漏; (二)公司未按公司章程运作; (三)公司未按规定程序修改章程; (四)公司股东会间隔时间违反第四十四条第(一)项规定; (五)公司董事会间隔时间违反第五十六条第一款规定; (六)公司股东会未按规定作出会议记录和会议纪要; (七)公司董事会未按规定作出会议记录。 第一百零七条 公司有下列行为之一的,由人民银行(或体改部门)责令其改正,拒不执行的,送由工商行政管理机关给予处罚: (一)公司发起人和本公司内部职工所占公司股份比例违反第八条,一个自然人持有公司股份比例违反第二十四条第(三)项规定; (二)公司未经批准即募集股份,或在募股申请文件和募股说明书中有虚假说明、误导性陈述或重大遗漏者; (三)定向募集公司向本司公内部职工之外的社会个人发行股权证或给其办理股东登记过户手续; (四)公司股票发行价格违反第二十七条规定; (五)公司违反第三十七条规定发行新股; (六)一企业获得了一社会募集公司股份总额的百分之十以上的股份时,不按规定通知后者或未得到人民银行、体改部门批准。 第一百零八条 转让股份违反第三十条规定,应对行为人或直接责任人处以罚款。 第一百零九条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月不开始营业,或开始营业后自行停业六个月以上的,由工商行政管理机关收缴并注销其营业执照。 第一百一十条 公司董事或经理违反第六十二条规定对公司造成严重经济损失的,应向公司赔偿经济损失;构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。 第一百一十一条 公司依本罚则上述有关条款受处罚时,处罚机关应令其限期纠正违法行为,并应视具体情节对违法行为的直接责任人给予处罚;情节严重构成犯罪的,提交司法机关依法追究刑事责任。 前款直接责任人给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百一十二条 注册会计师、执业审执师、律师等专业人员或机构违反本规范和国家有关法规,提供虚假、误导或有重大遗漏报告的,由主管机关给予处罚,并依法追究法律责任。 第一百一十三条 政府工作人员执行公务中违反本规范,徇私作弊,滥用职权者,由监察机关给予处罚。 第一百一十四条 具体处罚办法按照现行有关规定执行;没有规定的,分由工商行政管理机关、财政机关、税务机关、监督机关等制订。第十二章 附则 第一百一十五条 经中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书的公司,除按本规范执行外,比照执行外商投资企业的有关法律、法规。 第一百一十六条 人民币特种股票的发行和转让中的有关外汇事宜须按外汇管理机关的规定处理。 第一百一十七条 人民币特种股票的股利和转让所得在依法纳税后,可以按中国人民银行和外汇管理机关规定的手续汇出境外。 第一百一十八条 深圳市可继续执行其人民政府颁布的《深圳市股份有限公司暂行规定》。 第一百一十九条 本规范由国家体改委负责解释。在试行过程中遇到问题,由公司住所所在省、自治区、直辖市的体改委协调,并指导和监督公司按本规范进行运作。有限责任公司规范意见 第一章 总则 第一条 有限责任公司(以下简称公司)是指由两个以上股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称本规范),接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督,维护国家利益和社会公共利益。 第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。 第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。 第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。 第六条 公司不得成为其它经济组织的无限责任股东。 公司成为其它经济组织的有限责任股东时,对其它组织的投资总额,不得超过本公司净资产的百分之五十,但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。 第七条 公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定,并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。 不按本规范设立的公司,不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。 第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。第二章 设立条件和程序 第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。因特殊需要,公司股东超过三十个的,须经政府授权部门批准,但最多不得超过五十个。 第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。 公司注册资本应当符合最低限额的规定,并同其经营范围相适应。公司注册资本的最低限额为: (一)生产经营性公司五十万元人民币; (二)商业、物资批发性公司五十万元人民币; (三)商业零售性公司三十万元人民币; (四)科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。 国家对特定行业有较高规定的,从其规定。 民族区域自治地区和国务院确定的贫困地区,经国家工商行政管理机关批准,其公司注册资本最低限额可按本条规定的金额降低百分之五十。 第十一条 公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。公司股本总额应当由股东一次认足。 第十二条 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。 股东出资的实物,应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资,并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估,数额不大的,可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的,国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。 股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。特殊情况下必须超过百分之二十的,应当经公司审批部门批准,但最高不得超过百分之三十。 股东用土地使用权作价出资的,应当按照国家有关规定办理。 第十三条 股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的,应由国有资产管理部门确认产权归属。 股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户,并办理实物出资的移转手续。现金以外其它形式的出资,由有关验资机构验证。如有估价不当的,政府授权部门可以责令验资机构重新验证。 第十四条 公司章程应当由全体股东一致同意制订。 公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东名称或姓名、住所; (五)股东的权利、义务; (六)各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限; (七)股东转让出资的条件; (八)利润分配和亏损分担的办法; (九)董事名额及产生办法; (十)公司的法定代表人; (十一)公司组织机构及其职权和议事规则; (十二)公司的终止事由; (十三)公司章程的修订程序; (十四)公司章程订立日期; (十五)全体股东认为应当订明的其它事项。 第十五条 设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的政府授权部门审批。 全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。 设立公司必须向政府授权部门递交申请书,并附送下列文件: (一)可行性研究报告或营业计划; (二)公司章程; (三)资信证明; (四)政府授权部门要求的其它文件。 政府授权部门审批公司时按公司的主管范围内容,应确定公司的行业管理部门。 第十六条 政府授权部门批准后,受委托的股东应当依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理条例》和国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定,向公司所在地的工商行政管理机关申请登记注册。公司经核准登记、领取《企业法人营业执照》后,方告成立,并取得法人资格。 第十七条 公司可以设立分公司。公司设立分公司须经公司原政府授权部门批准,并经工商行政管理机关核准登记,核发营业执照。分公司不具法人资格,可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的公司承担。 第十八条 公司应当在登记注册后签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司登记日期; (三)公司注册资本总额; (四)股东名称或姓名及其认缴的出资额; (五)有关机构的验资情况; (六)该股东已缴纳的出资额和出资日期; (七)出资证明书的核发日期; (八)公司的签章。第三章 股东和股东会 第十九条 股东是公司的出资人。除国家有禁止或限制的特别规定外,有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照本规范成为公司股东。 自然人、私营企业法人出资组成的私营公司,还应遵守国家关于私营企业的规定。 自然人、私营企业法人向非私营公司投资,其投资范围、出资比例按国家有关规定执行。 第二十条 股东享有下列权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员、监事会成员; (四)依照法律、法规、本规范及公司章程的规定获取股利、转让出资; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先认购公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (八)公司章程规定的其它权利。 第二十一条 股东负有下列义务: (一)缴纳所认缴的出资; (二)依其所认缴的出资额承担公司债务; (三)公司办理工商登记手续后,不得抽回出资; (四)公司章程规定的其它义务。 第二十二条 公司可设立股东会,也可不设立股东会。公司设立股东会的,股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构。 股东会拥有下列权力: (一)选举和罢免董事; (二)选举和罢免监事会成员中的股东代表; (三)审查通过公司年度财务预、决算方案和利润分配方案; (四)对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议; (五)对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议; (六)修改公司章程; (七)公司章程规定的其它权力。 公司不设立股东会的,上款规定的事项由全体股东决定。 第二十三条 首次股东会由出资最多的股东召集。会上应通过公司章程、确定公司领导机构及有关事项。 股东会应当按公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议,可以召开临时股东会。 股东会由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时,可委托其他董事主持。 第二十四条 股东会的决议必须经持有公司资本三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意方可作出,但修改公司章程应按第十四条第一款的规定办理。 第二十五条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。第四章 董事会和经理 第二十六条 公司设立股东会的,董事会为股东会的执行机构。公司不设立股东会的,董事会为公司的最高权力机构。 第二十七条 公司设立股东会的,董事由股东会选举和罢免。公司不设立股东会的,董事由股东委派。 董事会成员不得少于三人(含三人)。 第二十八条 董事会行使下列职权: (一)审定公司的发展规划、年度生产经营计划; (二)确定公司的经营方针和管理机构的设置; (三)批准公司的规章制度; (四)听取并审查经理的工作报告; (五)审查公司年度财务预、决算方案和利润分配方案; (六)对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案; (七)聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员; (八)决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩; (九)公司章程规定的其它职权。 第二十九条 董事会议应当每半年至少召开一次。由公司经理或三分之一以上董事提议,可以召开临时董事会议。 董事会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时,可委托其他董事主持。 第三十条 董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出,但作出属于本规范第二十八条第(五)、(六)、(七)项的决议,须经三分之二以上董事同意。 第三十一条 董事会行使职权不得违反法律、法规、本规范和公司的规定。 第三十二条 董事长由董事会选举和罢免。 董事长行使下列职权: (一)召集和主持股东会、董事会议; (二)检查股东会、董事会决议的实施情况; (三)公司章程规定的其它职权。 第三十三条 董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作,行使下列职权: (一)组织实施股东会、董事会决议; (二)制订公司的发展规划、生产经营计划草案; (三)提出公司经营方针和管理机构设置的方案; (四)提出公司规章制度草案; (五)提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案; (六)决定公司副经理以下(不含副经理、其他高级管理人员)职工的奖励和处分; (七)列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次; (八)公司章程规定的其它职权。 第三十四条 公司的法定代表人由董事长担任。在董事长不能出任公司法定代表人时,由公司章程作出规定。 第三十五条 凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事或经理: (一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者; (二)触犯刑法或因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长,自核准注销之日起未满三年者; (三)因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者; (四)刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者; (五)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者; (六)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。 第三十六条 董事、公司经理应当遵守公司章程,认真执行公司业务,维护公司利益。 董事、公司经理不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。 第三十七条 公司的董事或者经理有下列行为之一给公司造成损害的,公司有权罢免其职务,并要求其赔偿经济损失: (一)在公司外从事与公司有竞争的业务; (二)故意侵害公司利益。第五章 监事会 第三十八条 公司可以设立监事会。监事会为公司经营活动的监督机构。监事会的工作方式由公司章程规定。 第三十九条 监事会成员不得少于三人(含三人),其任期由公司章程规定,可连选连任。 监事会中二分之一的监事由职工代表(其中应有工会组织的代表)出任,由公司职工民主选举和罢免。监事会其他成员由股东会选举和罢免,公司不设立股东会的,由股东委派和罢免。 第四十条 公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。 第四十一条 监事会行使下列职权: (一)派代表列席董事会议; (二)对董事会决议和董事长、公司经理的决定提出质询并要求答复; (三)检查公司经营和财务状况; (四)维护股东、职工的合法权益;制止董事、公司经理违反法律、法规、本规范和公司章程的行为,制止无效时,向人民政府有关机关报告; (五)必要时,提议召开临时股东会议; (六)公司章程规定的其它职权。 监事会应当按期向股东会或全体股东和全体职工报告工作。 第四十二条 监事会的决议必须经三分之二以上监事同意方可作出。 第四十三条 监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助,聘任费用由公司承担。 第四十四条 公司监事不履行监督义务,致使公司遭受重大经济损失的,选举他们的机构有权罢免其职务。第六章 财务、会计、审计和劳动工资制度 第四十五条 公司应当按照国家(试点期间按财政部)的规定制订财务、会计制度。 第四十六条 公司应当按照财政部、国家统计局的规定,向有关政府部门报送报表,试点期间还应抄报体改部门。 会计报表需经注册会计师验证。 第四十七条 公司可按照国家规定制定审计制度,并根据实际需要,设立内部审计机构。 第四十八条 公司应当按照国家有关法律、法规办理税务登记,缴纳税款和其它费用。 第四十九条 公司分配利润时,应当提取税后利润的百分之十作为法定公积金,并提取税后利润的百分之五作为法定公益金。但法定公积金已达公司注册资本百分之五十时可不再提取。 经董事会决议后,公司可以另外提取任意公积金。 第五十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前,不得分配利润。 公司可供分配的利润应当按照股东出资比例分配。 第五十一条 法定公积金只得用于下列各项用途: (一)弥补亏损; (二)增加股本; (三)国家另有规定的其它用途。 法定公益金用于本公司职工的集体福利。第七章 转让出资和变更注册资本 第五十二条 股东已缴纳的出资可以转让。股东转让出资,公司设立股东会的,由股东会讨论通过;公司不设立股东会的,由董事会讨论通过。股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的,应当由其他股东购买该出资;股东会或全体股东同意转让的,其他股东在同等条件下对转让出资有优先购买权。 第五十三条 公司增加注册资本应当由股东会作出决议;公司不设立股东会的,由董事会作出决议,股东对新增注册资本额有优先认购权。 公司因特殊情况必须减少注册资本时,需经通知和公告的九十日以后未有债权人提出异议的,方可允许其减资。由股东会作出决议,公司未设立股东会的,由董事会作出决议,并经政府授权部门批准。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额,并应同其经营范围相适应。 第五十四条 股东转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订公司章程,向原登记机关办理变更登记并予公告。第八章 合并与分立 第五十五条 公司合并、分立应当由股东会作出决议;不设股东会的,由董事会作出决议。 第五十六条 公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司,加入方解散,取消法人资格,接纳方存续。 新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司。原合并各方解散,取消法人资格。 公司合并应当由合并各方签订协议,合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。 第五十七条 公司分立时应事先对公司债务的承担作出决定,并以书面形式通知各债权人,签订清偿债务的协议。经协商双方达不到协议的,公司不得分立。 第五十八条 公司合并、分立,应报政府授权部门批准,并经工商行政管理机关核准登记注册。第九章 期限、终止和清算 第五十九条 公司可以在公司章程中订明营业期限。除特殊情况经工商行政管理机关批准外,公司的营业期限不得少于五年。 公司的营业期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第六十条 订有营业期限的公司,其营业期限需要延长时,应当由股东会或董事会在营业期限届满前六个月作出决议报原审批部门批准,向原登记机关申请变更登记、办理注册手续。 第六十一条 公司有下列情形之一的,应予终止: (一)公司章程规定的营业期限届满或规定的终止事由出现; (二)股东会或全体股东决定终止; (三)违反国家法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销; (四)破产。 第六十二条 公司依本规范第六十一条第(一)、(二)项规定终止的,应当按照本规范和国家有关规定成立清算组织,进行清算。 第六十三条 清算组织成立后,应当在十日内通知债权人并发布公告。债权人应当自通知书送达之日起三十日内,未接到通知书的应自公告之日起六十日内,向清算组织申报其债权。 第六十四条 清算组织在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编造资产负债表和财产清单; (二)处理公司未了结的业务; (三)收取公司债权; (四)向股东收取已认缴而未缴纳的出资; (五)清结纳税事宜; (六)偿还公司债务,解散公司从业人员; (七)处理公司的剩余财产; (八)发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请宣告破产; (九)代表公司进行民事诉讼活动。 第六十五条 公司决定清算后,不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组织同意,不得处理公司财产。 清算组织应当在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后,按股东出资比例分配剩余财产。 第六十六条 清算结束后,清算组织应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,经注册会计师或执业审计师验证,报原审批部门批准。经批准后向原工商登记机关申请注销登记,经原工商登记机关核准后,公告公司终止。 第六十七条 公司依本规范第六十一条第(三)项规定终止的,应当依照国家有关法律、法规的规定进行清算,不适用本规范的清算规定。 公司依本规范第六十一条第(四)项规定终止的,比照适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定。第十章 罚则 第六十八条 公司有下列行为之一的,由工商行政管理机关根据有关规定给予行政处罚: (一)未经登记擅自以公司名义进行活动; (二)登记时弄虚作假或不按规定申请变更登记; (三)违反核准的登记事项或超越核准登记的经营范围,从事违法的营业活动; (四)利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金、隐匿财产、逃避债务; (五)其他违法行为。 第六十九条 公司有下列行为之一的,由工商行政管理机关责令其纠正并按有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚: (一)成为其它经济组织的无限责任股东; (二)成为其它经济组织的有限责任股东时,对其它组织的投资总额超过本公司注册资本的百分之五十。 第七十条 股东未按本规范的规定缴纳出资的,公司有权向股东追缴。经公司追缴股东仍不履行缴纳义务的,公司可以依诉讼程序,请求人民法院追究股东的违约责任。 第七十一条 公司未按本规范的规定向政府有关部门报送报表的,由有关部门给予警告并参照有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚。 第七十二条 公司未按国家有关规定办理税务登记、缴纳税款的,由税务机关依法处理。 第七十三条 公司未按本规范的规定提取法定公积金、法定公益金的,由政府有关部门责令其如数补足应当提取的基金,并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。 公司在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金前分配利润的,由财政机关或税务机关责成公司追回相应款额,并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。 第七十四条 公司违反本规范的规定使用法定公积金、法定公益金的,由财政机关或税务机关参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。 第七十五条 公司及其有关责任者对处罚(不含对有关责任者的行政处分)决定不服的,可以在接到处罚决定后三十日内向处罚机关的上一级机关申请复议,接到复议申请的机关应当在三十日内作出复议决定。公司及其有关责任者对复议决定仍不服的,可以在接到复议决定后十五日内向人民法院起诉。未在法定期限内起诉又不履行罚款决定的,作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。 第七十六条 违反本规范的规定并构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。第十一章 附则 第七十七条 一个公司对另一个公司(企业)的投资额达到控股时,该公司即成为母公司,被控股公司(企业)即成为该公司的子公司(企业)。该子公司(企业)具有独立法人资格。 第七十八条 外商投资企业按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》执行,不执行本规范。 第七十九条 本规范由国家体改委负责解释。在试行过程中遇到问题,由公司住所所在省、自治区、直辖市的体改委协调,并指导和监督公司按本规范进行运作。国家土地管理局国家体改委文件 〔1992〕国土〔籍〕字第66号 关于印发《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的通知 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 根据国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办《关于印发〈股份制企业试点办法〉的通知》(体改生〔1992〕30号)的要求,现将《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》印发给你们,请依据本《规定》,切实做好股份制企业试点中土地资产管理工作,并将试行中的情况、问题和建议及时向国家土地管理局和国家体改委反映。 附件:股份制试点企业土地资产管理暂行规定股份制试点企业土地资产管理暂行规定 土地是国家的重要资源和资产,也是重要的生产资料。随着经济体制改革的深入发展,土地使用制度将逐步由划拨供应方式转变为有偿供应的资产化管理方式。现根据国家体改委等部门《关于印发〈股份制企业试点办法〉的通知》(体改生〔1992〕30号)的要求,对实行股份制试点企业(以下简称股份制企业)的土地资产管理作以下规定: 一、改组或新设股份制企业时,涉及的国有土地使用权必须作价入股。土地使用权的价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估,并报县级以上人民政府审核批准后,作为核定的土地资产金额。 二、改组或新设的股份制企业,凭负责审批、组建股份制企业主管部门(股份制企业试点期间为国家及省级体改部门,下同)批准文件,向当地人民政府土地管理部门申请土地登记或变更土地登记。股东单位在改组或新设股份制企业之前,已经领取国有土地使用证的,由土地管理部门对用地情况进行复核,用地情况发生变化的进行变更登记,更换或更改国有土地使用证;尚未领取国有土地使用证的,由土地管理部门进行地籍调查,核实权属、界址、面积和用途,经审核注册登记,颁发国有土地使用证。 三、通过出让方式取得国有土地使用权的土地资产与股东单位其它资产一并入股。土地使用权由改组或新设后的股份制企业持有。 (一)土地资产入股期限为土地使用权出让年期减去原股东单位以出让方式获取土地使用权后已使用的年期; (二)在土地使用权出让期限内,持有土地使用权的股份制企业须承担土地使用权出让合同和土地登记文件所载明的权利和义务; (三)在土地使用权出让期内,持有土地使用权的股份制企业应依法缴纳土地税费; (四)土地使用权出让期届满,股份制企业须到土地管理部门依法办理土地使用权注销登记手续,土地使用权由国家依法收回;股份制企业如需续期使用土地,应重新向原土地管理部门申请办理出让手续,支付土地使用权出让金,并办理土地登记手续。 四、以划拨方式取得国有土地使用权的股份制企业,在补办土地使用权出让手续、补交出让金、进行土地登记后,土地使用权由股份制企业所持有。其它要求按本《规定》第三条办理。 五、使用集体所有土地的股份制企业,必须持负责审批组建股份制企业主管部门批准文件,向县级以上人民政府土地管理部门提出申请,经县级以上人民政府批准,按国家建设征用土地的规定由国家征用,依法出让给股份制企业,或由国家作为土地资产入股;原集体土地所有者可用获得的征地补偿、安置费向该股份制企业投资入股。 六、土地登记、估价所需经费按国家有关规定执行。 七、本办法由国家土地管理局负责解释。农民股份合作企业暂行规定 (1990年2月12日) 第一条 为了鼓励和引导农民股份合作企业健康发展,保护其合法权益,加强规范化管理,进一步繁荣农村经济,根据宪法和国家有关法规、政策,特制定本暂行规定。 第二条 本暂行规定所称农民股份合作企业是指,由三户以上劳动农民,按照协议,以资金、实物、技术、劳力等作为股份,自愿组织起来从事生产经营活动,接受国家计划指导,实行民主管理,以按劳分配为主,又有一定比例的股金分红,有公共积累,能独立承担民事责任,经依法批准建立的经济组织。 第三条 农民股份合作企业(以下简称企业)是劳动农民的合作经济,是社会主义劳动群众集体所有制经济,是乡镇企业的重要组成部分和农村经济的重要力量。 第四条 企业的主要任务是:发展农村社会主义商品经济,安排农村剩余劳动力,支援农业生产,增加农民和国家财政收入,发展出口创汇生产,为大工业配套和服务,促进社会生产力的发展,满足人民日益增长的物质和文化生活的需要。 第五条 企业在国家法律允许范围内,可以兴办工业、交通运输业、建筑业、商业、饮食服务业以及其它开发性事业。 第六条 开办企业须持有村民委员会证明,并提交合股者的协议书和企业股份合作章程(见附件《农民股分合作企业示范章程》)等文件报乡级以上乡镇企业主管部门批准,依法办理工商、企业法人和税务登记。 第七条 企业股份资产属举办该企业的全体成员集体所有,由股东大会(股东代表大会)选举产生的董事会代表全体股东行使企业财产的所有权。 企业在税后利润中,必须提取一部分作为不可分割的公共积累。 第八条 企业实行独立核算,自主经营、自负盈亏。依法享有自行确定企业的组织管理机构、经营方式、生产计划、产品销售、资金使用、计酬形式、收益分配、职工招聘或辞退等权利。 第九条 企业招聘职工应根据国家有关劳动法规,双方签订书面的劳务合同,明确双方的权利和义务,包括期限、报酬和劳保福利待遇等。 有条件的企业应逐步建立职工退休劳动保险制度。 严禁企业招用童工。 第十条 企业实行按劳分配和按股分红相结合以按劳分配为主的分配方式。 经营者的报酬可以从优,但一般最高不得超过职工平均工资和奖金收入的五倍。个人收入超过国家规定征税标准的,应依法交纳个人收入调节税。 第十一条 企业领取营业执照后,应在三十日内向当地税务机关办理税务登记手续,接受税务机关的管理和监督。 企业应按国家对集体企业征税的有关规定,依法纳税。企业减免税款必须转入生产发展基金,全部用于发展生产,不得作为盈利用于分配。 第十二条 企业应注重自身积累,根据生产发展需要,可以扩股或增股,也可以向银行(信用社)申请贷款。 第十三条 生产列入国家计划产品、名优新特产品、出口产品和市场紧缺商品的企业,在税收、信贷、能源、原材料和运输等方面,享受乡镇集体企业同等待遇。 第十四条 企业应执行国家制定的乡村集体企业财会制度,加强财务管理。 企业各项专用基金、经营费用和补农建农基金,可按乡村集体企业的标准提取和列支。 股金分红中相当于储蓄利息部分,企业可按有关规定列入生产经营成本。 企业应按农业部、财政部[1988]农(企)字10号文件规定,及时、足额向乡镇企业主管部门交纳管理费。 第十五条 企业税后利润分配,应有60%以上用于扩大再生产(其中50%作为不可分割的公共积累),其余40%用于股金分红(股金分红一般不得超过税后利润的20%)、集体福利基金、职工奖励基金等,具体比例由各地确定。 第十六条 企业应实行股东大会(股东代表大会)制度。股东大会(股东代表大会)是企业的最高权力机构,可选举产生董事会作为常设机构。 董事会向股东大会(股东代表大会)负责,决定企业生产经营中的重大问题。 第十七条 企业的厂长(经理)由董事会在董事中选举或对外招标聘任。厂长(经理)对企业董事会负责,是企业的法定代表人。 第十八条 企业实行承包经营责任制和厂长(经理)负责制。 第十九条 股份是投资入股者在企业财产中所占的份额。 为保证企业稳定发展,企业必须加强股份管理。入股者一般不得退股。个别因特殊情况要求退股的,在注册资本不减少的前提下,经股东大会(股东代表大会)或董事会批准可以退股。 股权可依法继承、转让、馈赠,但须向企业股东大会(股东代表大会)或董事会申报,并办理有关手续。 第二十条 企业改变名称、合并、分立、迁移、歇业、终止或其它登记事项,须向原批准和发证机关申请办理手续。 第二十一条 企业分立、合并或终止时,必须保护其财产,依法清理债权债务。公共积累或其剩余部分的处理,可以用于发展新企业,可以作为股份对外入股,可以用于支农建农,也可以用于建立职工保险、福利基金等,但不得分给职工个人。具体由职工大会或职工代表大会决定。 企业破产,应组建清产组织,依法进行清算,以企业财产承担有限责任。 第二十二条 企业的合法权益受国家法律保护,任何单位和个人不得以任何方式或借口,平调、侵占和无偿使用企业的资金、设备、产品和劳力。企业按县以上人民政府的明文规定交纳费用后,有权抵制和拒付其它各种摊派。 第二十三条 企业必须遵照国家法律、法规和政策,维护社会经济秩序和消费者的利益,开展合法的生产经营活动。违者,由有关行政主管机关视其情节,依法给予处罚,并对负有直接责任的人追究行政责任;触犯法律的,由司法机关依法追究法律责任。 第二十四条 各级人民政府的乡镇企业管理部门是企业的主管部门,负责对企业进行指导、管理、监督、协调和服务。 第二十五条 本规定由农业部乡镇企业司负责解释。各省、自治区、直辖市乡镇企业主管部门可根据本规定制定实施办法。 第二十六条 本规定自颁发之日起施行。上海市股份有限公司暂行规定 (第11稿,1992年2月8日) 第一章 总则 第一条 为确立股份有限公司的法律地位,保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益,维护社会主义经济秩序,促进经济发展,特制定本规定。 第二条 股份有限公司(以下简称公司)是指依本规定设立的,注册资本由等额股份构成,股东以其所认购股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第三条 公司必须遵守国家法律、法规及上海市的有关规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门的依法监督。 第四条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护,任何组织和个人不得侵犯。 第五条 公司不得成为其它经济组织的无限责任股东。 公司作为其经济组织的有限责任股东时,持有其经济组织的股份额,不得超过本公司注册资本的百分之五十。国家批准的投资公司、控股公司可不受此限。 第六条 公司名称应符合企业法人名称登记管理的规定,标明“股份有限”字样。未依本规定设立的公司,不得标明“股份有限”或“股份”字样。 第七条 公司注册以其主要办事机构所在地为住所。 第八条 本规定适用于上海市行政区域内设立的股份有限公司。在上海市行政区域以外设立,但在上海证券交易所上市的股份有限公司,亦应符合本规定。 第九条 公司适用范围: 一般工业、商业、运输业、建筑业、旅游业、服务业、种养业等企业。 符合国家与上海市产业政策,主要产品的生产、销售及价格实行市场调节的生产企业、高技术企业、出口创汇企业可优先改组或组建公司。 免税公司、烟酒专卖、黄金、首饰加工等凡国家专营并有超额利润的企业,以及政府禁止的行业,不得改组或组建公司。第二章 设立 第十条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。 发行设立指由发起人自行认购公司发行的全部股份,不向公司内部职工和社会公众募集股份;募集设立指发起人应认购公司首期发行股份的百分之三十以上,其余部分向公司内部职工、其他法人或社会公众募集。 以发起方式设立的公司,在公司成立一年后需增资扩股时,经批准,也可以公开向社会发行股票。 新建有外商投资的公司,一般应采取发起方式设立。 公司内部职工认购的股份,不得超过公司股份总额的百分之二十。 第十一条 公司发起人,是指提出设立公司申请,订立发起人协议,签署公司章程,并对公司设立承担责任者。 公司发起人应是法人。 第十二条 设立公司应有三个以上发起人,其中至少一个应为注册地在上海市行政区域内的企业法人。经特别许可,发起人可为一人。 第十三条 原有企业可作为一个发起人,将该企业全部资产投入改组为公司。 原有企业改组为公司的,应有连续三年盈利的经营业绩和良好的资信,并对该企业债权、债务进行清理,按第二十六条的规定进行资产评估。该企业的权益、债务,由改组后的公司承担。 中外合资、合作企业改组为公司的,还应具有五年以上的经营史。 私营企业不得改组为公司。 第十四条 公司注册资本为实收的股本金总额。 股本金总额为公司股票面值与股份总数的乘积。 公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。但有外商投资的公司注册资本的最低限额为人民币三千万元。 第十五条 发起人达成设立公司协议后,共同推定一个在上海市行政区域内注册的发起人申请设立的公司,具体程序是: 1.发起人向其政府主管部门(指市政府委、办、局和区、县政府,以下简称主管部门)提交设立公司的申请书,并经主管部门初步审查同意。主管部门将初审意见报送上海市经济体制改革办公室(以下简称市体改办)。 2.经市体改办同意后,发起人应提交可行性研究报告,发起人协议,公司章程,发起人的法人证件和资信证明,招股说明书等文件,现有资产作价入股的,还应提交资产评估报告和验资报告。市体改办会同有关部门对规定的文件进行联合审查后,报上海市人民政府(以下简称市政府)批准。 3.除现有中外合资、合作企业改组为公司外,新设立有外商投资的公司,应参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限,报外商投资企业审批机关审查同意。外商投资达注册资本的25%以上的公司,经市政府批准后,由上海市外国投资工作委员会(以下简称市外资委)核发批准证书。 第十六条 发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人认为需要时,可商定再用一种外文书写,但以审批生效的中文文本为准。 第十七条 设立公司的申请书,应概要说明: 1.设立公司的目的及方案; 2.设立公司的可行性; 3.公司的宗旨及经营范围; 4.其它需要说明的事项; 5.发起人基本情况。 第十八条 可行性研究报告应包括: 1.公司的名称、住所和概况; 2.公司注册资本、股份类别、每股金额、股份结构; 3.资金投向、规模、建设周期与费用估算; 4.公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况; 5.经济效益预测(原有企业改组为公司的,还应包括近三年生产经营情况); 6.其它需要说明的事项。 第十九条 发起人签订的设立公司的协议应载明: 1.发起人名称、住所,法定代表人姓名、国籍、住所、职务; 2.公司的宗旨及经营范围; 3.股份总额、股份的类别、每股金额及招股的对象及方法; 4.发起人认缴股份数额、形式、期限; 5.发起人对设立公司费用的预算; 6.设立公司的其它事宜; 7.签订协议的地址、日期,发起人签名、盖章。 第二十条 公司章程由发起人一致同意制订。公司章程必须载明: 1.公司名称、住所; 2.公司的宗旨、经营范围和经营方式; 3.公司的设立方式; 4.公司注册资本、股份总额、类别和每股金额; 5.股东的权利、义务,股东会的职权和议事规则; 6.董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权和议事规则; 7.公司法定代表人产生的程序和职权范围; 8.公司财务、会计、审计制度的原则; 9.劳动管理、工资福利、社会保险等规定; 10.公司税后利润分配(包括股息红利分配); 11.违反章程的责任; 12.章程修改的程序; 13.公司的终止和清算办法及程序; 14.公司的公告办法; 15.订立章程的时间和发起人签名、盖章; 16.发起人认为应载明的其它事项。 外商投资企业改组为公司的,须由原企业合营各方协商,对于原企业合同、章程关于合营各方的权利义务在公司章程中作出新的规定,并明确在原合同、章程规定的合资、合作期限内原企业合营各方股份转让办法,对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意。公司章程内容不得与本规定相抵触。 第二十一条 公司向社会公开募集股份和上市交易的,必须向中国人民银行上海市分行(以下简称市人民银行)申报。 公司印制股票,须经市人民银行批准。 第二十二条 设立公司的申请经市政府批准后三十日内,发起人应向上海市工商行政管理局(以下简称工商局)申请办理筹建登记。首期股份募足后,发起人须于四十日内召集创立会,通知全体认股人参加。创立会的职责是: 1.听取、审查发起人关于公司筹建情况的报告; 2.通过发起人拟订的公司章程; 3.选举公司的董事; 4.选举公司的监事。 以上各项,须由创立会决议通过,其中1、3、4项须符合第五十四条第1项的规定,第2项须符合第五十四条第2项的规定。 第二十三条 董事会应于成立后三十日内向工商局申请办理企业法人登记,并报送下列文件: 1.登记申请书; 2.市政府批准设立文件; 3.采取公开募集方式设立公司的,应提交人民银行同意募股的文件; 4.公司章程; 5.创立会会议记录; 6.股本金验资证明; 7.其它要求的文件。 经工商局核准登记,并发给《企业法人营业执照》后,公司即告成立,取得法人资格。 第二十四条 公司发起人应承担下列责任: 1.公司发行的股份未能缴足时,应负连带认缴责任。 2.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 3.公司募股的公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款及法定利息的连带责任。 4.在设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害时,负连带赔偿责任。第三章 股份 第二十五条 公司的股份采取股票形式 第二十六条 设立公司时可以以货币投资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其它物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价入股。 以无形资产作价所折股份,其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。 以现有资产作价入股的,须按国家有关规定对该资产进行评估。 以国有资产作价入股的,须按国有资产管理部门的有关规定办理资产评估、验证、确认手续。 国有资产作价入股后形成的股份,符合第二十八条第1项的,构成国家股;符合第2项的,构成法人股。 第二十七条 公司可设置普通股和优先股。 普通股股东有出席或委托代理人出席股东会并行使表决权的权利,每一股都拥有同等表决权。普通股的红利在支付优先股股息之后分配。对普通股不得支付股息。 优先股股东无表决权。公司对优先股股东的付息在普通股分红之前,股息按公司章程规定的息率支付。但公司连续三年不支付优先股股息,优先股股东即享有第四十九条规定的权利。 公司因破产或终止进行清算时,优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。 第二十八条 公司的股份可分为国家股、法人股、个人股和外资股。 1.国家股为国有资产管理部门或其他以国家资金投资的政府部门和机构等将国有资产投入公司形成的股份(含现有资产折成的国有股份)。国家股股权由国有资产管理部门或经其授权的部门、机构等持有并行使国有资产所有者的管理职能,委派股权代表。 2.法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 3.个人股为社会个人或本公司职工以个人合法财产购买公司股票后形成的股份。 4.外资股为境外投资者购买人民币特种股票形成的股份。 第二十九条 公司批准可发行人民币特种股票。人民币特种股票是以人民币标明股票面值,专供境外投资者以外汇进行买卖的记名式股票。 本规定所称境外投资者包括以下对象: 1.香港、澳门、台湾的法人和自然人; 2.外国法人和自然人; 3.由市人民银行批准的其他境外法人或自然人。 人民币特种股票只能在上款所列投资人之间进行转让。 第三十条 公司的股票应为记名股票。 第三十一条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 股票应载明下列事项: 1.发行股票的公司的名称、住所; 2.公司设立登记或发行新股后变更登记的文号及日期; 3.股票种类; 4.公司注册资本、每股金额、股票面额; 5.本次发行的股份数; 6.股东姓名或名称; 7.股票号码; 8.发行日期; 9.其他需要载明的事项。 股票由董事长签名,公司盖章后生效。 公开发行的股票,应加具市人民银行批准募股的文号及日期。 第三十二条 股票的发行价格不得低于股票的票面金额。公司不得发行无票面金额的股票。 第三十三条 股东可以按照国家及上海市有关规定和公司章程的规定转让股份,但自公司清算之日起不得转让。 国家股的转让需按国家有关规定进行。 人民币特种股票的发行与转让,应按中国人民银行和上海市人民政府联合发布的《上海市人民币特种股票管理办法》办理。 发起人认购的股份自公司成立之日起二年内不得转让。 股票可以赠予、继承和抵押。 第三十四条 一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五。 第三十五条 发起人以外的股东获得公司股份总额的百分之五以上的股份时,必须在十日内通知公司。 第三十六条 股东遗失股票应公告声明所失股票失效,如九十日内公司未收到任何异议,遗失股票股东可以向公司申请补发股票。 第三十七条 公司增加股份可以由原股东认购或由公积金转增,也可以公开募集,但须由董事会提出方案,经股东会决议由主管部门初步审查同意,报送市体改办、市体改办会同有关部门审查后,报市政府批准。并按第二十一条的规定向人民银行办理增发股份手续,股份募足后,向原登记的工商局申请增资变更登记。 第三十八条 公司申请增加股份,应符合下列条件: 1.经营状况良好,有稳定的盈利记录; 2.前一年的有形净资产占有形总资产的比例不低于百分之二十五; 3.预期收益可达同行业平均利润率之上; 4.投资项目符合国家和上海市产业政策。 第三十九条 公司增加股份时距上次发行的间隔时间不得少于一年。 第四十条 公司增加股份时新股的票面值总额不得超过原有注册资本的总额。 第四十一条 公司连续两年盈利不足以支付股息或红利的,不得增加股份。 第四十二条 公司因资本过剩或亏损严重时,可以依照法定程序减少公司注册资本。减少注册资本可以分别采用下列方法: 1.减少股份数额,视需要可采取消除股份或合并股份方法; 2.减少每股金额,视需要可采取发还股款或注销每股部分金额的方法; 3.既减少股份数额又减少每股金额。 第四十三条 公司减少股份须遵循下列程序: 1.召集股东会作出决议,并相应修改公司章程; 2.编制资产负债表及财产目录; 3.将减少股份的决议和资产负债表及财产目录公告债权人,并指定在不少于九十日的期限内债权人可提出异议; 4.对于在指定的期限内提出异议的债权人,公司应于减少注册资本前清偿债务或提供偿债担保,不得以减少注册资本对抗债权人; 5.减资申请由主管部门初步审查同意,报送市体改办,市体改办会同有关部门审查后,报市政府批准; 6.按第二十一条规定向市人民银行办理减少股份手续; 7.向原登记的工商局申请办理减资变更登记,并自登记之日起减资生效。 第四十四条 公司减资后的股份总额,不得低于第十四条公司注册资本最低限额的规定。 第四十五条 公司因减资需更换新股票时,应于减资登记后公告股东在不少于九十日的期限内换领新股票。股东逾期不换领股票,视为放弃股权,股票由公司拍卖后将其所得退还股东。 第四十六条 公司不得收购本公司股票,也不得库存本公司已发行股票。但以减少注册资本为目的除外。第四章 股东和股东会 第四十七条 公司的股票持有人为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。股东入股应遵循自愿、平等、利益共享、风险共担的原则。 第四十八条 法人作为公司股东时,应委托自然人代表其行使权利。 第四十九条 普通股股东有以下主要权利: 1.参加或委托代理人出席公司股东会并行使表决权; 2.依本规定及公司章程的规定转让股份; 3.查阅公司章程和财务报告; 4.按其股份取得红利; 5.公司终止后取得公司的剩余财产。 第五十条 股东有以下主要义务: 1.依其所认股份和入股方式缴纳股金; 2.依其所持股份承担公司的亏损及债务; 3.在公司设立登记后,股东不得退股; 4.股东应维护公司的利益。 第五十一条 股东会是公司的最高权力机构,依第五十六条、第七十七条规定的决议方式行使权力。 第五十二条 股东会分下列二种: 1.股东年会每年至少召集一次; 2.股东临时会于必要时召集。 股东年会应于每会计年度终结后六个月内召集。 第五十三条 股东会应由董事会召集,并于三十日前通告股东。通告应载明召集事由。 第五十四条 股东会决议分普通决议和特别决议二种: 1.普通决议应由出席股东会议的代表股份总数半数以上股东通过方可作出; 2.特别决议应由出席股东会议的代表股份总数三分之二以上股东通过方可作出。 第五十五条 股东会决议时每一股有一票表决权。 第五十六条 下列事项应由普通决议通过: 1.董事会年度工作报告; 2.董事会编制的公司年度预、决算报告; 3.董事会提出的股息或红利分配、弥补亏损方案; 4.董事会和监事会成员的任免。 第五十七条 下列事项应由特别决议通过: 1.签订、变更或终止关于出租、委托经营或与他人经常共同经营公司部分财产的合同; 2.转让公司部分财产; 3.兼并其他企业; 4.公司注册资本变更和发行公司债; 5.公司合并、分立、终止和清算; 6.对章程作重要修改; 7.公司章程规定的其它事项。 第五十八条 股东会议的决议事项,应作成会议纪要,会议纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。 第五十九条 第五十二条至第五十八条不适用于优先股股东。 股东会决议时,优先股股东的股份数不计入已发行股份总额。第五章 董事会、经理和监事会 第六十条 董事会是股东会的常设执行机构。 董事会成员不得少于五人。 董事由股东会选举产生。 第六十一条 董事可以由股东、公司职工和公司聘请的其他人士担任,公司职工董事人选由职工选举产生。 董事任期三年,可连选连任。 第六十二条 因任董事职员而取得的报酬,应在公司税后利润中支出,不得计入成本; 董事的报酬由章程规定或由股东会决定。 国家股及法人股代表因任董事职务而获取的报酬,应按股权单位的规定处理。 第六十三条 董事会应遵照国家法律、法规、有关政策和公司章程及股东会决议履行职责。 董事会会议应作出记录,并由出席董事会(包括其委托的代表)和记录员签字。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会的决议,违反前款规定,致使公司受损害时,参与决议的董事应以个人财产对公司负赔偿责任。但经证明曾表示异议的董事,可免除责任。 第六十四条 董事会行使下列职权: 1.决定召开股东会并向股东会报告工作; 2.执行股东会决议; 3.审定公司发展规划、年度生产经营计划; 4.审议公司的年度财务结算、股息红利分配方案及弥补亏损的方案; 5.制订公司增减资本、发行公司债券的方案; 6.制订发起设立的公司向本公司内部职工、其他法人发行股票,或公开向社会发行股票,以及公司股票上柜或上市交易的方案; 7.决定公司的产权转让; 8.制订公司分立、合并、终止和清算的方案; 9.任免经理、财务主管人员,并根据经理提名,任免副经理等高级管理人员,决定其报酬和支付方法; 10.公司章程规定的其它职权。 公司重要业务活动,除本规定或章程规定应由股东会决议事项外,均应由董事会决议作出或董事会授权作出。 第六十五条 董事会开会时,董事应亲自出席,但公司章程规定可由其他董事代理的不在此限。 董事因故不能出席,可以书面委托全权代表,代理出席董事会。 第六十六条 董事会的决议,应有过半数董事出席会议,以出席董事过半数的同意作出。但第五十七条规定事项应由董事会三分之二以上董事的同意作出决议,方可作为董事会向股东会提出的议案。 第六十七条 董事会由董事长召集,于十五日前通知各董事,通知应书面载明事由。但有紧急事项时,经三分之一以上董事提议,可召开临时董事会会议。 第六十八条 董事长为公司法定代表人。 第六十九条 董事长和副董事长由董事担任,由全体董事出席的董事会选举和罢免。国家股和公有企业法人股控股的公司,董事长和公司经理由委派单位按干部管理权限审查并提名,董事长由董事会选举产生,罢免时亦同,公司经理由董事会任免。 第七十条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作: 1.主持股东会和董事会议; 2.检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告; 3.在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; 4.签署公司股票和其它重要文件; 5.在发生战事、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后由董事会议和股东会报告。 第七十一条 公司实行董事会领导下的经理负责制,设经理一人,副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务,副经理协助经理工作。 经理一般不得由董事长兼任。 第七十二条 经理依公司章程规定或经董事会授权行使下列职权: 1.组织实施股东会和董事会的决议,并向董事会报告工作; 2.全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作; 3.拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案,以及税后利润分配方案和弥补亏损方案; 4.任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员; 5.决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、雇用或解雇辞退; 6.代表公司对外处理重要业务; 7.董事会授予的其它职权。 第七十三条 经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第七十四条 董事和经理不得在公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动 第七十五条 董事、经理的报酬总额和在本公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明。 第七十六条 凡有下列情况之一者,不能担任公司董事或经理: 1.限制民事行为能力者; 2.因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长,自核准注销之日起未满三年者; 3.因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者; 4.刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者; 5.因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案者; 6.各级机关(包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关)在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会议师和审计师,但主管机关派出人员担任兼职董事的除外; 7.国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。 第七十七条 任何人不能同时兼任两个以上(不含两个)在上海市注册的公司董事。 第七十八条 董事和经理在任职的两年内不得转让公司股份。两年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十,并应经董事会同意。 第七十九条 监事会是公司常设的监察机构,执行监督职能,其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督,防止其滥用职权,侵犯公司、股东及职工的利益。 监事不得兼任董事、经理及其它高级管理职务。 第八十条 监事会成员不得少于三人,监事任期三年,可连选连任。 监事会成员的三分之一由职工代表担任,其产生和罢免由公司职工民主决定。 监事会成员的三分之二由股东会选举和罢免。 第八十一条 监事会应向股东会和职工大会负责并报告工作。监事会行使下列职权: 1.监事会主席、副主席列席董事会议。监督董事和经理有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为; 2.随时调查公司业务状况,有权要求董事和经理报告公司的业务情况; 3.检查公司财务资产状况,查阅帐簿和会计资料; 4.核对董事会为提交股东会而制作的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料。发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审; 5.建议召开临时股东会; 6.代表公司与董事和经理交涉或对董事和经理起诉。 第八十二条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。 第八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用,由公司承担。第六章 公司与政府的关系 第八十四条 公司依法自主经营、自营盈亏、照章纳税、履行合同。 政府的有关管理部门应依据职责分工,按照国家法律、法规和本规定对公司实行管理。 第八十五条 审批部门在审批公司时应确定公司的主管部门,该部门应为公司自主经营创造条件,提供服务。公司的文件发放、会议传达、签证盖章等事务由该公司的主管部门负责。 第八十六条 公司在登记注册时,应登记国家股、法人股、个人股的比例,经济性质一栏可列为“股份制”。 第八十七条 公司在生产安排、产品销售、物资采购、投资决策、资金使用、劳动人事、工资分配、产品定价、机构设置等方面拥有自主权。 第八十八条 国有资产管理部门根据政府的产业政策和实际需要,可以依法确定国家股份额。市政府认为应由国家控股的公司,国家股和国有企业法人股的股份应达到控股额。 第八十九条 已与政府主管部门和财政部门签订承包经营合同的企业改为公司后,即终止原承包合同。公司实现利润按本规定第七章的有关内容进行分配。 第九十条 公司对全体职工实行劳动合同制,自主决定干部和工人的人数,有权招聘和辞退干部和工人。 第九十一条 公司按国家有关规定决定年度工资总额和内部分配形式。国家对公司依法征收工资调节税。对干部和工人征收个人收入调节税。第七章 财务与会计 第九十二条 公司应按照国家有关法律和法规制订公司的财务与会计制度。 第九十三条 公司应按会计制度规定向有关部门报送报表。编制的年度资产负债表、损益表、财务状况变动表和营业报告、股息红利分配方案等,应在会计年度结束后一个月内报住所地的财政、税务、统计等主管机关,摘报市体改办和市人民银行。并在股东会召开三十日前备置于公司住所,供股东和债权人查阅。上述文件须经由财政部门批准的注册会计师事务所验证。 公开募股的公司,应按有关规定公告有关文件。 第九十四条 公司职工的工资、奖金和津贴等,可以按市劳动局和市财政局核定的标准在成本中列支。 第九十五条 除国家另有规定外,公司按“税利分流、试点企业所得税税率执行;在经济开发区内的公司,所得税税率执行经济开发区的有关规定。 第九十六条 公司实现利润缴纳所得税后的盈余,应按下列顺序分配: 1.弥补亏损; 2.归还到期的固定资产投资借款; 3.提取公积金; 4.提取公益金; 5.支付优先股股息; 6.支付普通股红利。 股息红利不得在成本中列支。 第九十七条 股份有限公司应对公积金、公益金以及法人股分红交纳能源、交通、重点建设基金和预算调节基金。 法人股股东对公司分回本单位的红利不再交纳所得税、能源、交通、重点建设基金和预算调节基金。全民所有制企业改为股份有限公司的,对公司用于归还固定资产投资借款的资金免交能源、交通、重点建设基金和预算调节基金。国家另有规定时从其规定。 第九十八条 公积金分为两大类: 1.法定公积金。法定公积金分为两种: (1)盈余公积金。公司提取盈余的百分之十作为法定盈余公积金,当法定公积金已达注册资本时可不再提取。 (2)资本公积金。下列款项应列入资本公积金: ①超过股票面额发行所得的溢价额; ②资本增值净额; ③出售固定资产的溢价收入; ④合并其他企业的资产增值; ⑤接受赠予。 2.任意公积金。按照公司章程规定或股东会决议提取。 第九十九条 法定公积金用途限于下列各项: 1.弥补亏损。公司填补亏损时,应先使用其盈余公积金,不足时,方可以其资本公积金补充; 2.转增资本。公司可经股东会决议,将公积金转为资本,按股东原有股份比例发给新股。但法定公积金转增资本时,以转增后留存公司的该项公积金不少于注册资本的百分之五十为限; 3.摊销公司设立费用、发行股票和公司债务的费用; 4.法律和本规定确定的其它用途。 第一百条 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股息和红利。 第一百零一条 公司违反第一百条规定时,公司债权人有权要求赔偿所受的损害。 第一百零二条 公益金用于本公司职工的集体福利和奖励。 第一百零三条 公司无盈余时,不得分配股息及红利。但盈余公积金已超过注册资本的百分之五十时,公司为维护其股票信誉,经股东会特别决议,可按不超过同期银行定期存款利率分派股息红利,但分派股息红利后公司法定公积金不得低于注册资本的百分之五十。 第一百零四条 公司派息与分红可采取下列形式: 1.现金; 2.股票。 第一百零五条 公司股息或红利,应按各股东持有股份比例进行分配。 第一百零六条 国家股的股息或红利由国有资产管理部门组织收取,并解缴国库。 第一百零七条 公司的年利润必须全部公布,不得非法另立帐户、基金。 第一百零八条 公司应当按税务部门规定代扣、代缴个人股东股息、红利收入的交纳税金。第八章 合并与分立 第一百零九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并指公司接纳一个或一个以上的公司(企业)加入本公司,加入方解散,接纳方存续。 新设合并指两个或两个以上的公司(企业)合并成立一个新公司,原有各公司(企业)解散。 第一百一十条 公司决议合并时,应即向各债权人分别通知或公告。 债权人在不少于三个月的期限内提出异议的,公司应当清偿债务或提供偿债担保。 第一百一十一条 公司合并应由合并各方签订合并合同。合并合同应包括下列主要内容: 1.合并各方的名称、住所; 2.合并后存续公司或新设公司的名称、住所; 3.合并各方的资产状况及其处理办法; 4.合并各方的债权债务处理办法; 5.存续公司或新设公司因合并发行股份的总数、种类和数量; 6.合并各方认为需要载明的事项。 第一百一十二条 存续公司或新设公司全部承担因合并而解散的公司的债权债务。 因合并而解散的公司不得隐匿一切债权债务。 第一百一十三条 合并各方应于合并合同缔结后向主管部门提出合并申请,参照第十五条的规定进行审查后报市政府批准。经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记: 1.合并申请书; 2.市政府批准文件; 3.股东会同意合并的决议; 4.合并合同; 5.存续公司或新设公司的章程; 6.市人民银行同意股票发行或变更的文件; 7.应当提交的其它文件。 公司在办理完上款手续后应进行公告。 第一百一十四条 公司合并如违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规,市政府可不予批准。 第一百一十五条 公司与外国公司合并,应按国家有关规定办理。 第一百一十六条 公司分立可采取派生分立和新设分立两种形式: 1.派生分立指公司以其部分财产另设一个新的公司(企业),原公司存续; 2.新设分立指公司全部财产分别归入两个以上的新设公司(企业),原公司解散; 第一百一十七条 公司分立前应通知或公告各债权人,债权人在不少于三个月期限内提出异议的,公司应当清偿债务或提供偿债担保。 第一百一十八条 公司分立时,应由分立各方签订分立合同。分立后的新设公司应当实行独立核算,并按分立合同分担原公司债务。 第一百一十九条 公司分立,应由公司向主管部门提出申请,参照第十五条规定进行审查后报市政府批准。经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十天内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记: 1.分立申请书; 2.市政府批准文件; 3.股东会同意分立的决议; 4.分立合同; 5.分立各方的公司章程; 6.市人民银行同意股票发行或变更的文件; 7.应当提交的其它文件。 公司在办理完上款手续后应进行公告。第九章 章程修改 第一百二十条 公司可根据需要修改公司章程,修改后的章程不得与法律、法规相抵触。 第一百二十一条 修改公司章程,应按下列程序: 1.由董事会依第六十六条规定提出修改章程的提议; 2.把上项内容通知股东,并召集股东会,依第五十六条、第五十七条规定由股东会通过修改章程的决议; 3.依股东会通过的修改章程决议,拟订公司章程的修改案。 第一百二十二条 对公司章程作如下修改,公司应报市体改办审查同意后,向工商局申请变更登记: 1.更改公司名称; 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围; 3.增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; 4.更改公司全部或部分股份类别,以及更改全部或任何部分的优先权; 5.增设新的股份类别; 6.增设或取消可转换证券; 7.改变每股股票面额; 8.章程确定需经股东会特别决议通过的其它条款的变更; 9.国家规定应当申请办理变更登记的其它事项。 第一百二十三条 公司减资变更章程时,须于变更章程的决议中规定减资方法。 第一百二十四条 未经工商局核准变更登记,任何对公司章程的修改不得生效。 公司应将变更登记后的修改条款通告股东。 第一百二十五条 公司变更章程,涉及变更名称、住所,经营范围,注册资本等登记注册事项,及市人民银行要求公告的其它事项,应予公告。第十章 终止与清算 第一百二十六条 公司如有以下情形之一的,应予终止并进行清算: 1.公司章程规定的解散事由出现; 2.公司据以设立的宗旨业已完成,或根本无法实现; 3.股东会决定解散; 4.违反国家法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销; 5.公司宣告破产。 第一百二十七条 公司依一百二十六条第1、2、3项终止的,董事会应于清算前,将公司终止事宜通知各股东,召开股东会,确定清算组人选,发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后十五日内成立清算组。 公司依第一百二十六条第5项终止的,比照适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定。 第一百二十八条 公司清算组成立后,应在十日内通知债权人,并于两个月内至少公告三次。债权人应自通知书送达之日起三十日内,未接通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。 债权人未在前款规定的期限内申报债权的,不列入清算之列。但债权人为公司明知而未通知者,不在此限。 第一百二十九条 清算组的职权如下: 1.清理公司财产,编制资产负债表和财产目录; 2.处理公司未了结的业务; 3.追收公司债权; 4.向股东收取已认缴而未缴纳的股金; 5.偿还公司债务,解散公司从业人员; 6.处分公司剩余财产; 7.代表公司进行民事诉讼活动。 第一百三十条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并按程序向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法院处理破产,清算组应将清算事务向其移交。 第一百三十一条 公司决定清算后,不得再从事经营活动,任何人未经清算组批准,不得处分公司财产。 第一百三十二条 公司财产优先拨付清算费用后,清算组应按下列顺序清偿: 1.自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用; 2.所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、基金等; 3.银行贷款、公司债券及其它债务。 第一百三十三条 清算组非依前条顺序清偿后,不得将公司财产分配给各股东。 违反前款规定所作的财产分配无效,债权人有权要求退还,并可请求赔偿所受的损害。 第一百三十四条 公司清偿后,清算组应将剩余财产分配给各股东。分配顺序是: 1.按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配。 2.按各普通股股东的股份比例进行分配。 第一百三十五条 清算结束后,清算组应提出清算报告并编制清算期内收支报表和各种财务帐册,经政府批准的注册会计师事务所验证,报市政府批准后,向工商局和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。第十一章 罚则 第一百三十六条 公司有下列行为之一者,由工商局给予处罚: 1.未按本规定事项或期限办理公司各类登记; 2.未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动; 3.公司登记内容有虚假记载; 4.超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动; 5.公司作为其它营利组织的无限责任股东; 6.公司增减资本时违反第三十七条和第四十三条第六项规定,未在工商局变更登记; 7.公司股东会间隔时间违反第五十二条规定; 8.公司不按规定程序修改章程; 9.公司终止清算时违反第一百二十八条规定; 10.公司利用合并、分立、终止和清算抽逃资金、隐匿和私分财产、隐匿或捏造债权和债务逃避债务; 11.清算组违反第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条规定。 第一百三十七条 公司有下列行为之一的,由财政局、税务局给予处罚: 1.公司董事报酬的确定违反第六十二条第二款规定; 2.公司不按规定将公司章程、股东名册、股东会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表等文件备置于公司,或对上述文件作虚假记载; 3.公司不按规定向有关部门报送会计表册,隐匿部分会计表册不报或对会计表册作虚假记载; 4.公司未按第一百条、第一百零三条规定分配股息和红利; 5.公司未按第九十八条所列款项提取法定公积金; 6.公司未按第九十九条规定使用法定公积金; 7.公司设立秘密基金; 8.公司未按第一百零八条规定履行代扣、代缴税款义务。 第一百三十八条 公司有下列行为之一的,由市人民银行给予处罚: 1.公司发起人和内部职工所认购股份占公司股份比例违反第十条规定,国家股所占公司股份比例违反第八十八条规定,一个自然人所占公司股份比例违反第三十四条规定; 2.公司未经批准即募集股份,或对募股申请事项和募股说明书作虚假记载; 3.公司违反第三十七条规定发行新股; 4.公司不按市人民银行规定的格式和内容进行财务公告、欺骗公众; 5.转让股份违反第三十三条规定,应对行为人或直接责任人处以罚款。 第一百三十九条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月不开始营业,或开始营业后自行停止一年以上的,由工商局收缴其营业执照并办理注销登记。 第一百四十条 公司依本罚则上述有关条款受处罚时,处罚机关应令其限期纠正违法行为,并应视具体情节对违法行为的直接责任人给予处罚。情节严重构成犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。前款直接责任人员给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百四十一条 注册会计师等公证人员和机构违反本规定和国家有关法规,制作虚假报告或渎职的,由财政局给予处罚。 第一百四十二条 政府工作人员不依法审批,徇私作弊,滥用职权者,由监察局给予处罚。 第一百四十三条 受处罚者如对处罚决定不服,可在接到处罚通知书起十五日内,向人民法院起诉。 第一百四十四条 具体处罚办法由市工商局、财政局、税务局、监察局和市人民银行制订。第十二章 附则 第一百四十五条 经市外资委核发批准证书的公司,除按本规定执行外,还应执行外商投资企业的有关法律、法规。 第一百四十六条 人民币特种股份的发行和转让中的有关外汇事宜须按外汇管理部门的规定办理。 第一百四十七条 人民币特种股份的红利和转让所得在依法纳税后,可以按有关外汇管理规定的手续汇出境外。 第一百四十八条 政府各有关部门负责本规定的执行,并制定具体的实施细则。 第一百四十九条 本规定颁布前设立的公司,应在本规定施行后一年内开始执行本规定。 第一百五十条 本规定由上海市经济体制改革办公室会同政府有关部门负责解释。 第一百五十一条 本规定自一九九二年起施行。深圳市股份有限公司暂行规定 (1992年2月19日) 第一章 总则 第一条 为确立股份有限公司的法律地位,规范其行为准则,保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益,保持公有制的主导地位,维护社会主义经济秩序,促进经济发展,特制定本规定。 第二条 本规定适用于深圳市内设立的股份有限公司。市外在深圳证券交易所上市的股份有限公司亦应符合本规定。 第三条 股份有限公司(以下简称公司)是指依本规定设立的,通过发行股票筹集资本,全部注册资本划为等额股份,股东以其所认购股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第四条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。 第五条 公司的生产经营活动必须遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,接受国家有关部门监督。 第六条 公司的生产经营活动与合法权益受法律保护,任何组织和个人不得侵犯或非法干涉。 第七条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 公司作为其他营利性组织的有限责任股东时,持有其他组织的股份额,不得超过本公司注册资本的百分之五十。国家批准的投资公司可不受此限。 第八条 公司名称应符合企业法人名称登记管理的法规,标明“股份有限”字样。未依本规定设立的公司,不得标明“股份有限”或“股份”字样。 第九条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十条 公司适用范围: 一般工业、商业、运输业、建筑业、旅游业、服务业、种养业等企业。 符合国家与深圳市产业政策,主要产品的生产、销售及价格实行市场调节的生产企业、高技术企业、出口创汇企业可优先改组或组建公司。 免税公司、烟酒专卖、黄金、首饰加工等凡国家专营并有超额利润的企业,以及政府禁止的行业,不得改组或组建公司。第二章 设立程序 第十一条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。 发起设立指由五个以上(含五人)发起人自行认购公司发行的全部股份,不向公司内部职工和社会公众募集股份;募集设立指发起人应认购公司发行股份的百分之三十五以上,其余部分向公司内部职工、其他法人或社会公众募集。 第十二条 公司的发起人必须是法人或国家授权投资的部门。 第十三条 公司实收股本为公司的注册资本。公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 第十四条 设立公司由公司发起人起草下列文件,报深圳市经济体制改革委员会(以下简称市体改委),经市体改委会同有关部门审查后,报深圳市人民政府(以下简称市政府)批准: 一、申请设立公司报告; 二、可行性研究报告; 三、公司章程; 四、募股说明书和募股方案; 五、发起人的企业法人证件(批准设立的文件、法人营业执照)居民身份证或护照; 六、发起人的资信证明; 七、发起人的合同书。 原有企业申请改组为公司的,还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所出具的资产评估报告的验资报告。 第十五条 原有企业改组为公司,应由本企业负责人和产权所有者代表共同组成“股分有限公司筹备委员会”,负责下列事项: 一、向市政府申请改组为公司,按本规定第十四条规定报送有关文件; 二、对企业的债权、债务进行清理,委托具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所进行资产评估和验资,界定企业净资产存量股权,拟定股权、股份种类设置方案和股份发行数额等。其中涉及国有资产的按国家有关规定办理; 三、主持起草改组方案、公司章程、募股说明书等必要的文件; 四、招募股份; 五、召集公司创立大会。 第十六条 公司董事会成立之日,筹委会自行解散。 第十七条 申请设立公司的报告应载明下列内容: 一、发起人的名称和住所(原有企业拟改组为公司的,还应有原有企业的名称和住所); 二、设立公司的原由; 三、拟设立的公司名称; 四、公司的股权设置构想; 五、公司资本的基本投向。 第十八条 可行性研究报告应载明下列内容: 一、发起人的名称和住所(原有企业拟改组为公司的,还应有原有企业的名称和住所); 二、发起人的生产经营概况,资信情况和投资能力等; 三、拟改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况和分布; 四、经营范围和规模,包括产品名称,产品的国内外需求和生产情况,生产规模,以及产品的销售地区和渠道,内外销比例; 五、投资估算,指项目需要投入的固定资金和流动资金之总和; 六、资金来源,即发起人拟认缴的股份(包括认缴方式)和拟募集的股份金额,占公司股份总额的比例。所需借贷资金,净资产占资产总值的比例; 七、溢利预测,资金利润率,股本利润率,每股盈余。 第十九条 公司章程由发起人起草或由发起人委托的法律顾问起草,经全体发起人一致同意,报市体改委批准,并根据公司类型以适当方式公布。公司章程必须载明下列事项; 一、公司名称和住所; 二、公司宗旨、经营范围; 三、公司设立方式和类型; 四、发起人名称、住所及其法定代表人姓名、职务; 五、公司注册资本总额,发行股份种类,各类股份权利和总额,每股金额; 六、各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例; 七、公司股份的转让办法; 八、公司可转换证券的类型及转换办法; 九、公司的股东大会,董事会及经理的设置,职权和议事规则; 十、公司的法定代表人及其产生的程序和职权; 十一、公司的财务与会计制度; 十二、公司税后利润分配; 十三、公司的终止和清算; 十四、公司的公告方式; 十五、公司章程的修订程序; 十六、订立章程的日期及发起人各方签名; 十七、发起人认为应载明的其它事项。 公司章程内容不得与本规定相抵触。 公司章程须加盖“深圳市股份有限公司章程批准专用章”方为有效。 第二十条 设立公司的申请经市政府批准后三十天后,发起人应向深圳市工商行政管理局(以下简称工商局)申请办理筹建登记。 第二十一条 向公司内部职工、其他法人发行股票和以公开募集方式设立公司的,发起人均应向中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称人民银行)提出募股申请,经按中国人民银行的有关规定批准后方可发行股票。 采取发起方式设立公司的,发起人应向人民银行申请办理股票发行事宜,经批准后方可办理股票印制手续。 第二十二条 发起人应根据公司类型以适当方式公布募股说明书,募股说明书应载明下列事项: 一、公司名称、住所; 二、经营范围; 三、发起人的基本情况; 四、发售股份的原由; 五、发行股份总额;发售股份的种类、数量、每股票面额、每股帐面金额和每股售价; 六、股份发行对象; 七、发售股份的起止日期; 八、发售股份的附带条件; 九、公司经营业务有关资料:主要业务状况、溢利预测、股息红利预测; 十、发起人所认股数及验资证明; 十一、承销商的名称、住所、承销金额及承销方式; 十二、认购股份方法。 公司增资扩股或原有企业改组为公司时,本条第三项应增加公司董事、经理的基本情况,第五项应增加原有股份每股帐面金额,第九项应有盈利水平和资产负债资料。 原有企业改组为公司时,应记载对企业资产存量的评估和验资报告。 第二十三条 公司发起人应制作供认股人填写的认股书。认股书应载明募股说明书有关事项和人民银行批准募股的文号及日期。 第二十四条 认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴纳股款,认股人逾期不能缴纳股款时,视为自动放弃所认股份,所认股份另行募集,对公司造成损害的,应负赔偿责任。 第二十五条 公司股份发售不得逾期,不得超过发行额度。 第二十六条 公司股款缴足后,发起人应于四十日内召开创立大会。 创立大会应有认购公司股份三分之二以上的认股人出席,其决议应由出席大会的认股人表决权三分之二以上同意方为通过。 第二十七条 创立大会行使下列职权: 一、听取发起人关于公司筹建情况的报告; 二、通过或修订公司章程; 三、选任董事会成员和监事会成员; 四、决定其他有关公司设立事项。 第二十八条 董事会应于成立后三十日内向工商局申请注册登记,并报送下列文件: 一、登记申请书; 二、市政府批准设立文件; 三、人民银行批准募股文件; 四、公司章程; 五、股东名册; 六、创立大会会议记录; 七、股本验资证明; 八、工商局要求的其它文件。 经工商局核准登记注册,并以给《企业法人营业执照》后,公司即告成立,取得法人资格。 第二十九条 公司发起人应承担下列责任: 一、公司发行股份未被全部认缴时,应负连带认缴责任; 二、公司不能设立时,对设立行为所发生的费用和债务负连带责任; 三、公开发行股票的公司不能成立时,对认股人已缴纳的股金,负退还股金及法定利息的连带责任。第三章 公司类型 第三十条 公司以其股份的募集、认缴、转让的范围和方式可分为下列两大类: 一、内部公司,指股票由公司发起人认购或同时向本公司内部员工、其他法人发行的公司。内部公司分为两种: 1.采取发起方式设立,公司股份由发起人认购,不向发起人之外的任何人发行股票,公司股份的转让在法人之间进行; 2.采取募集方式设立,公司股份由发起人、公司内部职工或其他法人认购,内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的百分之三十,其股票在公司内部职工以及法人之间转让,严禁向公司职工之外的任何个人发行的转让股票。 公司的内部职工指本公司董事、经理、职工和拥有其股份额百分之五十以上的子公司上述人员。 二、公众公司,指股票向社会公众公开发行的公司。公众公司分为两种: 1.公司股票向社会公开发行,经人民银行批准后在证券商柜台交易; 2.公司股票向社会公开发行,经人民银行批准后在证券交易所上市交易。 第三十一条 向公众公开发行股票的公司,应符合下列各项条件: 一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策; 二、新组建的公司股份总额或原有企业改组为公司前的净资产不少于一千万元人民币; 三、改组为公司的前一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之二十五; 四、发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的百分之三十五; 五、社会公众认购的股份不得超过公司总额的百分之二十五; 六、公司职工认购的股份不得少于公司股份向公众发行部分的百分之十,内部公司转为公众公司者,超过此限时不得向内部职工配售股份; 七、股东人数不少于800人; 八、财务公开; 九、企业主要负责人政治、业务素质较好,遵纪守法,无经营劣迹。 第三十二条 股票上市应由要求上市的公司向证券交易所提出申请,经审查后报请人民银行批准。 第三十三条 上市公司应符合下列各项条件: 一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策; 二、公司应拥有三年以上连续的盈利记录,并提供近三年的财务资料; 三、有形净资产占有形资产的比例不低于百分之三十八,但公众公司存续时间已在一年以上的,应在申请上市前一年达到此项要求; 四、公司近两年的利润率高于同行业平均利润率; 五、公司上市发行前净资产不少于一千五百万元人民币; 六、符合公众公司其他条件; 七、证券交易所要求的其他条件。 第三十四条 已按发起方式设立的公司要求转为有本公司职工持股的内部公司者,内部公司要求转为公众公司者,应向市体改委申请,经市体改委审查报市政府批准后,向人民银行提出募股和上市交易申请,按中国人民银行的有关规定,经批准后方可进行。第四章 国有企业股份制改组 第三十五条 国有企业股份制改组系指将国有企业的净资产(资产减负债)折股作为国有股份,通过向其他法人和个人出售部分国有股份或向国家授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股,把原有企业改组为公司。 原有企业的权益、债务,由改组后的公司承担。 其他集体企业、内联企业改组为公司的,可参照本章执行。 第三十六条 国有企业股份制改组中的股权设置: 一、国有股,是指政府国有资产管理部门直接持有或委托持有的股份; 二、法人股,是指境内法人以其依法可支配的资产投资形成的股份; 三、个人股,一是企业职工个人股,指职工持有的本公司内部发行的股票;二是社会个人股,指社会公众以个人合法财产购买的公司公开发行的股票; 四、外资股,指外国的法人、个人和香港、澳门、台湾地区的法人、个人以外币投资形成的股份。 第三十七条 国有股份比例: 一、对于关系国计民生的重点公司,国有股要保持控股地位; 二、对于其他公司,国有股所占比例可不予限定。 关系国计民生的重点公司,授权持股的公司要转让其国有股份,应经国有资产管理部门核报市政府批准;市属企业授权持股的国有股份转让,应报请市国有资产管理部门批准;市属企业下属的二、三级企业授权持股的国有股份转让,应报请主管企业批准。 第三十八条 国有企业改组为公司,应由国有资产所有者代表,会同企业主管部门、本企业负责人等各方代表组成筹委会,负责企业的股份制改组等工作。 集团(总)公司、市属企业的国有资产代表由政府国有资产管理部门委派;二级企业的国有资产代表由拥有直接产权的主管企业委派。 第三十九条 企业改组为公司的审批程序如下: 一、集团(总)公司、市属企业改组为公司的,报市政府批准; 二、集团(总)公司、市属企业的下属企业改组为公司的,经主管公司同意后报市政府批准; 三、内联企业申请改组为公司的,经企业投资者决议,外驻企业申请改组为公司的,经主管单位同意,报市政府批准; 四、区、县属企业改组为公司的,经区、县政府同意后报市政府批准。第五章 中外股份有限公司 第四十条 中外股份有限公司是指中外投资者依照本规定设立的公司。除按本规定执行外,比照执行外商投资企业的有关法律、法规。 第四十一条 设立中外股份有限公司应符合国家规定的外商投资产业政策的规定。 新组建中外股份有限公司一般应采取发起方式设立。 中外股份有限公司注册资本的最低限额为人民币三千万元。 中外股份有限公司向外国以及香港、澳门、台湾地区投资,应根据审批程序向市外商投资审批机关申请,经市外商投资审批机关或对外经济贸易部批准,方可办理资金汇出等手续。 第四十二条 设立中外股份有限公司,可由原有企业改组为中外股份有限公司,也可新组建中外股份有限公司。 外商投资企业申请改组为中外股份有限公司,应经原投资者决议,向市体改委提出申请,由市体改委会同市外商投资审批机关,参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限,按有关规定审查后报市政府批准。原有外商投资企业的权益、债务,由改组后的中外股份有限公司承担。 国有企业、其他企业改组为中外股份有限公司的,参照上款执行。 外商投资企业改组为中外股份有限公司的,应在公司章程中确定原合营各方的权利义务;并明确在原合营期限内,对原合营各方的股份向第三者转让有无限制。 新组建中外股份有限公司,发起人应向市外商投资审批机关提出申请,由市外商投资审批机关参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限,会同市体改委按有关规定审查后报市政府批准。 中外股份有限公司的章程,应由市体改委会同市外商投资审批机关审批。章程修改时亦同。 第四十三条 中外股份有限公司发行人民币股票(简称A种股票)和人民币特种股票(简称B种股票),其他公司在吸纳外资时发行B种股票,均应按中国人民银行的有关规定提出申请,经批准后方可进行。 B种股票是指以人民币标明股票面值,以外币认购和进行交易,专供外国和香港、澳门、台湾地区的投资者买卖的股票。 外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖A种股票;非外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖B种股票。 第四十四条 同一公司持有B种股票的股东其权利和义务与持有A种股票的股东之权利和义务相同。 第四十五条 中外股份有限公司的外资股本应不低于公司注册资本的百分之二十五。 第四十六条 中外股份有限公司享受中外合资企业的待遇。凡属外商投资企业改组成中外股份有限公司的,其减免税等优惠待遇期限,不再重新计算。 第四十七条 B种股票的买卖应一律以人民币计价,以外币(可兑换货币)支付,即按缴款前一营业日深圳经济特区外汇调剂中心的外汇调剂价支付。 在支付B种股票的股息红利时,应按派息分红前一周深圳特区外汇调剂中心的外汇调剂价以外币支付。 第四十八条 B种股票所得的股息红利,B种股票的股本金和在二级市场上的资本利得应按中国人民银行和外汇管理部门规定的程序汇出境外。第六章 股份 第四十九条 公司的全部资本应划为等额股份,并采取股票形式。 第五十条 公司的股份可用货币认购,或以公司生产经营所需的实物,工业产权、专有技术、土地使用权作价入股,须有经核准的资产评估机构、技术评定机构、会计师事务所出具的资产评估报告、验资报告及有关资料。 以工业产权、专有技术作价所折股份,其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。 第五十一条 公司可发行普通股和优先股。 普通股股东可以通过股东大会行使表决权参与公司管理,每股享有同等表决权。普通股股东有权在公司提列了公积、公益金以及支付了优先股股息后,参与公司的盈余分配,其红利随公司利润变动。公司破产或终止清算时,普通股股东对公司剩余资产的分配,排在公司债权人和优先股股东之后。 优先股股东一般没有表决权。但如果公司连续三年不支付优先股的股息,优先股也可获得一股一票的表决权。优先股股息按章程规定的息率或息额支付,公司破产或终止清算时,优先股股东对公司剩余资产的分配排在债权人之后,普通股股东之前。公司发行优先股时,应就下列事项在章程中作出规定: 一、优先股分派股息的顺序,定额或定率; 二、股息是累积的或非累积的; 三、公司向优先股分派剩余财产的顺序; 四、可否转换成普通股,转换的条件; 五、优先股权利义务的其它事项。 优先股股东不享有公司公积金权益。 公司有权以其章程规定的价格赎回优先股。 第五十二条 公司股票应为记名股票。 记名股票一律用股东本名,股票为国家授权投资部门或法人所有的,应记载部门或法人名称,不得另立户名或记载代表人姓名。 个人认购和转让股票必须持有居民身份证或护照;部门或法人认购和转让股票必须出具有效证件。 第五十三条 公司不得发行无票面金额的股票。 公司不得以低于股票面额的价格发行股票。 第五十四条 一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五。 各公司应根据资本规模、行业性质在公司章程中以前款为限具体规定。 第五十五条 股票是公司发行的证明股东在公司中拥有权益的有价证券。股东应载明下列事项: 一、公司名称、住所; 二、公司设立登记或发行新股后变更登记的文号及日期; 三、人民银行批准募股的文号及日期; 四、股票种类; 五、公司股份总数、每股金额、股票面额; 六、本次发行的股份数; 七、股东名称或姓名; 八、股票号码; 九、发行日期。 股票由公司法定代表人签名,公司盖章后生效。 第五十六条 股票可以通过证券交易机构按照国家有关法规、本规定和公司章程的规定办理过户转让手续,亦可赠与、继承和抵押,但自公司清算之日起不得办理。 企业、公司等法人均不得将持有的公有股份、认股权证和优先认股权转让给自己的职工,不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。股东放弃之优先认股权,应通过证券市场公开拍卖。股东不得退股。 第五十七条 一企业获得了一公司股份总额的百分之十以上的股份时,前者必须在十日通知后者。 第五十八条 发起人股份的转让,须在公司设立登记两年后进行。 公众公司发起人股份的转让,应报经人民银行批准。 第五十九条 公众公司内部职工股份,在认购后一年内不得转让。一年后,每半年转让的股份不得超过其持有股份的百分之十。 第六十条 原有企业改组为公司的,募集股金不得超过原企业净资产的一倍。 第六十一条 公司增加资本发行股票,应由董事会制订方案。经股东大会通过增加资本和修改章程决议,向市政府授权部门提交增资可行性报告和修改章程报告,并向人民银行申请发行股票,经批准后方可进行。 公司派息、分红采取股票股利形式者,应遵从上款规定。 第六十二条 公司申请增资发行新股,必须符合下列条件: 一、经营状况良好,有稳定的盈利记录; 二、前一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之三十八; 三、资金有既定的投资方向,预期收益可达同行业平均利润率之上; 四、投资项目符合国家与深圳市产业政策。 第六十三条 公司增资发行新股距上次发行的间隔时间不得少于一年。 第六十四条 公司增资时按发行价计算的新股不得超过原有股份帐面金额的一倍。 第六十五条 公司增资发行新股时,如不违犯本规定第三十一条规定,原有股东有优先认股权。 第六十六条 公司每次增资发行新股前,必须发布募股说明书。 第六十七条 公司连续两年盈利不足以支付优先股股息的,不得再发行优先股。 第六十八条 公司增加资本后,应在工商局变更注册资本登记。 第六十九条 公司因资本过剩或亏损严重时,可以依照法定程序减少公司资本。减少资本可以采用下列方法: 一、减少股份数额,视需要可采取消除股份或合并股份方法; 二、减少股份金额,公司资本过剩可采取发还股款,亏损严重可采取注销股份每投金额的方法; 三、既减少股份数额又减少股份金额。 第七十条 公司减少资本须遵循下列各项程序: 一、召集股东大会作出减资决议,并相应修改公司章程; 二、报请市政府授权部门批准,并向人民银行申请办理股票的变更手续; 三、编制资产负债表及财产目录,公告债权人,并指定不少于九十天的期限,在此期限内债权人可提出异议。对于在指定的期限内提出异议的债权人,公司应于减少资本前清偿债务或提供偿债担保,不得以减少资本对抗债权人。 四、向工商局申请办理减资变更登记。 第七十一条 公司减资后的股份总额,不得低于第十三条公司注册资本限额和特定行业最低注册资本额的标准。 第七十二条 公司因减资需更换新股票时,应于减资登记后公告股东在不少于九十日的期限内换领新股票。 股东逾期不换领股票,视为放弃股权,股票由公司拍卖后将其所得退还股东。 第七十三条 股东丧失股票应公告声明所失股票失效,如四十五日内公司未收到任何异议,丧失股票股东可以向公司或深圳证券登记公司申请补发股票。 第七十四条 公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,亦不得库存本公司已发行股票。特殊情况需收购、库存本公司已发行股票者,应报请人民银行批准后方可进行。 第七十五条 一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份,后者不能购买前者的股份。 一个公司拥有另一个企业、公司百分之五十以上的股份,则前者是母公司,后者是其子企业、子公司。严禁子企业、子公司认购母公司的股份。第七章 公司债 第七十六条 公司债的主要形式为贷款和债券。公司有权在国家法规、政策允许的条件下,根据其经营需要筹措贷款和发行债券。 第七十七条 公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议。 公司发行一般债券,其股东大会的决议应获得第一百零三条规定的股权数通过方为有效。 公司发行可转换债券,其股东大会的决议应获得第一百零四条规定的股权数通过方为有效。 第七十八条 公司发行债券,应按国家有关规定,向人民银行申请;经批准后方可发行。 第七十九条 公司债券的发行和转让应通过中国人民银行批准的金融机构代理。 第八十条 公司发行债券,应有担保或抵押。发行抵押债券者,其发行的债券金额不得超过公司净资产。发行担保债券的不受此限。 第八十一条 公司可发行无记名债券或记名债券。 无记名债券每张票面额不得少于二十元人民币;记名债券每张票面额不得少于一千元人民币。发行同一种类的公司债券,每张公司债券的面额应当相等。 第八十二条 公司有下列情形之一者,不得发行债券: 一、已发行公司债券而未募足的; 二、对其债务或已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的; 三、公司近两年的平均税前净收益低于公司同期平均应付债息的三倍; 第八十三条 公司债券应按人民银行规定的统一格式制作。由董事长签名,公司盖章后方为有效。 第八十四条 公司发行债券须发布公告,公告载明下列事项: 一、公司名称、住所; 二、经营范围; 三、资产、资本总额; 四、负债总额及其结构; 五、发行债券的原由; 六、发行债券的种类、总额、面额、发行价; 七、公司债券的利率、利息支付方法及期限; 八、公司债券的偿还方法及期限; 九、公司债券的发行对象; 十、公司债券的承销商、发行地点; 十一、发行债券的起止日期。 第八十五条 公司应制作供债券应募人填写的公司债券应募书。应募书应载明公司债券发行公告中有关事项和人民银行批准募债的文号及日期。应募人应于公司债券应募书上填写其认购的公司债券数目及其住所,并签名盖章。 第八十六条 应募人应按应募书所填债券金额,缴纳债款,应募人逾期不能缴纳债款时,视为自动放弃所认债券,所认债券另行募集。 第八十七条 公司发行的债券,应制作公司债券存根簿备查,并应载明下列事项: 一、公司债券持有人姓名或名称,居所或住所; 二、该公司债券总额,票面额,利率,偿还方法及期限等; 三、公司债券发行日期; 四、债券持有人认购债券的日期。 第八十八条 公众公司可以发行可转换债券,根据公司章。 第八十九条 公司发行或转换债券,应向市政府授权部门申请增加资本,并向人民银行申请发行普通股股票,经批准后方可进行。 第九十条 公司发行的可转换债券,不得超过公司普通股股本的百分之五十。 第九十一条 债券持有人可通过债券持有人会议,委托代理发行公司债券的证券商保护其利益。 第九十二条 债券持有人会议由发行债券的公司或代理发行公司债券的证券商召集。 代表同次发行债券总额百分之十的债券持有人,可以请求前款公司召集债券持有人会议。 第九十三条 公司债券持有人会议召集的程序适用本规定第八章股东大会召集程序的规定,其决议的通过,适用第一百零三条的规定。 债券持有人会议,以每一张债券为一表决权。第八章 股东和股东大会 第九十四条 国家授权投资部分、法人和自然人(除有限制的以外)可以认购公司的股份,成为公司股东。 第九十五条 股东是公司的所有者,依其持有股份种类和份额享有权利,承担义务。 第九十六条 股东有以下主要权利: 一、参加或委托代理人参加公司股东大会并行使表决权; 二、依本规定及公司章程转让股份; 三、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目,监督公司的经营和财务管理,提出建议或质询; 四、依其股份领取股息或公司红利; 五、依其原有公司股份比例优先购买新股; 六、公司终止时依法分得剩余财产; 七、公司章程规定的其它权利。 第九十七条 股东有以下主要义务: 一、遵守公司章程; 二、依其所认股份和入股方式缴纳股金; 三、依其所持股份承担公司的亏损和债务; 四、公司章程规定的其他义务。 第九十八条 股东大会是公司的最高权力机构。 第九十九条 股东大会分为常会和临时会。 常会每年举行一次,两次常会之间最长不得超过十五个月。 有下列情形之一时,董事会应召开临时股东大会: 一、董事会认为必要时; 二、董事缺额达三分之一时; 三、公司亏损达实收股本总额三分之一时; 四、代表公司股份百分之十以上(含百分之十)的股东请求时。 第一百条 股东大会由董事会召集,在召开会议十五日前董事会应以公司章程规定的公告方式,将会议的日期、地点和议题通知股东。 公众公司应在《深圳特区报》或《深圳商报》公告上款内容。 第一百零一条 股东不能出席股东大会的,可以委托代理人参加,代理人应出具股东签署的委托书。 第一百零二条 股东大会行使下列职权: 一、听取并审议董事会、监事会的工作报告; 二、决定公司股息、红利分配方案; 三、批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表; 四、决定公司增减资本方案; 五、决定发起设立的公司向本公司内部职工、其他法人发行股票,内部公司转为公众公司,以及公司股票上柜或上市交易方案; 六、决定公司债券的发行方案; 七、选举或罢免董事会成员和监事会成员,决定其报酬和支付方法; 八、对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议; 九、修改公司章程; 十、讨论并通过代表百分之五以上(含百分之五)股份的股东提出的各种决议草案; 十一、对公司其他重要事项作出决议。 第一百零三条 股东大会作出普通决议,应由代表公司股权半数以上的股东出席,其决议应由出席股东表决权半数以上同意方为有效。 第一百零四条 股东大会作出增减资本、合并、分立、终止、清算及修改章程的特别决议,应有三分之二以上的股东出席,其决议应由出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。 第一百零五条 出席股东大会的股东所代表有股份达不到第一百零三条、第一百零四条规定的数额时,会议应延期十五天举行,并向未出席的股东再次通知。 延期后召开的股东大会,出席股东仍达不到法定人数,视为已达法定人数,大会作出的决议有效。 第一百零六条 公司股东每一股份有一票表决权。 第一百零七条 股东大会的决议内容,不得违反法律、法规和公司章程。第九章 董事会和经理 第一百零八条 董事会为股东大会的常设执行机构,在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策,向股东大会负责。 第一百零九条 董事会成员不得少于五人,董事由股东大会选举产生,可以选任非股东董事。董事任期三年,可以连选连任。 第一百一十条 选举董事时,每一股份有与拟选举董事人数相同的投票权。 第一百一十一条 董事会由董事长召集,至少每半年召开一次。三分之一以上的董事或经理提议,可召开特别董事会议。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: 一、决定召开股东大会并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会决议; 三、审定公司发展规划、年度生产经营计划; 四、审议公司的年度财务结算、股息红利分配方案及弥补亏损方案; 五、制订公司增减资本、发行公司债券的方案; 六、制订发起设立的公司向本公司内部职工、其他法人发行股票,内部公司转为公众公司,以及公司股票上柜或上市交易的方案; 七、决定公司的产权转让; 八、制订公司分立、合并、终止和清算的方案; 九、任免经理、财务主管人员,并根据经理提名,任免副经理等高级管理人员,决定其报酬和支付方法; 十、公司章程规定的其它职权。 董事会作出前款决议事项,除第五、六、七、八项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余应由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时,有两票表决权。 第一百一十三条 董事会会议的议程和实质性内容应有记录,董事有要求在记录上作出某些记载的权力。会议记录应由董事长和董事会秘书签字,签字后记录在案的决议即产生效力。 会议记录应公开,随时接受董事、政府的查核。 第一百一十四条 董事会行使职权时,应遵守法律法规、公司章程和股东大会决议。需国家有关部门批准的,应经报批准后方可实施。 董事会决议违反前款规定,致使公司遭受损害时,参与决议的董事,应以个人财产对公司负连带赔偿责任,但经证明曾表示异议的董事,可免除其责任。 第一百一十五条 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无投票权,但在计算出席董事的法定人数时,该董事应被计入。 第一百一十六条 董事会可设董事长和副董事长各一名。 董事长为公司的法定代表人;当公司外部人士兼任公司董事长时,公司章程应规定经理为法定代表人。 第一百一十七条 董事长行使下列职权,副董事长协助董事长工作。 一、主持股东大会和董事会议; 二、检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告; 三、在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; 四、签署公司股票和其他重要文件; 五、在发生战事、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处罚权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后向董事会议和股东大会报告。 第一百一十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人,副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务,副经理协助经理工作。 经理一般不得由董事长兼任。 第一百一十九条 经理依公司章程规定或经董事会授权行使下列职权: 一、组织实施股东大会和董事会的决议,并向董事会报告工作; 二、全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作; 三、拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案,以及税后利润分配方案和弥补亏损方案; 四、任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员; 五、决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、雇用或解雇辞退; 六、代表公司对外处理重要业务; 七、董事会授予的其它职权。 第一百二十条 经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百二十一条 董事和经理不得在本公司之外从事与公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第一百二十二条 董事、经理的报酬总额和在本公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明,公众公司还应将其公告。 第一百二十三条 凡有下列情况之一者,不能担任公司董事或经理: 一、限制民事行为能力者; 二、因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长。自核准注销之日起未满三年者; 三、因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者; 四、刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者; 五、因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案者; 六、各级机关(包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关)在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师; 七、国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。 第一百二十四条 任何人不能同时兼任两个以上(不含两个)在深圳市注册的公司董事。 法人可以作为董事,但必须指定一个自然人作为长期代表。 第一百二十五条 董事和经理在任职的两年内不得转让公司股份,两年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十,并应经董事会同意。公众公司的董事或经理转让股份还应报人民银行备案。第十章 监事会 第一百二十六条 监事会是公司常设的监察机构,执行监督职能,其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督,防止其滥用职权,侵犯公司、股东及职工的利益。 监事不得兼任董事、经理及其他高级职务。 第一百二十七条 监事会成员不得少于三人,监事任期三年,可连选连任。 监事会成员的三分之一由职工代表担任,其产生和罢免由公司职工民主决定。 监事会成员的三分之三由股东大会选举和罢免。 第一百二十八条 监事会应向股东大会和职工大会负责并报告工作。监事会行使下列职权: 一、监事会主席、副主席列席董事会议。监督执行公司业务的经理和董事有无违反法律法规、公司章程及股东大会决议的行为; 二、随时调查公司业务状况,有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况; 三、检查公司财务资产状况,查阅帐簿和会计资料; 四、核对董事会为提交股东大会而制作的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料。发现疑问可以公司名义委托会计师事务所帮助复审。 五、建议召开临时股东大会; 六、代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第一百二十九条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。 第一百三十条 监事会行使职权的聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用,由公司承担。第十一章 财务与会计 第一百三十一条 公司应按国家有关法律、法规、本规定以及特区企业会计的有关规定,制订公司的财务与会计制度。 第一百三十二条 公司应按每一个会计年度,在股东大会召开十五日前,将经会计师事务所验证的公司当年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告、利润分配方案等会计帐表和其它有关文件资料,备置于公司注册住所,供股东查阅。公司债权人亦可查阅或复制。 公司上述会计帐表和其他有关文件,应定期向财政局、税务局等部门呈报,并按有关规定摘报市体改委和人民银行。 公开发行股票和债券的公司,应将上述会计帐表文件按有关规定的格式、内容公告。 第一百三十三条 公司应依法律、法规及国家其他有关规定缴纳各种税、费、基金等。 第一百三十四条 公司的盈余分配。公司的盈余分配是指公司当年的盈利在扣除规定的税、费之后剩余的部分。公司盈余应按下列顺序分配: 一、弥补亏损; 二、法定公积金、任意公积金; 三、公益金; 四、优先股股息; 五、普通股红利。 第一百三十五条 公积金。公积金分为两大类: 一、法定公积金。法定公积金分为两种: (一)盈余公积金。公司应提取盈余的百分之三十五作为盈余公积金,盈余公积金已达注册资本总额时不在此限。 (二)资本公积金。下列款项按国家有关规定缴纳有关税费后,应列入法定资本公积金: 1.超过股票面额发行所得的溢价额; 2.公司产权变动时,资产的估价增值,扣除估价减值的溢价额; 3.受领赠与的所得; 4.其他应列入资本公积金的款项。 二、任意公积金。公司可按章程规定或股东大会决议,从盈余中另外提取任意公积金。 第一百三十六条 法定公积金只得用于下列各项用途: 一、弥补亏损。公司填补亏损时,应先使用其盈余公积金,不足时,方可以其资本公积金补充; 二、转增资本,按股东原有股份比例发给新股,盈余公积金转增资本时,以其金额已达注册资本的百分之五十,并以转增后本公积金转增资本时,以其金额已达公司注册资本总额,并以转增后留存公司的法定公积金不少于公司注册资本的百分之五十为限; 三、国家规定的其他用途。 第一百三十七条 公司弥补亏损和提限法定公积金前,不得分配股息和红利。 第一百三十八条 公司违反前条规定时,公司债权人有权要求公司追还,并可请求赔偿损失。 第一百三十九条 公司无盈余时,不得分派股息及红利。但盈余公积金已起过注册资本总额的百分之五十,公司为维持公司的股票信誉,可以其超过部分,以不超过百分之六的比率派发股息、红利。 第一百四十条 公司派息与分红可采取下列形式: 一、现金股利; 二、股票股利。 第一百四十一条 公司股息、红利,应按各股东持有股份比例进行分配。 第一百四十二条 公司的年利润必须全部公布,不得非法另立帐户、基金。 第一百四十三条 公司应在分配给中外股东股息、红利时,代扣个人收入调节税、个人所得税。第十二章 合并与分立 第一百四十四条 公司的合并与分立,应按第一百一十二条第二款规定,经董事会通过合并或分立方案,并按第一百零四条规定,由股东大会作出决议,报请市政府批准。 公司的合并与分立,涉及要发行或变更股票者,应事先征得人民银行的同意。 第一百四十五条 公司合并可以采取下列形式: 一、吸收合并,指一个或数个企业、公司加入另一公司,加入方解散,吸纳方存续; 二、新设合并,指两个以上的企业、公司合并组成一个新公司,原有各企业、公司解散。 第一百四十六条 公司合并时,应即向各债权人通知或公告,债权人如提出异议,公司应当清偿债务或提供偿债担保。 第一百四十七条 存续公司或新设公司全部继承因合并而解散的企业,公司的债权债务。 因合并而解散的企业、公司不得隐匿债权债务。 第一百四十八条 公司合并应由合并各方签订合并合同,此合同须经各方投资者或董事会和股东大会批准。吸收合并合同应载明下列事项: 一、合并各方的名称、住所; 二、合并后存续公司和名称、住所; 三、合并各方的资产负债状况及其处理办法; 四、存续公司增加股份的总数、种类和数量; 五、存续公司对被并入企业、公司的投资者、股东如何分配新股的规定; 六、存续公司应支付现金给并入企业、公司的投资者、股东的具体规定; 七、合并各方召开股东大会批准该合同的时间; 八、进行合并的具体时间; 九、合并各方认为需要载明的事项新设合并合同应载明下列事项: 一、合并各方的名称、住所; 二、新设公司的名称、住所; 三、合并各方的资产负债状况及其处理办法; 四、新设公司发行股票的种类和数量; 五、新设公司对合并各企业、公司的投资者、股东分配股份或现金的规定; 六、合并各方召开股东大会批准该合同的时间和进行合并的具体时间; 七、合并各方认为需要载明的事项。 第一百四十九条 合并各方应于合并合同缔结后向市政府申请合并,经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、注销登记或设立登记,并同时在三十日内向主管税务机关申报办理变更登记、重新登记或者注销登记: 一、合并申请书; 二、市政府批准文件; 三、合并各方股东大会同意合并的决议; 四、存续公司或新设公司的章程; 五、经会计师事务所验证的合并前各方的资产负债有、损益表、财务状况变动表以及中国注册会计师的查帐报告等; 六、人民银行批准股票的发行或变更文件; 七、应当提交的其它文件。 公司在办理完上款手续后应进行公告。 第一百五十条 公司合并如违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规,市政府可不予批准。 第一百五十一条 公司与外国公司合并,应按国家有关规定办理。 第一百五十二条 公司分立可以采取下列形式: 一、派生分立、公司以其部分资产另设一个新的企业、公司,原公司存续; 二、新设分立,公司全部资产分别划归两个以上新设企业、公司,原公司解散。 第一百五十三条 公司分立前应通知或公告各债权人,债权人提出异议时,公司应清偿债务或提供偿债担保。 第一百五十四条 公司分立应由分立各方签订分立合同,分立合同应载明下列事项: 一、原公司的名称、住所; 二、公立后存续公司,新设企业、公司的名称、住所; 三、原公司的资产负债状况及其处理办法; 四、存续公司、新设公司发行股份的总数、种类和数量; 五、向原公司股东换发新股票的规定; 六、原公司股东大会批准该合同的时间; 七、进行分立的具体日程; 八、分立各方认为需要载明的事项。 第一百五十五条 分立后的新设企业、公司应为独立核算的企业法人,并按分立合同分担原公司债务。 第一百五十六条 公司分立,应由原公司向市政府申请分立,经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、设立登记或注销登记,同时在三十日内向主管税务机关申报办理变更登记,重新登记或者注销登记,并进行公告: 一、分立申请书; 二、市政府批准文件; 三、分立合同; 四、股东大会同意分立的决议; 五、分立各方的企业、公司章程; 六、经会计师事务所验证的分立前公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表及中国注册会计师的查帐报告等; 七、人民银行批准股票的发行或变更文件; 八、应当提交的其它文件。第十三章 章程修改 第一百五十七条 公司可根据需要修改公司章程,修改后的章程不得与法律法规相抵触。 第一百五十八条 公司如作下述变动,就构成公司章程的修改: 一、更改公司名称; 二、更改、扩大或缩小公司的经营范围; 三、转变公司类型; 四、增加或减少公司发行的任何类别股份的总量; 五、更改公司全部或部分股份之类称,以及更改全部或任何部分之优先权; 六、增设新的股份类别; 七、改变股票面额; 八、其他公司章程条款的变更。 第一百五十九条 公司减资变更章程时,须于变更章程的决议中规定减资方法。 第一百六十条 公司变更章程时,如变更名称、住所、经营范围及资本条款,应变更注册登记并公告。 第一百六十一条 修改公司章程,应经由下列程序: 一、由公司董事会会议通过修改章程决议,提出修改条款; 二、按第一百条规定把上述修改条款通知公司股东,召集股东大会进行表决; 三、股东大会对修改条款进行表决,获得第一百零四条规定的同意股权数,即行通过; 四、将股东大会批准的修改条款和未作修改的其他原条款构成的重审章程,报市体改委审批,等批准后加具“深圳市股份有限公司章程批准专用章”,重审章程方为有效。 第一百六十二条 公司章程修改后,公众公司应将修改条款公告,内部公司亦应通过有效方式通告股东。第十四章 终止与清算 第一百六十三条 公司有下列情表之一的,应予终止并进行清算: 一、公司章程规定的公司营业期限届满; 二、公司章程规定的解散事由出现; 三、公司据以设立的宗旨业已完成,或根本无法实现; 四、股东大会决定解散; 五、违反国家法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销; 六、公司宣告破产。 第一百六十四条 公司依第一百六十三条第一、二、三、四项终止的,董事会应于清算前,将公司终止事宜按第一百条规定通知各股东,召开股东大会,确定清算给人选,发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后十五日内成立清算组,清算组应有债权人代表参加。 第一百六十五条 公司依第一百六十三条第六项终止的,比照适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定。 第一百六十六条 公司清算组成后,应在十日内通知债权人,并于两个月内至少公告三次。债权人应自通知书送达之日起三十日内,未接通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报债权的,不列入清算之列,只能就未分配的剩余财产请求清偿。但债权人为公司明知而未通知者,不在此限。 第一百六十七条 清算组的职权如下: 一、清理公司财产,编制资产负债表和财产目录; 二、处理公司未了结的业务; 三、追收公司债权; 四、结缴纳税事宜; 五、偿还公司债务; 六、处分公司剩余资产; 七、代表公司进行民事诉讼活动; 八、公司章程规定的其它事项。 第一百六十八条 清算组于公司债权申报期间内不得对债权人进行清偿。但是,公司不能因此免除对迟延清偿所负的损害赔偿责任。 清算组不拘前款规定,经法院许可,可以对小额债务、有担保债务及无损于其他债权人的债务进行清偿。 第一百六十九条 清算组在发现公司财产不足清算债务时,就立即停止清算,并按程序向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给破产清算组。 第一百七十条 公司决定清算后,不得再从事经营活动,任何人未经清算组许可,不得处分公司财产。 第一百七十一条 公司财产优先拨付清算费用后,清算组应按下列顺序清偿: 一、职工工资、奖金和劳动保险费用; 二、税款、税款附加、基金等; 三、银行贷款、公司债券及其他债务。 违反前款清偿顺序所作的财产分派无效,债权人有权要求清算组追还,并可请求赔偿所受的损害。 第一百七十二条 公司清偿债务后的剩余财产,应按各股东股份比例进行分配。 第一百七十三条 清算结束后,清算组应提出清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐册,经会计师事务所验证,报市政府批准后,自批准之后起三十日内向工商局申请注销登记,同时批准之日起三十日内向税务机关办理注销登记,结清应纳税款,缴销发票和税务机关发给的有关证件,公告公司终止。第十五章 罚则 第一百七十四条 公司有下列行为之一者,由工商局给予处罚: 一、未按本规定事项或期限办理公司各类设立手续; 二、未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动; 三、公司登记内容有虚假记载; 四、超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动; 五、公司作为其他营利组织的无限责任股东,或作为其他营利组织的有限责任股东,其投资额超过本公司注册资本的百分之五十。 六、公司增减资本时违反第六十八条、第七十条第四项规定,未在工商局变更登记; 七、公司股东大会间隔时间违反第九十九条第二款规定; 八、公司不按规定程序修改章程; 九、公司终止清算时违反第一百六十六条第一款规定; 十、公司利用合并、分立、终止和清算抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务; 十一、清算组违反第一百六十八条、第一百七十一条规定。 第一百七十五条 公司有下列行为之一的,由财政局或税务局给予处罚: 一、公司董事、经理报酬的确定和报告违反第一百零二条第七项、第一百一十二条第九项、第一百二十二条规定; 二、公司不按规定将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表等文件备置于公司,或对上述文件作虚假记载; 三、公司不按规定向有关部门报送会计帐表、隐匿部分会计帐表不报或对会计表册作虚假记载; 四、公司违反第一百三十三条、第一百三十四条规定分配股息和红利; 五、公司未将第一百三十五条所列款项列入法定公积金; 六、公司未按第一百三十六条规定使用法定公积金; 七、公司未履行第一百四十三条规定的代扣义务,税务机关应按规定对扣缴义务人进行处理; 八、公司设立秘密基金。 第一百七十六条 公司有下列行为之一的,由人民银行给予处罚: 一、公司发起人和内部职工所占公司股份比例违反第三十条、第三十一条规定,国家股所占公司股份比例违反第三十七条规定,一个自然人所占公司股份比例违反第五十四条规定; 二、公司未经批准即募集股份,或对募股申请事项和募股说明书作虚假记载; 三、内部公司向公司职工之外的人发行股票或给其办理股东登记过户手续; 四、公司股票发行价格违反第五十三条规定; 五、公司违反第六十四条规定发行新股; 六、公司发行股份违反第二十五条规定; 七、一企业获得了一公司股份总额的百分之十以上的股份时,不按规定通知后者; 八、公司不按规定的格式和内容进行财务公告、欺骗公众; 九、公司违反第七十四条、第七十五条规定购买股份。 第一百七十七条 转让股份违反第五十六条、第五十八条、第五十九条、第一百二十五条规定,应对行为人或直接责任人处以罚款。 第一百七十八条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月不开始营业,或开始营业后自行停业半年以上的,由工商局收缴并注销其营业执照。 第一百七十九条 公司董事或经理违反第一百二十一条规定造成经济损失的,公司应罢免其职务,并要求其赔偿经济损失,构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。 第一百八十条 公司依本罚则上述有关条款受处罚时,处罚机关应令其限期纠正违法行为,并应视具体情节对违法行为的直接责任人给予处罚。情节严重构成犯罪的,提交司法机关依法追究刑事责任。 前款直接责任人员给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百八十一条 注册会计师等公证人员和机构违反本规定和国家有关法规,制作虚假报告渎职的,由市财政局给予处罚。 第一百八十二条 政府工作人员不依法审批,徇私作弊,滥用职权者,由市行政监察局给予处罚。 第一百八十三条 受处罚者如对处罚决定不服,可在接到处罚通知书起十五日内,向人民法院起诉。 第一百八十四条 工商局、人民银行、财政局、税务局、监察局应根据本章条款制订具体处罚办法。第十六章 附则 第一百八十五条 市体改委会同财政局、人民银行、国有资产管理等部门负责本规定的监督执行和制定具体的实施细则。 政府其他有关部门应根据各自的职能依法对公司加强管理和监督。 第一百八十六条 本规定发布前设立的公司,应在本规定发布后半年内根据本规定检查和修订其章程,报市政府核准,并向工商局申请重新登记。对于不符合本规定的公司,一律不得按公司登记。 原按公司登记的私营企业,应一律按有限责任公司变更登记。 第一百八十七条 本规定由市体改委负责解释。 第一百八十八条 本规定自发布之日起施行。深圳市股份有限(内部)公司管理细则 (1991年5月6日) 4月27日市长办公会议肯定了企业内部股份制是股份制改革工作的重点,要求加快推进步伐。会上讨论通过了《深圳市股份有限(内部)公司管理细则》,现印发给各有关单位,请予执行。 第一条 为了使股份有限(内部)公司(以下简称内部公司)真正建立直产权约束,增强公司活力,规范公司行为,维护社会经济秩序,特制定本管理细则。 第二条 内部公司是指新设立的或由其他企业改组的,不向社会公开发行股票,其股份由公司发起人认购或同时向本公司内部员工发行,在公司内部职工和企业法人之间转让的股份有限公司。内部公司分为两种: 一、采取发起方式设立,公司股份由五个以上,四十九个以下的发起人认购,不向发起人之外的任何人募集股份,公司股份的转让在法人之间进行; 二、采取募集方式设立,公司股份由一个以上发起人,五十个以上的公司内部员工认购,内部员工认购的股份不得超过公司股份总额的百分之四十,其股份在公司内部转让。 第三条 内部公司应符合下列各项条件: 一、公司的主要业务符合深圳市产业政策; 二、公司注册资本即实收股本不低于五百万元人民币; 三、公司发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的百分之六十; 四、公司的管理体制、财务制度健全。 第四条 设立内部公司应报送市股份制改革联合小组会议、报请市人民政府批准。募集内部职工股份应持市人民政府批准设立文件向人民银行深圳特区分行申请办理募集手续。属发起设立的公司,市人民政府批准设立后,可经向人民银行深圳特区分行办理股份证印制手续。 第五条 内部公司的股份的募集、转让应符合政府法规和公司章程。公司应确定财务部门专人负责股份的募集、转让和股东名簿登记事务。 第六条 内部公司的股份凭证为股份证,并实行一户一证制。 第七条 内部公司募集个人股时,其募集对象必须严格限于公司内部职工,即本公司董事、经理、职工和拥有其股份额百分之五十以上的子公司上述人员。 第八条 内部公司发起人股份和法人股份的转让应在法人之间进行;内部职工个人股在认购后的两年内不得转让,两年后需要转让者应限于内部职工之间进行。董事和经理认购股份两年后,在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十,并应经董事会批准。 职工调离公司,可以将其持有股份转让,但须符合上款转让范围。 公司法人股份要求转给内部职工者,以职工持股比例不超过公司股份总额的百分之四十为限,并应报请原批准设立机关批准。 第九条 严禁向公司职工之外的任何个人募集和转让股份。 违反上款规定者,应部分或全部没收其违章股金,并对直接责任人、公司处以罚款。情节特别严重者,提交司法机关处理。 第十条 公司投资扩股时其发行范围仍须严格限于公司内部,不得增加公司外的非法人股东。 第十一条 公司可以将公积金转增资本扩大股份。但盈余公积金转增资本时,以转增后留存公司的公积金不少于注册资本的百分之五十为限。法定资本公积金转增资本时,以法定资本公积金已达公司注册资本总额,并以转增后留存公司的公积金不少于公司注册资本的百分之五十为限。 第十二条 公司增资扩股前应严格按照章程修改程序修改公司章程。 第十三条 内部公司税后盈余应按以下顺序和比例分配:一、公积金:35%……50%;二、公益金:5%……10%;三、奖勤金:5%……10%;四、股息、红利:35%……50%。 第十四条 内部公司应在每个会计年度终了后三个月内召开股东大会,在会前将经会计师事务所审计过的营业报告书、资产负债表、损益表、财务状况变动表和股息、红利分配方案处置和公布于公司办公场所,供股东查阅和监督。 第十五条 市经济体制改革委员会负责监督内部公司的规范化管理。 第十六条 人民银行深圳特区分行负责监督内部公司股份的募集和转让。 第十七条 内部公司应严格遵守(深圳市股份有限公司暂行规定)和其他有关法规。深圳市内部股份证管理暂行办法 (1992年2月26日) 第一条 为了推动和完善股份制改革,加强股份有限(内部)公司(以下简称内部股份公司)发行与转让内部股份证的管理,根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和《深圳市股份有限公司暂行规定》的有关规定,特制定本办法。 第二条 深圳市内部股份公司发行与转让内部股份证均须遵守本办法。 第三条 中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称主管机关)依照有关规定和本办法对内部股份证的发行与转让行使管理职能。 第四条 内部股份证是内部股份公司按照本办法规定发行的证明股东在内部股份公司中拥有资产所有权、收益权、剩余财产分配权以及其它权利的凭证。 第五条 内部股份证应当载明以下内容: (一)公司名称和注册地; (二)每股面值、股数; (三)内部股份证编号、股东名称或姓名; (四)分红派息、扩股、股份转让以及其他情况的记录; (五)法定代表人签名、公司印鉴; (六)股份登记处名称和地址; (七)内部股份证内部管理的有关注意事项。 第六条 内部股份证由深圳证券登记公司统一设计、印制。 第七条 内部股份证实行一户一证制,每股面值为一元。 内部股份证可以抵押、继承和依本办法规定转让,但不得退股。 第八条 内部股份证的发行须经主管机关审查批准。 第九条 内部股份证发行与转让的对象为: (一)公司发起人和发起人以外的法人; (二)公司内部职工,即本公司以及拥有股份额50%以上的公司的董事、经理和职工。 第十条 申请发行内部股份证应当具备下列条件: (一)经市政府批准设立或改组的股份公司; (二)公司生产经营符合深圳的产业政策; (三)净资产不低500万元; (四)有盈利记录或经改造以后可以提高经济效益有发展潜力的企业; (五)公司财务制度健全; (六)公司负责人须符合国家工商行政管理局有关资格审查的规定; (七)新设立的内部公司,发起人认缴股份不少于公司股份总额的60%; (八)申请发行的公司及其发起人在近两年内没有违法行为或损害公众利益的记录。 第十一条 申请发行内部股份证应当向主管机关提交下列文件: (一)发行内部股份证的申请报告; (二)市政府批准成立内部公司的文件; (三)市政府原则同意的公司章程或其草案; (四)资产评估机构的资产评估报告以及会计师事务所验资报告。该报告如涉及对国有资产评估和验资的,由国有资产管理部门出具确认文件; (五)发起人认购内部股份的验资报告; (六)经会计师事务所签证的最近两年的财务报表; (七)招股说明文件; (八)公司出具的发起人和内部职工名册; (九)资金运用可行性报告; (十)公司主管部门或发起人会议的相应文件或决议; (十一)经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件; (十二)主管机关要求的其它文件。 第十二条 公司编制的招股说明文件,应当真实、全面、准确地载明下列事项: (一)生产名称和注册地; (二)生产经营范围、产品名类、销售情况、经营业绩; (三)发起人或董事、经理简历; (四)发行内部股份证的理由和目的; (五)股份总额、数量,每股面额及售价; (六)发行方式; (七)发行对象; (八)本公司对内部股份管理的规定; (九)内部股份证登记机构名称; (十)公司的历史沿革以及形成过程,公司财务状况、资产负债总额及构成,公司未来发展情况; (十一)经会计师事务所签证的盈利预测。 以上内容不得有任何含糊、虚假和遗漏,更不得有任何误导、欺诈成份。 申请发行内部股份证如获批准,应在招股前十日将招股说明文件送交本办法第九条规定的对象,并在公司内部张榜公布,其他有关文件则需存放公司固定地方供认购人备查。 第十三条 内部公司申请增加股本,应当具备下列条件: (一)股份制运作较为规范; (二)前次发行以来经营业绩良好; (三)距前次发行时间不少于一年; (四)申请发行的数量不得超过现有股份额的一倍; (五)所筹资金运用符合深圳产业政策。 第十四条 内部公司申请增加股本,应当向主管机关提交下列文件: (一)公司申请增加股本的报告; (二)股东大会和董事会决议; (三)经会计师事务所签证的最近一年财务报表; (四)资金运用计划、有关部门的立项批文和项目可行性报告; (五)发行方式、价格和数量; (六)主管机关要求的其它文件。 第十五条 内部公司申请再次发行内部股份证,不得超过本办法第九条规定的发行对象。 第十六条 内部股份的发行价格不得低于面值,可以溢价发行,发行价格须经主管机关认可。 第十七条 内部股份证必须由证券商代理发行。公司须按本办法第九条规定的发行对象向证券商提交经确认的投资人名单。 证券商代理发行期限不得超过二十天。 第十八条 内部股份发行时,不得采取任何手段诱导、强制或变相强制投资人入股。 第十九条 内部公司应在内部股份证发行结束后半个月内,向主管机关提交书面发行总结报告,并在公司内部张榜公布。书面报告应当包括发行股份的数量、范围、方式、价格以及股东名册。 第二十条 内部股份证转让只允许在发行公司职工之间进行;超过内部范围的股份证一律作废。内部职工个人股在认购后的两年内不得转让。董事和经理在任职期间,不得转让其持有的公司股份。 职工离开公司,可以继续持有或转让其原有股份。其股份转让也必须符合第九条第二款规定的范围。 第二十一条 内部股份转让价格参考每股资产净值和回报率由买卖双方商定。 内部股份的转让登记费用按转让金额由转让人和承认人各交0.5%。 深圳证券登记公司代收、代缴内部股份转让时应缴纳的税款。 第二十二条 内部股份转让后应由公司董事会确认,并于三十天内由公司董事会将确认通知送到深圳证券登记公司办理登记过户方可生效。股东的持股以深圳证券登记公司电脑记录的股份数量为准。 每次分红派息、扩股、转让登记后深圳证券登记公司须向公司提供有关的名册,公司董事会根据名册在内部股份证上作相同的记录。 第二十三条 发行、转让内部股份证的统计情况每季度结束后十天内向主管机关报送一次。 第二十四条 公司经营业绩和财务报告应当在每半年终了后一个月内张榜公布。 第二十五条 内部公司如要申请成为公众公司,需考核和经主管机关批准内部股份制运用后的三年业绩;并按照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》规定的有关条件,调整处理好各方的关系,以达到公开发行股票成为公众公司的要求。 第二十六条 违反本办法第九条规定内部股份证发行与转让对象的,参照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第七章“给予以下处罚”: (一)责令发行人退还所筹资金; (二)注销该部分股份,没收发行所涉及的股金; (三)通报批准; (四)给直接责任人或公司负责人政纪处分。 以上各款可以并处。 第二十七条 本办法由主管机关负责解释。 第二十八条 本办法自发布之日施行。香港证券条例 (香港法例第333章) 1974年12月,1981年修订 本条例旨在设立证券事务监察委员会和证券交易所联合会,制定有关证券交易所和证券商的条款,管制证券交易和就进行投资提供咨询的业务,以及规定对投资人的保护及其有关事项。第一节 前 言 (1974年3月1日) 第一条 名称 本条例定名为《证券条例》。 第二条 解释 (1)在本条例内,下列各词,除按照上下文另具意义者外,应解释如次: “核数师”,指已注册的专业会计师并持有根据《专业会计师条例》发给的执业证书。 “银行簿册”指: (a)银行的簿册; (b)银行拥有或控制下的支票、付款凭单、汇票和本票; (c)经抵押或其他途径为银行所拥有或控制下的证券。 “簿册”,包括帐目和契据。 “业务”,涉及交易商时,指证券交易业务。 “注册证书”,指根据第六节颁发的注册证书。 “监察委员会”,指根据第二节建立的证券事务监察委员会。 “监理专员”,指根据第六条任命的证券监理专员。 “委员会”,涉及证券交易所或谋求批准为证券交易所的公司时,根据具体情况,指负责该交易所或公司日常管理的管理委员会、执行委员会或董事会,而不问其可能为人所知的名称如何。 “公司”,指《公司条例》第二条所阐释的、该条例第十一节对之适用的公司,以及具有股份资本并在香港注册成立的任何法人团体。 “规章”,涉及公司时,指公司的组织章程和条例或其他规定公司的章程的文据。 “公司会员”,指从事证券交易业务并系证券交易所一名成员的公司。 “法人团体”,指在香港或其他地方组成或注册成立的任何公司或其他法人组织,但不包括: (a)在香港注册成立并系公共当局或政府机关或代理处的任何法人团体; (b)任何单一法人; (c)任何根据《储蓄互助社条例》注册的储蓄互助社; (d)任何根据《多层大厦(业主组织法团)条例》注册的法人团体; (e)按规例免于受本条例有关法人团体规定的约束的任何法人团体,或属于免受此种约束的法人团体一类的任何法人团体; “理事会”,指根据第四节规定组成的联会理事会。 “法院”,指高等法院。 “证券商”,除第八十二条第(1)款另有规定外,指从事证券交易业务的人,不论其是否经营任何其他业务;如证券商为法人团体,包括积极参与或以任何方式直接负责监督法人团体证券交易业务的任何法人团体的董事,但不包括: (a)从事证券商业务完全从属于其专业实务的事务律师或专业会计师; (b)豁免证券商,除本条例有特别规定外; (c)只通过注册证券商或豁免证券商从事证券交易业务的人。 “证券商代表”,指并非豁免证券商的证券商所雇用的,或代理该非豁免证券商,或与该非豁免证券商商定,为之履行证券商的任何一项职能(平常由会计师、办事员或出纳员履行的工作不在此限)的人,不论其酬金系属薪金、工资、佣金或其他形式,但如证券商为法人团体,则不包括法人团体的董事。 “证券交易”,涉及任何人时(不论作为本人或作为代理人),除第三条另有规定外,指与任何其他人签订或建议签订合约,或诱使或试图诱使任何其他人参加或建议参加任何合约: (a)为或意图购置、处理、认购或包销证券; (b)其目的或借口目的在于为当事人的任何一方。从证券收益或从证券价值波动中获得利润。 “盗用公款”,指对款项、证券或其他财物的滥用。 “董事”,与《公司条例》第二条中所述有同一意义。 “纪律委员会”,指根据第三十八条设立的证券事务监察委员会纪律委员会。 “文件”,包括任何登记簿、簿册、记录、磁带录音、任何形式的计算机输入或输出,以及任何其它文件或类似的资料(不论是机械、电气或手工或任何其他方法拟制的)。 “豁免证券商”,指为本条例的目的根据第六十条宣告为豁免证券商的人。 “豁免投资顾问”,指为本条例的目的根据第六十一条宣告为豁免投资顾问的人; “联会”,指根据第四节规定组成的香港证券交易所联会。 “财政年度”,指: (a)如为证券商,指经其根据第八十七A条通知的期间或监理专员根据该条准许的期间; (b)在任何其他情况,指任何历年中以3月31日结束的12个月期间。 “外国证券交易所”,指经香港以外国家或地区法律准许在该国或该地区内开业的证券交易所,或者,如该国或该地区并无有关证券交易所的成文法,指未为该国或该地区法律不准开业的证券交易所。 “个人会员”,指不以会员商号合伙人或公司会员董事身份为其自身利益从事证券交易业务,同时又系证券交易所成员的一名自然人。 “投资顾问”,指任何人: (a)为直接报酬而从事向他人提供证券咨询服务者; (b)为直接报酬而以发布有关证券的分析或报告作为其经常业务一部分者; (c)为直接报酬遵照与客户所订合同或协议为客户管理证券投资,包括通过证券商或豁免证券商安排证券买卖或交换者;同时,如投资顾问为法人团体,包括积极参与或以任何方式直接负责监督法人团体投资咨询业务的任何法人团体的董事,但不包括: (Ⅰ)持牌银行; (Ⅱ)从事投资咨询业务纯属其专业实务一部分的事务律师或专业会计师; (Ⅲ)公众除订阅外一般可以买到的正当报纸、期刊、杂志或其他定期出版物的所有人或出版人,或任何投稿人,仅在该报纸、期刊、杂志或其他定期出版物上向他人提供有关证券的咨询或发布有关证券的分析或报告,而非主要或唯一的目的在于向他人提供有关证券的咨询或发布有关证券的分析或报告的报纸、期刊、杂志或其他定期出版物的所有人 或出版人或投稿人; (Ⅳ)提供投资咨询属于证券商或豁免证券商从事业务所附带性质的证券商或豁免证券商; (Ⅴ)根据《受托人条例》第八节注册的受托公司; (Ⅵ)豁免投资顾问。 “投资顾问代表”,指并非豁免投资顾问的投资顾问所雇用的,或代理该非豁免投资顾问或与该非豁免投资顾问商定,为之履行投资顾问的任何一项职能(平常由会计师、办事员或出纳员履行的工作不在此限)的人,不论其酬金系属薪金、工资、佣金或其他形式,但如投资顾问为法人团体,则不包括法人团体的董事。 “发布”,包括分发和传阅。 “持牌银行”,指根据《银行业条例》领取牌照在香港经营银行业务的银行。 “上市”,涉及证券时,指证券在证券交易所挂牌的程序。 “会员商号”,指从事证券交易业务并系证券交易所一名成员的商号。 “互惠基金公司”,指主要从事于或自称主要从事于或者准备主要从事于证券投资、再投资或交易业务,并发售股份或持有未清偿的其本身发行的任何可赎回股份的任何法人团体。 “购买”,涉及任何证券时,包括这些证券的认购。 “注册”,涉及证券商、证券商代表、投资顾问或投资顾问代表时,指根据本条例进行注册。 “注册公司”,指根据《公司条例》组成和注册的公司。 “代表”指交易商代表或投资顾问代表。 “规则”,涉及证券交易所时,指管辖交易所或其成员行为的规则,不论这些规则是何名称和规定在何处。 “证券”,指任何团体,不论是法人团体或非法人团体,或任何政府或地方政府当局的,或其发行的,任何股份、股票、债券、借券、基金、公债或票据;并包括: (a)上述任何一项中或有关上述任何一项的权利,选择权或利益(不论称为单位或其他); (b)对上述任何一项享有利益或分享利益的证明书,或对上述任何一项的临时性或过渡性的证明书、收据、或认购或购买的认购证; (c)普通称为证券的任何文据;但不包括: (Ⅰ)《公司条例》第二十九条所指不公开招股公司的任何公司的任何股份或债券; (Ⅱ)产生于合伙协议或建议的合伙协议(设立有限合伙的协议不在此限)的任何利益,除非该协议或建议的协议涉及的事业、计划、企业或投资合同系由其正常业务是或包含有发起类似的事业、计划、企业或投资合同的人所发起或代表此种人而发起,不论其是否是或将是该协议或建议的协议的当事人,或者,除非该协议是或将是由为本项目的规例所规定的协议或属于规定的一类协议的一项协议; (Ⅲ)证明存储一定金额的任何可转让收据或其他可转让存单或文件,或从任何此类收据、存单或文件所产生的任何权利或利益; (Ⅳ)符合《票据条例》第三条所指的任何汇票和符合该条例第八十九条所指的任何本票; (Ⅴ)特别规定不可流通或转让的任何债券。 “股份”,指公司资本的一部分,并包括公司的股票或其任何部分。 “证券经纪”,指系证券交易所成员的证券商,不论作为个人会员、会员商号的合伙人或是公司会员的董事。 “证券交易所”或“交易所”,指当时被监察委员会根据第二十五条批准或视为被批准的任何公司。 “证券市场”,指人们经常聚会洽商证券买卖(包括价格)的场所,或者为证券买卖人聚会提供便利设施的场所;但不包括证券经纪或证券交易所会员商号或公司会员的办事处。 “名称”,包括姓名或描述。 “信托帐户”,指根据第八十四条建立的信托帐户。 “包销人”,指为取得报酬而承担按照特定条件认购或购买发行或出售证券的人公开发售但未为公众所认购或购买的特定证券的人。 “单位信托”,指为提供便利,使作为信托受益人有的人分享收购、持有、管理或处理证券或任何其他财产所产生的利润或收益的目的或具有此等效果而作出的任何安排。 (2)在本条例中,提及法人团体的证券即提及下列的证券: (a)法人团体发行的、发售的或授予的; (b)法人团体建议发行的、发售的或授予的。 法人团体组成时建设等行的,发售的或授予的。 (3)证券交易所应发行证券的公司或应任何证券的持有人的申请,同意将该证券的一切交易在符合本条例要求的前提下,在该交易所进行时,本条例中即认为该证券已在证券交易所上市。 (4)不得仅因某人系从事证券交易的合伙经营的成员即视之为从事证券交易业务者。 第三条 若干交易的例外规定 (1)确定某人是否已从事证券交易或是否已传递购置或处理证券的建议,应不考虑其(作为本人或作为代理人)是否: (a)已通过注册证券商或注册证券商的代表,或豁免证券商或豁免证券商的代表,实施任何交易或向其提出购置或处理证券的建议; (b)已发行符合或免予遵守《公司条例》第二节规定要求的招股章程,或者,如系在香港境外成立的公司,符合或免于遵守该条例第十二节规定要求的招股章程; (c)已发行涉及在香港成立而非注册公司的法人团体证券的任何文件,而该文件: (Ⅰ)如若法人团体为注册公司,将成为适用《公司条例》第三十八条的一份招股章程,或者,如未为该条第(5)款(b)项或该条例第三十八A条排除外,将适用《公司条例》第三十八条的规定;及 (Ⅱ)包含有按照该条例第十二节规定,如法人团体为香港境外成立的公司而文件为该公司发行的招股章程时所应包含在内的一切事项; (d)已发行为申请某公司股份或债券的申请书表格,连同: (Ⅰ)一份符合或免于遵守《公司条例》第二节规定要求的招股章程,或者,如系在香港境外成立的公司,一份符合或免于遵守该条例第十二节规定要求的招股章程; (Ⅱ)如法人团体并非注册公司而在香港成立者,一份包含(c)项(ⅱ)目所指事项的文件; (e)已发行一份有关监察委员会根据第十五条已予认可的互惠基金公司或单位信托而经监理专员批准的招股章程; (f)已发行一种经由监察委员会根据第十五条已予认可的某互惠基金公司股份或单位信托单位的申请书表格,连同经监理专员批准的招股章程。 亦不考虑其作为本人是否已购置、认购或包销证券,或是否已与其业务涉及证券的收购和处理,或者持有(不论作为本人或作为代理人)的人有过交易。 (2)监理专员得应上项申请而就第(1)款(e)项的目的批准招股章程。 (3)根据(2)款规定的任何批准,监理专员得附加其认为恰当的条件。 第四条 有关法人团体的定义 (1)如某法人团体为: (a)另一法人团体的控股公司; (b)另一法人团体的附属公司;或 (c)另一法人团体的控股公司的附属公司,就本条例而言,该最先述及的法人团体与该另一法人团体应视为相互关联的。 (2)就第(1)款而言,除第(3)款另有规定外,某法人团体应视为系另一法人团体的附属公司,如果: (a)该另一法人团体: (ⅰ)控制最先述及的法人团体董事会的组成; (ⅱ)控制最先述及的法人团体表决权半数以上;或 (ⅲ)持有最先述及的法人团体已发行股本半数以上(利润或资本的分配超过规定数额而无权分享的任何部分除外);或 (b)最先述及的法人团体系该另一法人团体的附属公司的任何法人团体的附属公司。 (3)就第(2)款而言,某法人团体董事会的组成应视为被另一法人团体的控制,如果该另一法人团体行使其可行使的某些权力,未经任何其他人的同意或赞同,能任免或撤免全体或大部分董事,且就此项规定的目的,该另一法人团体应视为有权任命或撤免董事,如果: (a)该另一法人团体不行使上述权力加以支持,某人即不能被任命为董事;或 (b)某人系该另一法人团体的董事或其他高级职员,因而必然会被任命为董事。 (4)确定某法人团体是否系另一法人团体的附属公司时: (a)该另一法人团体以受托人资格所持有的任何股份或可行使的任何权力应看作并未由其所持有或可行使; (b)除(c)和(d)项另有规定外: (Ⅰ)由任何人作为该另一法人团体的提名人(除该另一法人团体仅以受托人资格而涉及者外)所持有的任何股份或可行使的任何权力;或 (Ⅱ)由该另一法人团体的附属公司(但并非仅以受托人资格而涉及的附属公司)或附属公司的提名人所持有的任何股份或可行使的任何权力,应视为该另一法人团体可行使的权力。 (c)任何人依最先述及的法人团体的任何债券的规定,或依为保证任何此等债券的任何发行的信托契据的规定,所持有的任何股份或可行使的任何权力,应不予考虑; (d)该另一法人团体或其附属公司,或该另一法人团体或其附属公司的提名人,所持有的任何权力或可行使的任何权力(并非属于(c)项规定的股份或权力的持有或行使)应视为非该另一法人团体所持有或可行使的权力,如果该法人团体或其附属公司,根据具体情况,其日常业务包含贷款而上述持有股份或可行使权力仅系为在日常业务范围内进行交易而取得的担保。 第五条 证券利益 (1)除本条另有规定外,如任何人对证券有处理之权或对证券的处理有控制之权(不论系正式或非正式,明示或默示者),就第十九条、第六十七条、第七十九条、第一百三十五条和第一百四十一E条第(3)款而言,即属对这些证券具有利益。 (2)适用第(1)款规定时,可不问该人对特定证券的处理之权,或对处理加以控制之权,是否受到约束或限制或能否使其受到约束或限制。 (3)就第(1)款而言,不得仅因其与另一人共同行使权力而视为该人不具有处理特定证券或对特定证券的处理有控制之权。 (4)就第(1)款而言,如某法人团体对证券有处理之权或对证券的处理有控制之权(不论系正式或非正式,明示或默示者),并且: (a)此法人团体或其董事习惯于或有责任,正式或非正式,按照某人的指示就这些证券行事;或 (b)某人或其伙伴,在此法人团体具有控制的利益,应视为该人对这些证券有处理之权或对这些证券的处理有控制之权。 (5)就本条第(4)款和第一百三十五条第(4)款而言,某人为另一人的伙伴,如果前者是: (a)依第四条视为与该另一人有关联的法人团体; (b)该另一人习惯于或有责任,正式或非正式,按照其指示就上述各款所指的证券行事的某人; (c)习惯于或有责任,正式或非正式,按照该另一人的指示就这些证券行事的某人; (d)习惯于或有责任,正式或非正式,按照该另一人的指示就这些证券行事的某法人团体,或其董事;或 (e)该另一人习惯于或有责任,正式或非正式,按照其指示就这些证券行事的某法人团体,或其董事。 (6)如某人: (a)已签订购买证券合同; (b)具有将证券转让于其本人或其指定的人的权利,不论此项权利可立即行使或在将来行使,也不论是否须履行某项条件,或 (c)根据选择权,具有购置证券或证券利益的权利,不论此项权利可立即行使或在将来行使,也不论是否须履行某项条件,该人在完成合同、实施权利和行使选择权所能进行的范围内,应视为对这些证券有处理之权或对这些证券的处理有控制之权。 (7)下列各项应不予考虑: (a)就第六十七条和第一百四十一E条第(3)款而言,日常业务包含贷款的人对证券的利益,如其持有的利益仅系为关于贷款的日常业务范围内进行交易而取得的担保; (b)就第六十七条、第七十九条和第一百四十一E条第(3)款而言,某人对证券的利益,如仅由于作为另一人的管理人、代理人、受托人或为另一人的提名人或作为另一人的受雇人对证券而持有该利益; (c)第一百三十五条第(4)款或第一百四十一E条第(3)款提及的证券受信托约束时,受托人对这些证券的利益,如有非受托人的人依本条第(6)款(b)项规定对这些证券具有利益的话; (d)就第十九条、第六十七条、第七十九条、第一百三十五条或第一百四十一E条第(3)款的任何一项规定而言,规定的证券利益,即由规例规定的人,或包括在规例规定的该等人之中的人的利益。第二节 证券监理专员和证券事务监察委员会 (1974年3月1日) 证券监理专员 第六条 证券监理专员的任命 总督得任命一名证券监理专员。 第七条 监理专员的权力、职能和职责 监理专员应执行监察委员会在其职能范围内所作的指示,具有并得行使或履行本条例或任何其他条例或者根据本条例或任何其他条例所授予或规定的其他权力、职责和职能。 第八条 监理专员印章 (1)监理专员应有正式印章,应加盖于其遵照本条例所颁发的一切注册证书和其它文件,并应签署证实。 (2)任何证书或其它文件旨在作为加盖监理专员印章正式生效的证券书或文件,应可采纳为证据,并除非有相反的证明,应推定为正式生效的证书或文据。证券事务监察委员会 第九条 证券事务监察委员会的建立 特此设置证券事务监察委员会,该委员会应是具有永久存续权和公章的法人团体,并以该名义得起诉和应诉。 第十条 监察委员会成员 (1)监察委员会应由不少于7名成员组成: (a)一名应是监理专员; (b)另一名应是公司注册主任;及 (c)其他五名应是由总督予以任命的人。 (2)根据第(1)款(c)项任命的监察委员会成员至少应有一人精通法律。 (3)除本节另有规定外,根据第(1)款(c)项任命的监察委员会成员任期应为2年,从任命之日起算。 (4)因任期届满而离退的成员,除本节另有规定外,均得重行任命。 (5)监察委员会任何成员得在任何时候向监察委员会主席提交书面通知辞职,如为主席,得向总督提交书面通知辞职。 (6)监察委员会任何成员辞职或任何成员的职位在其任期届满前因其他原因而空缺,总督得任命另一人递补,直至此类成员原有任期届满之时为止。 (7)如监察委员会任何成员: (a)未经监察委员会准许,不出席该委员会会议3个月以上; (b)宣告破产或与其债权人作出安排; (c)因身心患病丧失行为能力; (d)在香港或在其他地区经查明犯有包含诈欺或不诚实的任何罪行或因任何犯罪行为(不论是否包含诈欺或不诚实)被判处一定期限的 监禁; (e)不再成为香港的普通居民;或 (f)因其他原因不能或不宜履行监察委员会成员的职能; 总督得以书面通知宣布其监察委员会成员的职位空缺。 (8)监察委员会的各项权力,应不受其成员职位的任何空缺的影响,包括使督察委员会成员的数目因而减至7名以下的空缺。 第十一条 监察委员会主席和副主席 (1)总督在根据第十条第(1)款(c)项任命的监察委员会成员中应任命一人为该委员会的主席,并得在任何时候撤免之。 (2)如主席的职位空缺,或主席不出席监察委员会的任何会议或因疾病或其他原因丧失履行职责的行为能力,监察委员会的其他成员得选举其中一人在职位空缺、缺席或丧失能力的期间,根据具体情况,代理主席职务。 (3)根据第(2)款选出的监察委员会成员在其代理主席的期间,应具有并得行使主席的一切权力和职能。 第十二条 监察委员会会议 (1)监察委员会会议应在委员会或其主席指定的时间和地点举行。 (2)监察委员会的一切会议,有成员4名出席即构成法定人数。 (3)在监察委员会的任何会议上,主席有商讨性投票权,票数相等时,还应有决定性投票权。 (4)监察委员会上一切问题应以记录的有效票多数决定,问题应先行举行表决,但监察委员会任何成员得要求进行投票以裁决问题。 (5)除第(1)至第(4)款另有规定外,监察委员会会议程序应由委员会本身决定,为此目的监察委员会得制订常规。 第十三条 监察委员会职能 监察委员会具有下列职能: (a)向财政司就有关证券的一切事宜提供咨询; (b)在不妨碍任何其他人在执行有关证券法律所赋予的任何职责和赋与的任何权力的情况下,负责保证本条例和《保障投资人士条例》的规定,以及有关证券的任何其他条例的规定获得遵守; (ba)向财政司报告其信为或疑为属于第一百四十一B条所指内幕交易的任何证券交易的发生; (c)负责监督联会的活动; (d)采取一切合理步骤,以保障投资或意图投资于证券的人的利益; (e)促进和鼓励联会成员间的正当行为; (f)遏止有关证券交易的非法、不光彩和不正当的行径,不论在证券交易所或在其他场所; (g)促进和维护证券经纪和其他从事证券交易的人的尊严,并鼓励证券经纪和其他证券交易商向客户和公众发布权衡性和广博的咨询意见; (h)考虑和建议有关证券法律的改革。 第十四条 规则 (1)监察委员会经与联会磋商后得就有关下列全部或任一事项制订规则: (a)证券交易所上市的证券,特别是: (Ⅰ)规定证券得在交易所上市前必须具备的要求; (Ⅱ)规定处理证券在交易所上市的申请程序; (Ⅲ)规定在任何证券交易所取消任何特定证券的上市,如监察委员会对于上市的要求或(f)项所述的承担要求未予遵守,或监察委员会认为为在香港维持有秩序的市场有必要采取此项行动; (b)任何证券交易所应暂停证券交易的制约条件以及场合; (c)向公众提出有关这些证券的出价所产生的任何证券分配的程序和方法; (d)证券交易所成员的资格和得准予加入任何证券交易所成员之列的最高人数; (e)证券交易所得经营的业务类型; (f)要求其证券已上市或已同意上市的公司,按规定的表格向交易所承担在可能指定的时间提供该项承担所指定的资料,以及执行其在承担中有关证券可能规定的该等职责; (fa)要求证券交易所委员会主席在知悉任何不利影响或可能有不利影响交易所任何成员完成其作为证券商责任的能力的事项时,将有关事项在知悉该事项后应尽快向监察委员会作出报告; (fb)要求证券交易所在除名或暂停其任何成员的成员资格,或请求任何成员辞去会籍时,应在除名、暂停或提出请求后,根据具体情况,3个营业日后将该事项通知监察委员会,此外,并应按照规则规定的该等方式在规则规定的时间内将除名、暂停或请求之事通知公众; (g)规则应予或得予规定的任何事项。 (2)根据本条制定的任何规则在经总督批准并在《宪报》上刊登前并不生效。 (3)本条的任何规定不妨碍联会或任何证券交易所就第(1)款述及的任何事项制订规则,如果这些规则已经监察委员会批准并与监察委员会根据第(1)款所制定的任何规则不相违背的话。 第十五条 监察委员会权力 (1)监察委员会应具有为执行其职能所必要的一切权力,特别是: (a)将有关证券交易所的活动向纪律委员会提交投诉,并如认为必要,可对任何此等投诉进行初步调查; (b)购置、持有和处理一切形式的动产和不动产; (c)授权互惠基金公司和单位信托贯彻本条例。(2)根据第(1)款(c)项的授权得在监察委员会认为公平和合理的条件制约下授予。 第十六条 监察委员会得设立委员会 (1)监察委员会得设立常务或特别委员会,并得将任何事项提交任何上述委员会考虑、查询或管理。 (2)除第三十八条和第一百条另有规定外,监察委员会得将其任何一项权力、职能和职责(本条授予的权力和第十四条授予制订规则的权力除外)委托给根据第(1)款规定设立的任何委员会。 (3)监察委员会得任命其认为合格的任何人(包括证券经纪)为根据第(1)款规定设立的任何委员会的成员,不论该人是否系监察委员会成员。 (4)根据第(2)款的每项委托和根据第(3)款的每项任命,监察委员会得于任何时候予以撤销,任何此等权力的委托不得妨碍监察委员会任何权力或职能或职责的行使或履行。 (5)如根据第(1)款设立的任何委员会旨在遵照根据第(2)款作出的任何委托行事,除非有相反的证明,应推定为按照委托的条款行事。 (6)根据第(1)款规定设立的委员会,得自其成员中先出任何一人为主席,并除监察委员会另有任何指示外,得依其认为恰当的方式调整其程序。有关监理专员和监察委员会的其他方面的事项 第十七条 总督向监理专员和监察委员会发布指示的权力 (1)总督得就监理专员或监察委员会行使或履行根据本条例规定的监理专员或监察委员会的权力、职责和职能,发布其认为恰当的(一般性或就任何特定情况)指示。 (2)监理专员和监察委员会在根据本条例行使或履行任何权力、职责或职能时,应遵守总督根据第(1)款发布的任何指示。 (3)监察委员会应在财政司要求时,就其行使或履行本条例规定的任何权力、职责和职能所遵行或准备遵行的政策向其提供报告。 第十八条 监理专员和监察委员会的支出和收入(1)监理专员或监察委员会或任何其他人因施行本条例所招致的一切费用,应从立法局规定的款项中拨付。 (2)监理专员或监察委员会(包括纪律委员会)在根据本条例行使或履行其任何一项权力、职责或职能时,依本条例收受的一切款项(根据第六节或第十节所收受的保证金除外),均应纳入政府一般收入。 第十九条 资料的不法使用 (1)除在根据本条例履行职责外,每一曾根据本条例规定被任命的或正被或曾被雇用以执行或协助任何人执行本条例规定的人,就其因根据本条例履行职责而知晓的一切事项应保守和协助保守秘密,并且,不得将任何此等事项告知任何人,也不得容忍或准许任何人查阅监理专员所持有、保管或控制的任何记录。 (2)第(1)款规定不得阻止任何人在刑事诉讼中向任何法院提出任何文件,或在刑事诉讼中向任何法院揭示其履行该款述及的公务时所知晓的任何事项或事物,或者向根据第一百四十一G条规定设立的审裁处提出任何文件或揭示上述任何事项或事物。 (3)根据本条例制定的规例得为实施本条而规定一项公职,且向持有该项公职的人揭示与该公职的职责有关的资料,不得作为违反第(1)款规定论处。 (4)除第(5)款另有规定外,监察委员会成员或受雇执行本条例的人,不得为自己的利益或为任何其他人的利益,直接或间接影响,或使人影响其知晓正根据本条例在调查或在诉讼或正由监理专员以其他方式考虑之中,或属于这一类的任何证券交易,或者,关于招股章程或任何收购文件,据其所知,正由公司注册主任考虑根据《公司条例》予以注册。 (5)(4)款规定并不适用于证券持有人作为持有人的下列任何权利: (a)交换证券或将证券兑换成另一形式的证券; (b)参与法院根据《公司条例》批准的调协计划; (c)认购其他证券或处理认购其他证券的权利; (d)以证券作为担保或抵押以保证款项的偿还; (e)变卖证券以偿还(d)项所述的款项;或 (f)在履行法律规定的职责过程中变卖证券。 (6)如监察委员会任何成员或受雇执行本条例的任何人在履行其职责时被要求考虑有关下列任何事项: (a)由其具有利益的证券或由其具有利益的任何法人团体的证券; (b)与由其具有利益的证券同一种类的证券;或 (c)某人: (Ⅰ)现在或过去与其一起受雇或作为伙伴者; (Ⅱ)现在或过去为其客户;或 (Ⅲ)现在或过去系与其现在或过去一起受雇或作为伙伴的人的客户,则应立即告知监察委员会或监理专员。 (7)任何人未经合法授权或无合理原因而违反第(1)款、第(4)款或第(6)款的规定,应属犯罪,处以罚款10000元及监禁6个月。第三节 证券交易所 (1974年6月1日) 第二十条 对建立证券交易所的限制 (1)任何人不得: (a)建立或营运非证券交易所证券市场的证券市场;或 (b)协助营运据其所知乃非证券交易所证券市场的证券市场。 (2)任何人违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款500000元,如继续犯罪,就该继续犯罪期间每日另处罚款50000元。 第二十一条 对使用证券交易所名称的限制(1)除证券交易所外,任何人不得: (a)采用或使用“证券交易所”这一名称;或 (b)采用或使用,或在任何场所张贴或展示,类似“证券交易所”这一名称的任何名称,或近似这一名称以致具有欺骗性的任何名称。 (2)任何人违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款100000元;如继续犯罪,就该继续犯罪期间每日另处罚款5000元。 第二十二条 证券商不得在非证券交易所的证券市场上作证券买卖 任何证券商,在或通过在香港的证券市场进行证券买卖的交易,而据其所知该证券市场乃非证券交易所的证券市场,应属犯罪,就每笔交易处以罚款50000元。 第二十三条 进入和搜查等的权力 (1)任何获授权官员,必要时在其他官员的协助下,得无需令状而: (a)进入和搜查任何经合理怀疑有违反第二十条或第二十二条的犯罪行为正在或已经违犯的楼宇;及 (b)移走和扣留任何有理由信为系所犯罪行的证据的物件。 (2)任何上述官员在行使(1)款授予的权力时,得: (a)打开根据该款授权其进入的任何楼宇的任何内外门户; (b)强行移去任何阻碍其行使任何此等权力的人或物; (c)扣留在楼宇内发现的人直至搜查完毕。 (3)在本条中,“获授权官员”指监理专员或任何不低于警司级的警官。 (4)《刑事诉讼程序条例》第一百零二条的规定(作出为处理与犯罪行为有关的财产的规定)应适用于根据本条规定成为监理专员占有的任何物件,如同适用于成为警察占有的财产一样。 第二十四条 勒令关闭的权力 (1)如任何人被指控有违反第二十条的罪行,裁判司应监理专员或其代表的申请,得命令将被控用作证券市场的任何楼宇加锁封固,直至该控告事件经审讯并判决为止。 (2)任何人因根据第(1)款所作命令而遭受损害,或对命令涉及的楼宇具有利益,得向裁判司申请解除该命令;在聆讯上述申请后,裁判司得确认该命令或指示将命令予以解除。 (3)根据第(2)款提出的申请,除非在聆讯前至少24小时已向监理专员送达申请书副本,不得受理。 (4)如任何人经判处犯有违反第二十条的罪行,法院得命令将用作证券交易所的楼宇在命令中可能规定的不超过3个月的期限加锁封固。 (5)如根据第(1)款或第(4)款规定已作出任何命令后,任何获授权官员得采取必要的步骤,以确保命令所涉的该楼宇的加锁封固。 (6)任何人未经监理专员授权而在根据第(1)款或第(4)款所作命令有效期内进入或企图进入命令所涉的任何楼宇,应属犯罪,处以罚款50000元。 (7)在本条中,“获授权官员”指监理专员或任何警官。 第二十五条 监察委员会批准注册公司为证券交易所的权力 (1)任何注册公司,为申请批准为证券交易所,得根据本条规定自行或委人代表向监察委员会提出申请。 (2)在收到任何此项申请以及公司的组织章程和组织条例的副本后,监察委员会经裁量而确信由第(3)款规定的要求已被遵行,得以委员会盖章的书面证明,批准该公司为证券交易所。 (3)第(2)款所指的要求如下: (a)公司的规章所载设置公司的目的包括给予公司以营运证券交易所权力的规定; (b)至少有20名公司成员独立经营证券交易业务且彼此相互竞争; (c)公司规章对下列人员不得作为公司成员作出明确规定: (Ⅰ)并非注册证券商的人; (Ⅱ)为持牌银行的董事或雇员; (Ⅲ)持有当前执业证书的事务律师或专业会计师; (Ⅳ)从事任何当时规则规定的职业,或经营任何当时规则规定的业务的人; (Ⅴ)非出生于香港或在申请为公司成员前7年中有5年未通常居住在香港的人,除非该人依监察委员会的意见,乃具有证券交易经验、信誉良好的人; (Ⅵ)非单纯作为证券商或作为证券商和投资顾问经营业务的法人团体或商号; (Ⅶ)法人团体中任何董事非出生于香港或在法人团体申请为公司成员前7年中有5年未通常居住在香港者,除非该董事依监察委员会的意见,乃具有证券交易经验、信誉良好的人; (Ⅷ)法人团体,除非其董事中至少有一人,或如法人团体仅有一名董事而该董事积极参与或直接负责监督法人团体的证券交易业务,以及除非法人团体中积极参与或以任何方式直接负责监督法人团体的证券交易业务的每一董事,均为申请公司的成员或根据第(2)款规定批准为证券交易所的另一公司的成员; (Ⅸ)法人团体其成员的责任是有限者,除非该法人团体中积极参与法人团体的证券交易业务的每一董事,对于法人团体的债务和义务,不论在其成为法人团体董事之前或之后所发生,均负连带责任者; (Ⅹ)商号其任何合伙人中有个人合伙人,非出生于香港或在商号申请为公司成员前7年中有5年未通常居住在香港者,除非该个人依监察委员会的意见,乃具有证券交易经验、信誉良好的人; (Ⅺ)商号其任何合伙人中有法人团体,如该法人团体依第(Ⅶ)项的规定应排除在公司成员之外者; (ⅩⅡ)商号,除非其合伙人中至少有一人,积极参与或直接负责监督商号的证券交易业务,以及除非商号中积极参与或从任何方式直接负责监督商号的证券交易业务的每一合伙人,均为申请公司的成员或根据第(2)款规定批准为证券交易所的另一公司的成员。 (ⅩⅢ)根据《有限责任合伙经营条例》登记的有限责任合伙,除非其合伙人中至少有一人,积极参与或直接负责监督合伙经营的证券交易业务,以及除非合伙经营中积极参与或以任何方式直接负责监督合伙的证券交易业务的每一合伙人,均为普通合伙人且为申请公司的成员或根据第(2)款规定批准为证券交易所的另一公司的成员;及 (ⅩⅣ)与从事证券交易业务的另一人合伙经营但并非申请公司的成员或根据第(2)款规定批准为证券交易所的另一公司的成员的人; (d)公司规章对下列事项作出明确规定: (Ⅰ)在公司的全体大会上投票选出一委员会以管理由公司营运的证券交易所; (Ⅱ)在全体大会上所有公司成员有平等的投票权利; (Ⅲ)第(i)目所指的委员会成员至少有4/5须有由公司营运的证券交易所成员的人组成; (Ⅳ)根据本条规定批准后,在公司的首次年会上委员会全体成员的离退,以及嗣后每次年度全体大会为委员会至少1/3成员的离退,从而任何人未经重选不得担任委员会成员3年以上; (e)由公司营运的证券交易所所制订的规则,应确保证券交易的方式足以保护在交易所进行买卖的证券购买人、持有人和出售人,并除由或根据本条例要求的任何其他规定外,应包括: (Ⅰ)公司成员作为证券商在为自己的利益购买或出售证券时,应将此事实通知与之进行交易的人的有关规定; (Ⅱ)禁止为法人团体董事的任何公司成员作为证券商买卖该法人团体的股份的规定; (Ⅲ)责成公司就证券交易所中一切证券交易保持适当的每日记录的规定; (Ⅳ)责成公司保存根据第(iii)目规定保持的记录,在公众支付不超过由规则规定的费用后可用于查阅。 (f)公司: (I)应有一处适当的并有充分配备的营业场所,且保持该场所以监察委员会认为满意的状态; (Ⅱ)保证只在香港经监察委员会批准的地点营运证券市场; (g)公司对根据第十节设立的赔偿基金将提供要求提供的保证金; (h)根据本条规定给予批准系有利于公共利益。 (4)监察委员会经根据本条已批准或视为已批准的公司以书面提出申请后,得授权公司接纳下述人员为成员: (a)因非出生于香港或不符合作为公司成员的居住要求而不能成为公司成员的个人,如依监察委员会的意见,乃具有证券交易经验、信誉良好的人; (b)法人团体中任何董事非出生于香港或在法人团体申请为公司成员前7年中有5年未通常居住在香港者,如依监察委员会的意见,该董事乃具有证券交易经验、信誉良好的人。 (c)商号其任何合伙人: (Ⅰ)系个人合伙人,非出生于香港或在商号申请为公司成员前7年中有5年未通常居住在香港者;或 (Ⅱ)系法人团体,其任何董事非出生于香港或在申请为公司成员前7年中有5年不居住在香港者, 如依监察委员会的意见,该个人,或根据具体情况该董事,乃具有证券交易经验、信誉良好的人。 (5)在本节规定开始实施前,如任何公司按照《证券交易所管制条例》第二条的含义已是认可证券交易所,除第(6)款另有规定外,应视为系根据第(2)款规定批准为证券交易所。 (6)第(5)款所述的每一公司,应在本节开始实施后6个月内,向监察委员会证实其已遵照第(3)款(b)、(c)、(d)、(e)、(f)和(g)项的要求办理,只是关于(c)项规定,并不要求公司修正其规章以排除本节开始实施时已是公司成员,如无此例外规定,根据公司规章应排除其公司成员资格的该项(Ⅲ)、(Ⅴ)、(Ⅶ)、(Ⅹ)和(Ⅺ)目述及的任何人成为公司成员。 (7)如第(5)款所述的任何公司未就第(6)款规定向监察委员会充分证明,监察委员会在第(6)款规定未获充分履行的任何时候,得撤销其根据第(5)款规定视为已经给予的批准。 第二十六条 因不当行为等撤销批准和暂停交易(1)监察委员会得以下列各项为理由而撤销其根据第二十五条规定已给予或视为已给予的任何批准,撤销的意图应于14日前书面通知公司: (a)由公司营运的证券交易所已不再有至少的20名成员; (b)公司的规章已不再符合第二十五条第(3)款(c)和(d)项规定的要求; (c)证券交易所的规则已不再符合第二十五条第(3)款(e)项规定的要求; (d)证券交易所已不再保持符合第二十五条第(3)款(f)项规定要求的营业场所,或者交易所在香港任何其他营业场所营运证券市场; (e)证券交易所未根据第十节要求向赔偿基金提供任何保证金或解款; (f)公司正在清盘或已停止营运证券市场。 (2)监察委员会得不撤销根据第二十五条规定已给予或视为已给予的批准,而指示将进行证券交易买卖的证券交易所楼宇立即关闭,直至证券交易所遵行有关的要求经监察委员会认为满意为止。 (3)在不妨碍其根据第(1)和第(2)款规定行使权力的情况下,监察委员会在收到纪律委员会遵照第三十九条第(2)款(a)项提出的有关该委员会根据该条查明犯有不当行为的证券交易所的建议,得: (a)撤销根据第二十五条已给予或视为已给予的批准,或 (b)指示关闭证券交易所进行证券买卖交易的楼宇,直至撤销指示为止。 (4)在根据第(2)或第(3)款作出任何指示的有效期内,根据第二十五条已给予或视为已给予有关公司的批准,在适用第二十至第二十二条时,应视为已予撤销。 (5)如根据第(2)或第(3)款作出的任何指示生效,任何获授权官员得采取其认为必要的步骤,以确保指示所涉的楼宇加锁封固。 (6)任何人未经获授权官员的批准进入或企图进入系实施根据第(2)或第(3)款所作指示有关的任何楼宇,应属犯罪,处以罚款50000元。 (7)在本务中,“获授权官员”指监理专员或任何警官。 第二十七条 因紧急情况等,监理专员得命令关闭证券交易所 (1)在不妨碍根据第二十六条规定监理专员的权力的情况下,监理专员经与联会进行磋商后,得命令关闭进行证券买卖交易的一切证券交易所,时期不超过5个银行营业日。 (2)监理专员得因: (a)香港发生紧急状态或自然灾害;或 (b)不论在香港或其他地区有经济或金融危机,或可能妨碍证券交易所正常进行交易的任何其他情况,据其意见,证券交易所的正常业务交易正在或可能遭受妨碍为理由而根据第(1)款规定作出命令。 (3)根据第(1)款或本款作出的任何命令,得以另一命令续期,但延续期限不得超过5个银行营业日。 (4)在实施根据第(1)款所作有关交易所的命令之际,任何证券商在或通过证券交易所买卖证券(命令已通知该交易有的委员会),应属犯罪,处以罚款50000元。 (5)如根据第(1)款已作出任何命令,监理专员得采取必要步骤,以确保命令的执行,特别是使证券交易所的楼宇加锁封固。 (6)任何人,未经监理专员批准,进入或企图进入根据第(5)款已加锁封固的证券交易所楼宇,应属犯罪,处以罚款20000元。 第二十八条 撤销批准等应在《宪报》上公告 监察委员会撤销任何根据第二十五条规定给予或视为已给予的批准,或根据第二十六条发出的任何指示,或者监理专员根据第二十七条作出的任何命令,应将该撤销、指示或命令的通知,根据具体情况,刊登在《宪报》上。 第二十九条 对撤销批准等的上诉 (1)如果: (a)监察委员会根据第二十五条规定拒绝批准注册公司为证券交易所、根据第二十六条已撤销任何批准,或根据第二十六条第(2)或第(3)款已给予有关证券交易所指示;或 (b)纪律委员会遵照第三十九条第(2)款(b)或(c)项对任何证券交易所或证券交易所委员会的任何成员给予任何处罚,证券交易所或上述委员会的成员得在: (Ⅰ)拒绝通知后或《宪报》上刊登撤销或指示的通知后;或 (Ⅱ)纪律委员会给予处罚的决定通知后,14日内向总督会同行政局对拒绝、撤销或指示,或对纪律委员会的决定提出上诉。 (2)总督会同行政局在考虑根据第(1)款提出的任何上诉后,得根据具体情况确认、撤销或变更监察委员会或纪律委员会的决定;总督会同行政局的裁决是最终决定。 (3)如根据第二十五条规定拒绝批准、根据第二十六条撤销任何批准,或根据第二十六第(2)或第(3)款作出任何指示,该拒绝、撤销或指示应立即生效,纵然已经或可能根据本条提出上诉。 第三十条 修正证券交易所的规章和规则的建议应通知监理专员 (1)证券交易所的规章或规则的修正,不论是废除、更改或增加,均不生效,除非该项修正经监察委员会的批准。 (2)凡建议修正证券交易所的规章或规则,证券交易所委员会应将该项修正的书面通知递交监察委员会批准。 (3)监察委员会收到根据第(2)款递交的通知后,得在14日内发出通知,不同意通知涉及的修正建议全部或其任何特定部分。 (4)根据本条发出的通知得送本人或通过邮寄。第四节 香港证券交易所联会 (1974年6月1日) 第三十一条 香港证券交易所联会的建立 (1)应设立证券交易所的联合会称为香港证券交易所联会。 (2)联会应是一个具有永续性的法人团体,并应有一枚含有联会名称的公章。 (3)每一证券交易所,在根据第二十五条批准或视为已批准后,应视为联会的会员。 (4)任何证券交易所经根据第二十六条撤销批准后,应不再是联会的会员。 第三十二条 联会理事会 (1)联会应有一理事会,称为香港证券交易所联会理事会,管理联会事务并应为联会履行由第三十六条规定的职能。 (2)由各证券交易所委员会自该交易所委员会委员任命2人为理事会理事。 (3)根据第(2)款规定的任命每年应进行一次,且不得迟于监察委员会指定之日。 (4)除本条例另有规定外,根据第(2)款规定任命的理事,任期为12个月。 (5)理事会离退的理事得重行任命为理事。 (6)理事会任何理事如停止担任理事之职,任命其为理事的证券交易所委员会得任命该交易所委员会中的另一成员取代之,直至最先述及的理事的任期届满之时为止。 (7)理事会理事得在任何时候以书面通知理事会辞去职务。 (8)纵然本条有任何相反规定,下列人员不得担任理事会理事之职,如果: (a)并非香港普通居民; (b)未清偿债务的破产人; (c)不论在香港或其他地区,经判决定为犯有诈欺或不诚实的犯罪行为;或 (d)正处于监禁期间或拘禁在精神病院中。 (9)如理事会确信其任何理事: (a)未经准许而不出席理事会会议3个月以上; (b)已宣告破产或与其债权人达成协议; (ba)不论在香港或其他地区,经判决定为犯有诈欺或不诚实的犯罪行为,或因任何犯罪行为经定罪而被判处一定期限的监禁; (c)因身心患病丧失履行职责的能力; (d)不再成为香港的普通居民;或 (e)因其他原因不能或不宜履行理事会理事的职能,理事会得宣布其理事会理事的职位空缺。 (10)理事会的各项权力,应不受其理事职位的任何空缺或理事会任何理事任命的不合常规的影响。 (11)任何证券交易所如因任何理由不再成为联会成员,由该交易所委员会任命为理事会理事的任何人应由此而停止作为理事。 (12)如任何证券交易所未按本条要求任命理事会理事,监察委员会得将其任命意图以书面通知交易所的14日后,任命人员以填补空缺。 第三十三条 理事会主席和副主席 (1)理事会应在其首次会议和嗣后每年其组成的周年日之后的第一次会议上,从理事中推选一人为理事会主席,当选的人应任职至理事会另行选出主席为止。 (2)理事会理事停止但任理事会主席时,该理事或其所属证券交易所的理事会任何其他理事,均不得被选为理事会理事,除非该理事当选为主席之日起至少已满4年。 (3)如主席职位空缺一个月以后,监察委员会得任命其认为恰当的人(包括非理事会理事)为主席,期限不超过12个月。 (4)理事会得在其首次会议和嗣后每年其组成的周年日之后的第一次会议上,从任何其他理事中推选一人为理事会副主席,当选的人应任职至理事会另行选出副主席为止。 (5)如主席的职位空缺,或主席不出席理事会的任何会议或因疾病或其他原因丧失履行职责的行为能力,副主席应具有并得行使主席的一切职能和权力。 第三十四条 理事代表 (1)如任何理事不出席理事会会议,任命该理事的证券交易所委员会得任命交易所其他成员之一作为其代表出席会议。 (2)根据本条作为代表出席任何会议的人,在一切方面应视为理事会理事。 (3)在任何程序中,不得以代表任命的时机未至或已停止为理由,对代表的任命和代表的行为以及理事会由于代表的行为而采取的行为提出质询。 第三十五条 理事会会议 (1)理事会会议每月至少应举行一次,时间和地点由理事会或其主席指定。 (2)理事会的一切会议,有理事4名出席即构成法定人数。 (3)在理事会的任何会议上,主席有商讨性投票权,票数相等时,还应有决定性投票权。 (4)理事会上一切问题应以到会并投票的理事多数决定。 (5)理事会会议上所作的决定应对联会的每一成员有约束力,不论成员的代表是否出席会议。 (6)除第(1)至第(5)款另有规定外,理事会会议程序应由理事会本身决定。 第三十六条 理事会的职能 理事会具有下列职能: (1)将联会成员的意见告知监察委员会,并将监察委员会的决定告知各成员。 (2)鼓励或提供一切便利,培训意欲成为证券经纪的人。 (3)提供或促进一切便利,使证券经纪和意欲成为证券经纪的人通过考试获得专业资格。 (4)提供方法,以友好解决下列人员间的争议: (a)联会成员; (b)联会成员的任何成员与联会另一成员的任何成员;或 (c)联会任何成员与联会任何其他成员的任何成员; (5)在任何事项方面,除涉及联会成员证券交易所内部管理者外,系联会成员唯一的代表。 (6)促进证券投资一切方面的研究。 (7)鼓励其成员提高效应,改进所营运的证券市场的方法和程序。 (8)规定证券交易所营业时间。 (9)决定有关证券交易所交易经纪收费的一切事项,包括关于所有证券交易所统一经纪费率的确定。 (10)建立一证券交易所成员与另一交易所成员间买卖交易的统一程序。 (11)履行理事会一致决定并经监察委员会批准的有关证券交易所确定的与本条例规定的职能并无抵触的任何其他职能。 第三十七条 联会和理事会的权力 (1)联会应具有为执行其职能所必要的一切权力,在不妨碍上述一般原则的情况下,得: (a)购置、持有和处理动产或不动产; (b)为融通营运资金起见,向其成员征收费用,数额由理事会决定并经监理专员的同意。 (c)根据理事会认为恰当的条款和条件,任命高级职员和一般职员。 (2)事理会得指派其成员组成委员会,并将其职能或权力的任何部分委托给任何此等委员会(本款授予的委托权除外),并得授权上述委员会吸收非理事会理事的人参加其工作。 (3)联会得就其职能范围内的任何事项制订规则,并如监察委员会为此作出指示,则必须制订。 (4)根据第(3)款制定的每项规则,应对各证券交易所以及各证券交易所的成员均有约束力,并可予以执行。任何此等规则旨在豁免任何特定的证券交易所或证券交易所任何成员或任何一类成员受其约束的除外。 (5)联会得使根据第(3)款制定的任何规则以其认为恰当的方式颁行之。 (6)根据第(3)款制定的一切规则,除第(7)款另有规定外,应自制定之日或在规则中规定的较晚日期开始施行。 (7)根据第(3)款制定的规则(非经监察委员会指示制定的规则)不得施行,除非经监察委员会事先批准。第五节 证券事务监察委员会纪律委员会 (1974年10月11日) 第三十八条 纪律委员会的规章 (1)应设立委员会,称为证券事务监察委员会纪律委员会,按照本条规定任命,行使本条例授予的权力和履行本条例规定的职能。 (2)纪律委员会应由监察委员会任命,并应由5名人员组成, 其中: (a)1人应为根据第十款第(1)款(c)项规定任命精通法律的监察委员会成员,或者,此等成员不止1人,则此等成员中的1人; (b)2人应为监察委员会的其他成员(监理专员除外); (c)2人应由联会提名。 (3)第(2)款(a)项提及的纪律委员会成员应为纪律委员会的主席。 (4)纪律委员会的法定人数应为4人。 (5)纪律委员会成员多数通过的决定应为该委员会的决定。如无多数,则主席和委员会其他成员1人的决定应为委员会的决定。 第三十九条 纪律委员会的权力 (1)任何指控,不论系监察委员会、监理专员或任何其他人所提出者,以指控任何证券交易所或任何该等交易所的委员会或委员会的任何成员犯有不当行为,纪律委员会均得进行调查。 (2)纪律委员会就任何指控进行调查后,如认为指控属实,得在不妨碍本条例规定的情况下,采取下列一项或多项行动,如认为恰当的话: (a)建议监察委员会行使由第二十六条所赋与的任何一项权力; (b)永久性或在纪律委员会规定的期间内取消证券交易所委员会任何一名成员担任职务的资格; (c)对证券交易所惩处不超过10000元的罚款; (d)惩戒证券交易所委员会或证券交易所委员会的任何成员。 (3)有关根据第(1)款规定进行调查指控,在未先给予证券交易所委员会,根据具体情况或者委员会的成员以陈述的机会,不得对任何交易所或交易所委员会或委员会的任何成员给予第(2)款述及的任何处罚,或根据该款提出任何建议。 (4)任何被指控有不当行为的证券交易所或证券交易所委员会或委员会成员,以及根据第五十八条规定向纪律委员会提出上诉的任何人,在根据第(1)款规定进行调查或在聆讯上诉时,有权由事务律师或法律顾问代表之。 (5)如证券交易所已因不当行为引起的犯罪被向法院提出控诉,则纪律委员会即不得就该不当行为根据第(2)款(c)项予以罚款。 (6)就本条而言,“不当行为”指: (a)证券交易所或证券交易所委员会不遵守本条例或任何根据本条例所制定或发出的规则、规例或指示的规定; (b)证券交易所或证券交易所委员会对交易所规章或规则的任何故意违反; (c)证券交易所或证券交易所委员会对确保其成员遵守交易所规则的任何怠忽; (d)有关证券交易所营运的任何作为或不作为,据纪律委员会的意见认为妨碍或可能妨碍投资大众的利益。 第四十条 诉讼费用 (1)根据第三十九条的任何调查或根据第五十八条的任何上诉经聆讯后,纪律委员会得就诉讼费用的支付作出其认为公正的命令。 第四十一条 罚款、诉讼费用和开支的追索 (1)有关根据第三十九条的调查或根据第五十八条提出上诉而由纪律委员会命令支付的罚款或诉讼费用的任何金额,应视为被命令支付的人负欠命令付给的人的一项民事债务,并可相应地向具有管辖权的任何法院申请追索。 第四十二条 聆讯时的证据等 (1)纪律委员会得以由主席签署的书面通知送达给任何收件人,要求该人在根据第三十九条的任何调查或根据第五十八条的任何上诉进行聆讯时出席并作证,以及出示在该人所保管或控制下的有关调查或上诉主题(根据具体情况)的一切簿册、单据和文件。 (2)在根据第三十九条的任何调查或根据第五十八条的任何上诉的聆讯时,纪律委员会得: (a)接受任何经认为与调查或上诉有关的该等证据,不论其是否为法院所可采纳者;及 (b)要求或以口头或以书面宣拆提出证据,要求出示簿册、单据或文件。 (3)就第(2)款而言,委员会主席得主持宣誓。 (4)任何人无合法授权或合理原因拒绝或怠忽: (a)经纪律委员会要求时,出席并作证,或 (b)真实地全面地回答纪律委员会成员所提出的问题;或 (c)出示经要求出示的任何簿册、单据或文件,应属犯罪,处以罚款10000元。 第四十三条 纪律委员会、证人、事务律师和法律顾问的豁免权 纪律委员会与出席纪律委员会的证人和任何事务律师或法律顾问,在根据本节规定进行的调查和上诉中,享有同样的特权和豁免权,如同上述程序系在法院中进行的程序一样。 第四十四条 证人的开支 (1)在根据第三十九条的任何调查或根据第五十八条的任何上诉的聆讯时作证或出席作证的每一证人,应给与经纪律委员会裁量其开支和时间损失而由纪律委员会决定的该等金额。 (2)除纪律委员会就诉令费用或开支所作的任何命令另有规定外,上述证人的一切费用应从立法局提供的款项中支付。 第四十五条 程序规则 除本节另有规定外,监察委员会得就根据本节的调查和根据第五十八条的上诉的聆讯和决定制订购规则。 第四十六条 纪律委员会命令的格式和证明(1)纪律委员会的每项决定应书面作成并由委员会主席签署,且应陈述所作决定的理由。 (2)每一声称含有纪律委员会决定并经委员会主席签署的文件,在无相反证明以前,应视为委员会正式作出的决定。第六节 证券商、投资顾问和代表的注册 (1974年10月1日) 第四十七条 第六节的适用 (1)除另有特别的规定外,本节不适用于豁免证券商或豁免投资顾问,或者豁免证券商或豁免投资顾问的代表,但: (a)除第六十一条另有规定外,本款的规定对以投资顾问身份从事业务的豁免证券商,不豁免其根据本节规定注册为投资顾问; (b)除第六十条另有规定外,本款的规定对从事证券交易业务的豁免投资顾问,不豁免其根据本节规定注册为证券商。 (2)如无本款的规定,未作为证券商、证券商代表、投资顾问或投资顾问代表注册而应受罚的人,应不予处罚; (a)在本节开始实施届满3个月之前,或 (b)如在该期限届满前经申请注册前,在: (Ⅰ)注册之前,或 (Ⅱ)申请被拒绝之前。 第四十八条 证券商的注册 (1)任何人(不论是个人或法人团体,或者合伙经营的成员或法人团体的董事)均不得在香港从事证券交易业务,或自称从事该等业务,除非已根据本节规定注册为证券商。 (1A)法人团体不得在香港从事证券交易业务,或自称从事该等业务,除非法人团体的董事中至少有一人,或如法人团体仅有董事一人,而该董事,积极参与或直接负责监督法人团体的证券交易业务,并根据本节规定注册为证券商。 (2)任何人明知故犯地违反第(1)或第(1A)款的规定,应属犯罪,处以罚款50000元,并如继续犯罪,就该继续犯罪期间每日另处罚款500元。 第四十九条 投资顾问的注册 (1)任何人(不论是个人或法人团体,或者合伙经营的成员或法人团体的董事)不得在香港充当投资顾问,或自称系投资顾问,除非已根据本节规定注册为投资顾问。 (1A)法人团体不得在香港充当投资顾问,或自称系投资顾问,除非法人团体的董事中至少有一人,或如法人团体仅有董事一人,而该董事,积极参与或直接负责监督法人团体的投资顾问业务,并根据本节规定注册为投资顾问。 (2)任何人明知故犯地违反第(1)或第(1A)款的规定,应属犯罪,可处以罚款20000元,并如继承犯罪,就该继续犯罪期间每日另处罚款200元。 第五十条 代表的注册 (1)任何人不得: (a)在香港充当证券商代表,除非根据本节规定注册为证券商代表,或 (b)在香港充当投资顾问代表,除非根据本节规定注册为投资顾问代表。 (2)任何人明知故犯地违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款10000元,并如继续犯罪,就该继续犯罪期间每日另处罚款100元。 第五十一条 注册证书的授予 (1)除第五十一A条、第五十二条和第五十三条另有规定外,任何人按规定方式提出申请并支付规定的费用后,监理专员应发给该人: (a)批准作为证券商从事业务的注册证书; (b)批准作为注册证券商的代表买卖证券的注册证书; (c)批准作为投资顾问从事业务的注册证书;或 (d)批准充当注册投资顾问的代表的注册证书。 (2)注册证书应: (a)自颁发之日起12个月内有效;及 (b)受监理专员认为必要的该等合理条件的约束。 (3)发现证券商或投资顾问的注册证书,应根据具体情况注明从事证券交易业务或充当投资顾问的人的姓名。 (4)发给某人以注册证书并不授权该人以证书注明的姓名之外的任何姓名从事该项业务。 (5)纵然有第(4)款的规定,如监理专员认为恰当,该款述及的注册证书,经注册申请人的请求,得授权申请人,根据具体情况,单独或与任何其他注册为证券商或投资顾问的人联合,以申请人可能指定的姓名或称呼作为证券商或投资顾问而从事业务。 第五十一A条 不公开招股公司应至少有一名董事 如申请人为法人团体并系《公司条例》所称不公开招股公司,监理专员不得为申请人注册为证券商或投资顾问,除非法人团体至少有董事一人。 第五十二条 证券商注册前应缴付保证金 (1)除第(6)款另有规定外,监理专员不得为申请人注册为证券商,除非申请人已向监理专员存放规例所规定的该等款额。 (1A)除第(6)款另有规定外,如申请人为法人团体,监理专员不得为法人团体注册为证券商,除非有关法人团体的每一积极参与或以任何方式直接负责法人团体在香港的证券交易业务的董事,向监理专员存放规例所规定的该等款额。 (2)如果: (a)证券商是一名个人或证券商合伙经营的成员,宣告破产,监理专员应将保证金付于证券商的破产管理人; (b)证券商是法人团体,经法院指令清盘或在法院监督下清盘,监理专员应将保证金付于法人团体的清算人;或 (c)证券商的注册证书被撤销,或者,证券商或证券商的任何雇工,或如证券商为合伙经营或法人团体,而该合伙经营的任何成员或法人团体的董事或高级职员,被判犯有必须涉及认定其对证券商的客户的任何款项或证券的背信、盗用公款、诈欺或失职行为之罪,监理专员得指示将保证金的全部或任何部分加以没收。 (3)如保证金或其任何部分已根据第(2)款(a)或(b)项付于证券商的破产管理人或清算人,该款项应根据具体情况由破产管理人或清算人按照为本款目的而根据本条例制定的规例应用之。 (4)如保证金或其任何部分已根据第(2)款(c)项没收。该款项应由监理专员根据并按照为本款目的而根据本条例制定的规例应用之。 (5)除本条或根据本条例制定的规例有所规定外,任何人不得提取或转移根据本条规定存放的任何保证金。 (6)下列人员免除根据本条要求存放保证金款额; (a)仅以证券经纪资格从事证券交易的证券商; (b)证券交易所的任何公司会员或会员商号; (c)作为证券商从事业务的任何法人团体其经营证券交易的董事均已存放所需存放的款额;及 (d)规例规定属于豁免本条规定的一类证券商的任何其他证券商。 (7)监理专员应在持牌银行开立一户或多户帐户,将根据本条从证券商以保证金方式收取的全部金额付入帐户,并从而应确定该等金额依其意见可保留于帐户上的比例,以清偿根据第(2)款应予偿付的债务责任,或规例可能规定的该等其他债务责任。 (8)在确定根据第(7)款所需保留的款额后,监理专员应将余款按财政司指示的方式进行投资。 (8A)有关根据第(8)款规定投资款项的任何文件,得保存于监理专员办事处或由监理专员存放持牌银行保管。 (9)凡财政司根据第(8)款已给予指示,即应在每一财政年度结束后的实际可行之时,尽快在《宪报》上公告: (a)宣布该财政年度就根据本条规定存储的每笔金额应予支付的利息率; (b)指定支付该项利息的方式和时间;及 (c)指定监理专员根据本条规定管理该笔金额而产生的管理费用所应支付的款额。 (10)在第(9)款述及的公告刊登后,监理专员经扣除适当数额用以支付管理费用后,应在实际可行之时尽快向每一根据本条存放规定金额的人,或向该人正式授权的代理人或遗产代理人,支付所涉财政年度有关该金额应得利息的适当款额。 (11)如根据本条已存放保证金的任何人停止注册为证券商,而保证金尚未或不要求根据第(2)款予以处理,则该人或其代理人或遗产代理人得向监理专员申请发还保证金。 (12)根据第(11)款规定提出申请时,申请人应: (a)作法定声明,使监理专员确信: (Ⅰ)据其所知并无其他人对保证金已提出或有权提出请求; (Ⅱ)如其本人并非存放保证金的证券商,则其有权将保证金作清偿债务之用,并说明其所以有权的情况;及 (b)向监理专员提供资料,使其确信已以其所批准的格式分别在香港发行的中文和英文报纸上各刊登启事一次。 (13)监理专员认为满意后,应将保证金的款额发还申请人。 第五十二A条 根据第五十二条缴付的保证金的帐目 (1)监理专员应就根据第五十二条规定存放的全部金额设置正规帐目,并应就本条开始实施之日前开始和本条开始实施之日后结束的财政年度以及嗣后的每一财政年度,编制收支帐和该年度最后一日为止的结算表。 (2)监理专员应任命核数师一人,以审核根据第(1)款设置的帐目,并审核根据第(1)款编制的每一结算表和收支帐以及拟制核数师报告,并应将报告提交监理专员。 (3)监理专员应将经审核的结算表、收支帐和核数师的报告的副本,在不迟于每年的7月31日递交财政司。 第五十三条 对注册的拒绝 (1)监理专员得拒绝给予根据本节申请注册的申请人注册: (a)如申请人是一名个人,基于下述理由: (Ⅰ)申请人未向监理专员提供由或根据本条例可能规定的关于申请人本人或为其雇用的或与其联营的任何人,以及关于可能影响其业务经营方法的任何情况的该等资料; (Ⅱ)申请人根据《精神健康答例》规定被拘禁在精神病院或系该条例第二条所指的病人; (Ⅲ)申请人乃未清偿债务的破产人; (Ⅳ)监理专员认为,由于申请人或申请人为其业务目的而雇用的或与其联营的任何人,曾在香港或其他地区被判犯有罪行,且必须为涉及认定其诈欺或不诚实行为的罪名,或者,被判犯有违反本条例的罪行,或曾违反根据本条例制定的有关证券商、投资顾问或代表的任何规则,申请人乃非根据本节可予以注册的恰当和适当的人; (Ⅴ)监理专员认为,由于有可能导致申请人或其雇用的或与其联营的任何人不在当经营业务,或反映申请人或其雇用的或与其联营的任何人在经营业务的方法上有失信之处的任何其他情况,申请人乃非根据本节可予以注册的恰当和适当的人;或(Ⅵ)申请人年龄不满21岁;或 (b)如申请人为法人团体,基于下述理由: (Ⅰ)申请人未向监理专员提供由或根据本条例可能规定的关于该法人团体或为其雇用的或与其联营的任何人,以及关于可能影响其业务经营方法的任何情况的该等资料; (Ⅱ)申请人的任何董事根据《精神健康条例》规定被抱禁在精神病院或系该条例第二条所指的病人; (Ⅲ)申请人的任何董事乃未清偿债务的破产人; (Ⅲa)如提出申请注册为证券商,申请人并无注册为证券商的董事或监理专员认为申请人并无可能予以注册为证券商的董事,或者,如提出申请注册为投资顾问,申请人并无注册为投资顾问的董事或监理专员认为申请人并无可能予以注册为投资顾问的董事; (Ⅳ)监理专员认为,由于申请人或申请人的任何董事或秘书,或与管理申请人的业务有关的任何高级职员或申请人的任何雇员,曾在香港或其他地区被判犯有罪行,且必然涉及认定其诈欺或不诚实行为的罪名,或者,被判犯有违反本条例的罪行,或曾违反根据本条例制定的有关证券商、投资顾问或代表的任何规例,申请人乃非根据本节可予以注册的恰当和适当的人;或 (Ⅴ)监理专员认为,由于有可能导致申请人或申请人的任何董事或秘书,或与管理申请人的业务有关的任何高级职员或申请人的任何雇员不正当经营业务,或反映申请人或申请人的任何董事或秘书,或与管理申请人的业务有关的任何高级职员或申请人的任何雇员有失信之处的任何其他情况,申请人乃非根据本节可予以注册的恰当和适当的人。 (2)监理专员在未先给予申请人以陈述的机会,不得拒绝其注册的申请。 (3)如监理专员拒绝一项注册的申请,应以书面将该情事通知申请人,并应在通知书中陈述该项拒绝的理由。 第五十四条 更新注册 (1)根据本节为更新注册而提出的申请应: (a)以规例规定的方式向监理专员提出; (b)附缴规例规定的费用;及 (c)在不迟于若未更新则注册证书将到期之日的一个月前提出。 (2)监理专员得要求本条项下的申请人提供其认为处理申请书所必需的任何其他资料; (3)监理专员不得拒绝本条项下的申请,除非: (a)基于根据第五十五条或第五十六条规定系有权撤销该人的注册的理由;或 (b)由于申请人未遵守第(1)款的规定或未遵守监理专员根据第(2)款提出的任何要求。 (4)根据本条提出的任何申请得在监理专员认为必要而附加的合理条件约束下予以批准。 (5)根据本条批准一项申请,监理专员应发给适当的注册证书,并自申请人提出申请时所持有的注册证书到期起算的12个月期间有效。 (6)本条任何规定不得解释为妨碍注册证书经更新后再度更新为期12个月。 (7)监理专员在未先给予申请人以陈述的机会,不得拒绝根据本条提出更新注册的申请。 (8)如监理专员拒绝一项根据本条提出的更新注册,应以书面将该情事通知申请人,并应在通知书中陈述该项拒绝的理由。 第五十五条 若干情况下注册证书的撤销和暂停生效 (1)凡任何注册人: (a)系一名个人死亡时;或 (b)系法人团体解散时,该人的注册即视为被撤销。 (2)监理专员得撤销注册人的注册,或如认为恰当的话,得就该人的注册以若干时期暂停生效,或者直至监理专员可能决定的该等事件发生为止: (a)如注册人系一名个人,而该注册人: (Ⅰ)成为精神失常的人或《精神健康条例》第二条所指的病人; (Ⅱ)成为破产人或与其债权人和解或为彼等利益而将其财产进行转让; (Ⅲ)在香港或其他地区被判犯有罪行,且必然涉及认定其诈欺或不诚实行为的罪名; (Ⅳ)被判犯有违反本条例的罪行; (Ⅴ)停止在香港从事业务;或 (Ⅵ)已注册为代表以及有关发给代表注册证书的证券商或投资顾问的注册已被撤销或暂停生效;或 (b)如注册人系法人团体,如: (Ⅰ)法人团体进行清算或法院指令进行清算; (Ⅱ)法人团体的破产管理人或业务管理人已任命; (Ⅲ)法人团体已停止经营业务; (Ⅳ)有关法人团体的强制执行令尚未执行完毕; (Ⅴ)法人团体与其债权人已达成和解或还款方案; (Ⅵ)法人团体的任何董事在香港或其他地区被判犯有罪行,且为必须涉及认定其诈欺或不诚实行为的罪名; (Ⅶ)法人团体的任何董事被判犯有违反本条例的罪行; (Ⅷ)根据本节规定应予注册的法人团体任何董事、秘书或与管理有关的其他人并未注册,或该等董事、秘书或其他人的注册已被撤销或暂停生效。 (3)监理专员得应注册证书持有人的请求而撤销该证。 (4)监理专员如认为需要,得随时解除对注册人注册暂停生效之举。 (5)监理专员撤销注册人的注册或予以暂停生效的每项决定,应以书面通知该人,并应包括陈述该决定所依据的理由;决定应自通知该人之日或通知中指定的较晚日期生效。 第五十六条 监理专员受理不当行为等案件的权力 (1)监理专员得调查下列任何指控: (a)注册人,不论系一名个人或法人团体: (Ⅰ)不论在根据本条例注册之前或之后未向监理专员提供由或根据本条例可能要求的关于其本身或可能影响其业务经营方法的任何情况的该等资料; (Ⅱ)犯有或曾犯有业务经营方面的任何不当行为;或 (Ⅲ)由于已导致或可能导致其不正当经营业务,或反映其经营业务的方法有失信之处的任何其他情况,已不再应予注册的恰当和适当的人;或 (b)如注册人系法人团体时,法人团体的董事、秘书或与管理有关的人: (Ⅰ)犯有或曾犯有业务经营方面的任何不当行为;或 (Ⅱ)不是或不再是充任法人团体董事和与管理有关的人的恰当和适当的人。 (2)如对注册人的调查进行后,监理专员认为指控属实,如认为恰当得在不违反本条例规定的情况下,撤销该人的注册,或认为恰当: (a)就该人的注册以若干时期暂停生效,或直至其可能决定的该等事件发生为止;或 (b)惩戒该人,或如注册人为法人团体,惩戒法人团体的任何董事、秘书或与法人团体的管理有关的人。 (3)监理专员在未先给予根据第(1)款被提出指控的注册人以陈述的机会,或如注册人为法人团体,在未先给予该法人团体的任何董事、秘书或与法人团体的管理有关的人以陈述的机会,不得根据第(2)款规定加以处罚。 (4)监理专员根据第(2)款规定对某人加以处罚的每项决定,应以书面通知该人,并应包括陈述该处罚所依据的理由;决定应自通知该人之日或通知中指定的较晚日期生效,纵然根据第五十八条已提出上诉或提出该等上诉的期限尚未届满。 (5)就本条例而言,“不当行为”指: (a)不遵守根据本条例制定的有关交易商、投资顾问或代表的任何规例的规定; (b)不遵守注册证书的条款和条件; (c)有关交易商、投资顾问或代表业务经营的任何作为或不作为,妨碍或可能妨碍投资大众的利益。 第五十七条 注册撤销或暂停生效的效应 (1)就第四十八条至第五十条的规定而言,其注册被撤销或暂停生效的人,应视为未经注册。 (2)第(1)款规定不得用于: (a)使注册已被撤销或暂停生效的人所缔结的任何有在证券交易的合约、交易或安排成为无效或受影响,不论该项合约、交易或安排系在注册暂停生效或撤销之前或之后缔结者;或 (b)使根据任何此项合约、交易或安排所产生的任何权利、义务或责任受影响。 (3)根据第五十五条或第五十六条规定被撤销注册的人,自撤销后至少12个月届满前,不得根据本节规定申请注册为证券商、投资顾问或代表。 (4)如监理专员根据第五十五条或第五十六条规定撤销任何人的注册或予以暂停生效,或根据第五十六条规定给予任何其他处罚,应以书面将撤销、暂停生效或其他处罚通知该人,并应在通知中包括陈述有关该人的注册撤销或暂停生效,或根据具体情况给予处罚的理由。 第五十八条 对拒绝申请等向纪律委员会上诉 (1)如果: (a)任何人根据本节申请注册或更新注册被拒绝;或 (b)任何人根据本节申请注册或更新注册经批准但所附条件为申请人所不满意者;或 (c)任何注册人的注册根据第五十五条或第五十六条规定被撤销或被暂停生效;或 (d)注册证券商的保证金根据第五十二条第(2)款(c)项规定被没收, 该人在收到监理专员决定的通知后一个月内,得按照根据第四十五条制定的任何规则向纪律委员会上诉。 (2)在考虑由或代表申请人和监理专员提交的陈述和出示的证据后,纪律委员会得确认、撤销或变更该项决定。 第五十九条 若干情况下对纪律委员会的裁决等的上诉 (1)任何有利害关系的当事人不服纪律委员会有关聆讯根据第五十八条提出的上诉所作的任何裁决,应向法院提出上诉;法院得确认、变更或撤销纪律委员会的裁决并作出其认为公平合理的其他指示。 (2)上述每项上诉,均应按照根据《最高法院条例》制定的法院规则所规定的时间内和规定的方式提出,并应按照法院规则规定的该等程序进行审理。 (3)法院就根据本条的上诉所作的裁决应是最后决定。 第六十条 豁免证券商 (1)监理专员得宣告任何人就本条例而言为豁免证券商,如果经确信该人的业务符合下列要求,即: (a)该人的主要业务为下述活动之一或两者: (Ⅰ)从事证券交易业务以外的某项业务; (Ⅱ)以第(2)款所列的一种或多种方法从事证券交易;及 (b)该人在香港所从事的任何证券交易业务,除遵照第(2)款所列方法之一进行以外,大部分系与或通过下述一人或多人的代理人进行: (Ⅰ)注册证券商; (Ⅱ)豁免证券商;或 (Ⅲ)香港境外证券交易所的成员。 (2)第(1)款提及的证券交易方法是: (a)分发是或视为是《公司条例》所指招股章程的任何文件,或监理专员批准的经监察委员会授权的互惠基金公司或单位信托发出的任何招股章程; (b)与任何人签订或建议签订由或目的在于由该人包销证券的合约; (c)向人们提出认购证券或在首次出售时购买证券的邀请; (d)向人们提出认购或购买政府或香港以外任何国家或地区政府证券的邀请; (e)与其业务包括收购和处理或持有证券的人达成任何以该人或本人的交易。 (3)监理专员如认为有下列情况者,得撤销根据第(1)款规定宣告某人为豁免证券商的身份: (a)该人的业务不符合第(1)款所列的要求;或 (b)有关所作宣告的情况自作出以后已有重大变化。 (4)在不妨碍第(1)款规定的情况下,监理专员得在《宪报》上公告,宣告: (a)任何持牌银行; (b)根据《受托人条例》第八节注册的任何受托公司;或 (c)属于为本款目的而规例规定的一类人的任何人,或从事规例规定的一种业务的任何人。 为就本条例而言的豁免证券商。 (5)监理专员得随时撤销根据第(4)款所作的宣告。 (6)监理专员应将系豁免证券商的一切人的姓名和地址每年在《宪报》上至少公布一次。 第六十一条 豁免投资顾问 (1)监理专员得宣告任何人就本条例而言为豁免投资顾问,如果经确信该人的业务符合下列要求,即: (a)主要对其业务涉及证券的收购和处理或持有的人给予投资咨询意见;或 (b)只对居住在香港地区以外的人给予投资咨询意见。 (2)监理专员得随时撤销根据第(1)款所作的宣告。 第六十二条 为取得本节项下的注册证书而作虚伪陈述的犯罪行为 (1)任何人为根据本节(不论为本人或为任何其他人)取得注册证书,作任何书面、口头或其他方式的陈述而明知在重要细节方面乃虚假或导致误解者,均属犯罪,经公诉程序判决,处以监禁5年。 (2)就第(1)款而言,“陈述”指: (a)就现在或过去的一件事项或事实的陈述;或 (b)关于将来事件的陈述;或 (c)关于现有的意向、意见、信念、知识或其他心理状态的陈述。 (3)关于违反本条规定的控诉程序得在发现犯罪行为的6个月内的任何时候提出。 第六十三条 证券商等应提供资料 (1)每一证券商和投资顾问,在其注册证书有效期内,应将可能发生的下列任何变更,立即以书面通知监理专员: (a)在香港从事证券交易或投资顾问业务(根据具体情况)的地址;或 (b)为注册或更新注册的申请收中提供或与之有关的为规例所规定的任何资料。 (2)每一证券商和投资顾问停止在香港作为证券商或投资顾问从事业务,应立即以书面将该情事通知监理专员。 (3)在法人团体注册为证券商或投资顾问的任何时候,如任何人成为或不再为法人团体的董事,该法人团体应在该事件后7日内将该人的姓名和地址以及其国籍或为无国籍的事实以书面通知监理专员。 (4)在某人注册为证券商代表或投资顾问代表的任何时候,如该人脱离或着手为任何证券商或投资顾问服务,或者,成为或不再为任何证券商或投资顾问的代理人,该人应在该事件后7日内将事实和证券商或投资顾问的姓名和地址以书面通知监理专员。 (5)任何人无合理原因违反本条的任何一项规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 第六十四条 监理专员应置备证券商等的登记簿 (1)监理专员应在其办事处建立和保持: (a)证券商登记簿,其中应记载每一注册证券商的姓名以及规例可能规定的有关注册证券商的其他细节; (b)投资顾问登记簿,其中应记录每一注册投资顾问的姓名以及规例可能规定的有关注册投资顾问的其他细节; (c)证券商代表登记簿,其中应记载每一注册证券商代表的姓名以及规例可能规定的有关注册证券商代表的其他细节;及 (d)投资顾问代表登记簿,其中应记载每一注册投资顾问代表的姓名以及夫例可能规定的有关注册投资顾问代表的其他细节。 (2)根据本条置备的登记簿,以及根据具体情况注册或更新注册后,一切根据本节提出的为注册或更新注册的申请书,应在规定时间内向公众开发并经缴付规定的任何费用后提供查阅。 (3)根据本条置备的登记簿中的任何摘要或项目的副本,经监理专员签证后,在任何法律诉讼程序中,不论根据本条例或其他条例,应予采纳为证据。 第六十五条 注册证券商等姓名的公布 (1)监理专员应在其认为适当的时间,以其认为适当的方式,将根据本节注册的一切人的姓名和地址以及下列各项在《宪报》上公布: (a)有关非法人团体的任何人的国籍,或者根据具体情况,该人系无国籍;或 (b)有关法人团体的任何人,法人团体住所所在的国家或根据其法律注册成立的国家。 (2)第(1)款要求的资料每年至少公布一次。 (3)任何时候如监理专员修正其根据本节置备的任何登记簿,增加或删除任何人的姓名,应在进行修正后的一个月内将该项修正的细节在《宪报》予以公布。第七节 记 录 (1974年10月1日) 第六十六条 第七节的适用 (1)本节适用于并有关于: (a)某人系: (ⅰ)证券商; (ⅱ)证券商代表; (ⅲ)投资顾问;或 (ⅳ)投资顾问代表;及 (b)证券交易所上市的证券以及属于规例为本款目的所规定的一类的任何其他证券。 (2)总督会同行政局得命令将本节的任何一项规定,经其认为恰当的修改和补充而适用于金融专栏记者。 (3)就第(2)款而言,“金融专栏记者”系指在其业务或工作过程中,为报纸、期刊、杂志或其他定期出版物撰写有关证券的咨询文章的人。 第六十七条 若干应置备证券登记簿的人 (1)适用本节规定的人应置备一证券登记簿,以监理专员所批准的方式和格式,登记与其有利害关系的证券以及有关此等证券的收购和处理的细节。 (2)适用本节规定的人拥有利益的证券的细节以及就此等证券利益的细节,应由该人在知晓取得证券利益后或本条开始实施后(以较晚者为准)的14日内,记入登记簿内。 (3)适用本节规定的人其证券利益如有所改变(非规例所规定的改变),应在知晓改变后的14日内,将改变的全部细节,包括发生改变的日期和作为改变发生理由的情况,记入登记簿。 (4)就本条而言,如某人收购或处理证券,应视为该人的利益的改变。 (5)任何人违反本条对之可适用的任何规定,应属犯罪,处以罚款5000元。 第六十八条 应给予监理专员的若干通知 (1)适用本节规定的人,应将其保存或意图保存其证券利益登记簿的地点,以书面通知监理专员。 (2)根据第(1)款规定的通知,应就下列情况给予: (a)如为在本条开始实施即适用本节规定的人,在该日期后一个月内;或 (b)在任何其他情况下,在该人根据本条例申请注册的申请书中或作为其一部分。 (3)第(2)款(a)项的通知应按该项规定给予,纵然该人在该项所述的适当时间届满前已不再为适用本节规定的人。 (4)适用本节规定的人应在根据第(1)款给予的通知中指明的地点,保存其证券利益登记簿,除非嗣后该人又以规例规定的格式通知监理专员,即登记簿保存在后一通知指明的其他地点;在此情况下,应将登记簿保存; (a)如嗣后只给予一次通知,在该通知中指明的其他地点;或 (b)如嗣后多次给予通知,在较晚或最后给予的通知中指明的其他地点。 (5)某人如不再为适用本节规定的人,应以规例规定的格式在该事实之后的14日内通知监理专员。 (6)任何人违反本条对之可适用的任何规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 第六十九条 辩护 (1)在为违反第六十七条第(5)款或第六十八条第(6)款的任何规定而受指控,如被告证明其违反系由于不知晓构成犯罪所必需存在的事实或事件,应是一项辩护。 (2)就本节而言,如某人的雇工或代理人(就其雇用人或委托人有关证券的利益系有职责或作为的雇工或代理人)在某一具体时间对有关证券的某项事实或事件是知晓者,在缺乏相反证明的情况下,应推定该人在该时对该事实或事件乃知晓者。 第七十条 监理专员要求提供某种资料的权力,监理专员得要求适用本节规定的人,出示依照第六十七条要求保存的登记簿以供查阅,监理专员并得将登记簿复制副本或摘要。 第七十一条 监理专员提供登记簿副本的权力监理专员得向律政司提供任何上述登记簿的副本或登记簿摘要的副本,而律政司如有理由相信犯有违反本条例的犯罪行为,得将副本递交其认为恰当的任何人以供调查或对犯罪行为检控之用。第八节 证券交易 (1974年11月29日) 第七十二条 证券商出价 (1)证券商不得在香港传递购置或处理法人团体证券的出价,除非: (a)出价: (Ⅰ)以中文或英文写成;或 (Ⅱ)如口头传递,在口头传递后不迟于24小时以中文或英文作成书面并递交对之出价的人;及 (b)出价: (Ⅰ)指明出价人的姓名和地址,如系任何人代表出价人出价,则指明该人的姓名和地址; (Ⅱ)含有足以辨别该等证券的说明; (Ⅲ)指明出价的条件(适当的话,包括提议依出价购置证券应予支付的对价款额); (Ⅳ)如有关证券的股息已宣布或经建议,或预期在证券转让前将宣布或建议,说明证券转让是否连同该项股息一并转让; (Ⅴ)指明如有人接受出价,出价人是否支付由于该项交易该人就该成交单据应负责支付任何印花税; (Ⅵ)日期应为传递出价日前不超过3日; (Ⅶ)如出价涉及证券的收购,应符合第一附表的要求; (Ⅷ)如出价涉及证券的处理,应符合第二附表的要求; (Ⅸ)如出价含有或附有关于出价的一份专家报告,应包括一份陈述书,说明专家已同意含有或附有专家报告,并在出价传递前未撤回该项同意; (c)如情况需要,出价应含有根据(b)项所要求的全部细节的中文或英文译本,除监理专员事先已同意在任何特殊情况下得免去此项要求外。 (2)有关第(1)款所述含有出价的文件,指称包括专家所作的陈述者,不得进行传递,除非在传递出价的副本之前专家已给予且未撤回其书面同意,按其实际包含的形式和内容连同陈述书传递出价。 (3)除第(5)款另有规定外,任何证券商为收购或处理证券传递出价未符合第(1)和第(2)款的规定,应属犯罪,处以罚款10000元。 (4)任何人如已承接根据本条为处理或收购证券的出价,而该出价就重要细节方面未符合第(1)和第(2)款规定的要求,该人在不妨碍证券的任何善意的有值购买人权利的情况下,得在承接之日后的14日内,以书面通知撤回之。 (5)在不妨碍第(3)款规定的情况下,本条不适用于: (a)向已持有某法人团体证券的人处理该法人团体证券的任何出价; (b)证券商的任何出价,如果向之出价的人在紧接出价前3年的期间内该证券商已与该人,或为该人,进行证券买卖交易至少已有3次; (c)向下列人员所作的任何出价: (Ⅰ)其业务涉及证券的收购或处理或持有者;或 (Ⅱ)事务律师或专业会计师;或 (Ⅲ)属于规例为本项目的规定的一类人的任何其他人;或 (d)证券经纪在交易所交易的常规中所作的任何建议。 (6)如证券商传递一份邀请书,邀请某人购置或处理该人持有的法人团体证券,则就本条而言: (a)该邀请书应视为一项出价;及 (b)为答复邀请书而由该人购置或处理证券的出价,应视为由该人对购置的出价,或根据具体情况,对处理的报价的承接。 本条中提及的“承接”,均应依此解释。 (7)购置或处理一项购置或处理证券的权利或证券利益的出价,应视为购置或处理证券的出价;提及持有证券的人,包括提及持有购置证券的权利或证券利益的人。 (8)就本条而言,“专家”包括工程师、估价师、专业会计师和事务律师以及其专业给予其所作陈述以权威的任何其他人。 (9)就本条而言,购置或处理证券以换取或部分换取其他证券的出价,应视为兼是购置证券和处理证券两者的一项出价。 第七十三条 注册证券商访问 (1)除第(3)款另有规定外,证券商不得在访问任何人期间,或作为访问任何人的结果,不论访问地点是其居住地或受雇地或其他地点,签订任何售卖证券的合同,除非证券商: (a)访问该人系由于该人的邀请;及 (b)在签订合同之前,向该人提供一份书面陈述,其中包括有如果合同系由于根据第七十二条所作出价的结果而签订时,所必须提供给该人的一切资料。 (2)任何证券商违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款10000元及监禁2年。 (3)第(1)款规定不适用于: (a)与已持有某法人团体证券的人签订的售卖该法人团体证券的任何合同; (b)证券商售卖证券的任何合同,如果与之缔约的人在紧接立约前3年的期间内该证券商与该人进行售卖或购买证券交易至少已有3次;或 (c)与下列人员就售卖证券签订的任何合同: (Ⅰ)其业务涉及证券的收购或处理或持有者; (Ⅱ)事务律师或专业会计师; (Ⅲ)属于规例为本项目的规定的一类人的任何其他人。 (4)如就售卖证券签订的合同违反第(1)款的规定,购买人在不妨碍证券的任何善意的有值购买人权利的情况下,得在签订合同之后的28日内,以书面通知出卖人撤销合同。 (5)在本条中,“访问”包括亲自访问和电话联系。 第七十四条 证券的兜售 (1)除第(2)和第(3)款另有规定外,任何人不得各处进行访问,不论为自己或为他人,也不论是否约定或其他情况: (a)与任何人签订或建议签订: (Ⅰ)为或目的在于使该其他人购买特定证券的合约;或 (Ⅱ)其目的或声称的目的在于为该其他人从特定证券的收益中或涉及特定证券价值的波动时确保利润的合约; (b)诱使或企图诱使任何其他人签订(a)项第(ⅰ)或第(ⅱ)目所述类型的合约。 不论其各处访问是否从事任何其他作为或情事。 (2)第(1)款不适用于: (a)某人,就该人而言; (Ⅰ)在另一人处访问,而该另一人系银行家、事务律师、专业会计师、注册或豁免证券商、注册或豁免投资顾问或者注册证券商代表或注册投资顾问代表;及 (Ⅱ)不论作为委托人或代理人,与该其他人签订或建议签订第(1)款所述的合约,或者诱使或企图诱使该其他人签订此等合约;或 (b)属于规例为本款目的规定的一类人的任何其各处进行访问的人。 (3)本条任何规定不适用于监察委员会为本条的目的已予豁免的证券或任何一类证券,但给予豁免所附属的任何条件经已履行。 (4)任何人违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款50000元及监禁2年。 (5)就违反和(4)款规定而提出的任何诉讼程序中,如经证明该被控告人在任何14日的期间内曾2次或多次进行第(1)款(a)或(b)项提及的任一行为,在有相反证明以前,应视为已进行各处访问。 (6)在本条中,“访问”包括亲自访问和电话联系。 第七十五条 成交单据的签发 (1)每一证券商(包括豁免证券商)应在不迟于合同签订后下一营业日结束时,就其在香港(不论作为本人或代理人)签订的每一购买、售卖或交换券的合同,开立符合第(2)款规定的成交单据,及: (a)如系作为代理人签订的合同,将成交单据交付于代之签订合同的人;或 (b)如系作为本人签订的合同,自己保存成交单据。 (2)证券商根据第(1)款开立的成交单据,应包括: (a)证券商以证券商身份从事业务的姓名或称呼,以及从事业务主要地点的地址; (b)如证券商以本人身份签订合同,说明如此签订的情况; (c)证券商对之需要交付成交单据的人(若有的话)的姓名; (d)合同日期,以及成交单据开立的日期; (e)收购和处理的证券的数量和说明; (f)除证券的交换以外,证券每一单位的价格; (g)根据合同应付对价的款额,或者,如为证券的交换,足以辨别该交换的证券的细节; (h)有关合同应支付的佣金(若有的话)的比率或款额; (ⅰ)关于合同以及如适用的话,关于转让,应缴纳的印花税(若有的话)的款额; (j)结算日期。 (3)任何证券商(包括豁免证券商)完成购买、售买或交换证券的合同而不符合第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款5000元。 第七十六条 证券商不得从事买卖特权或远期交易 (1)除规例规定者外,证券商(包括豁免证券商)不得在香港进行或自称准备在香港进行: (a)任何交易,由证券商授予任何人从证券商购买或出售给证券商以任何在香港证券交易所上市的证券的买卖特权;或 (b)迟于缔结交易后下一营业日结束时完成的任何此等证券的任何交易。 (2)任何证券商违反第(1)款的规定,除第(3)款另有规定外,应属犯罪,处以罚款5000元。 (3)在根据第(2)款对第(1)款(b)项所述交易提起刑事诉讼程序,被控告人证明其采取一切合理并可行的步骤以确保该交易在该项规定准许的时期内完成,应是一项辩护。 (4)违反第(1)款规定所订立的合同,证券商或其他缔约当事人均不得请求执行。 第七十七条 证券商应向客户提供某种资料等(1)除第(2)款另有规定外,每一证券商(包括豁免证券商)经曾代之进行证券交易的任何人的要求的话,应: (a)向该人提供有关交易的成交单据副本,以及与证券商帐目的副本;及 (b)如监理专员经某人申请而作出指示的话,将证券商的成交单据副本和该人与证券商的帐目,在证券商平常业务时间的一切合理时间,供该人用于查阅。 (2)第(1)款规定并不要求证券商(包括豁免证券商): (a)提供一份有关在请求日前2年以上所进行的交易的任何成交单据副本或为用于查阅而保存任何该副本; (b)提供一份有关在请求日前6年以上所进行的交易的任何帐目的副本或为用于查阅而保存任何该帐目。 (3)任何此等证券商,依照第(1)款规定提供文件副本,可确定不超过规例规定款额的费用。 (4)任何证券商无合理原因而未遵守第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 第七十八条 禁止的若干陈述 (1)注册人,不论在以书面或口头所作的任何传递中,以任何方式向人表示或默示,或故意允许表示或默示,注册人的能力或资格在任何方面已获得香港政府、监察委员会或监理专员的赞许。 (2)陈述某人系根据本条例规定注册者或系注册证书的持有人,不构成违反第(1)款的规定。 (3)任何注册人无合理原因而违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 第七十九条 若干利益的揭示 (1)如证券商或投资顾问(包括豁免证券商或豁免投资顾问)在香港向一人以上所发通告或其他书面通讯中,明示或默示地就法人团体的任何证券或任何一类证券作推荐时,在该通告或其他通讯中应包括一项陈述,其字体与全文所用的一样醒目和一样清晰,以说明在通告或通讯依照第(5)款规定指明的该日期,是否对该法人团体的任何证券具有利益。 (2)第(1)款规定不要求证券经纪所发的通知或其他书面通讯包含有关该经纪所属证券交易所规则所规定的就售卖或购买经推荐的证券或一类证券收取佣金的权益的陈述。 (3)就第(1)款而言,订立包销任何证券合约的人应视为对该等证券的售卖或购买具有经济利益。 (4)如向公众发售证券而未被全部认购,根据包销合约已认购或接受,或必须认购或接受该等任何一种证券的人,不得在发售结束后90日内就该等证券再作任何出价或推荐,除非出价或推荐含有或附有一项陈述,即由于向公众发售而未被全部认购,根据包销合约,出价或推荐的是关于其已取得的,或是或将被要求取得的证券。 (5)与本条有关的每项通告或其他书面通讯,应注明日期,并在其正面应载有颁发通告或通讯的证券商或投资顾问的姓名。 (6)证券商或投资顾问颁发本条所述的通告或通讯,应保留一份经按例可能规定的方式签署的副本,并保留至可能规定的该等时间或直至某项事件发生。 (7)就本条而言,一项通告或其他书面通讯应视为系由在其正面载有姓名的人所发出。 (8)本条所涉的证券不包括政府或地方政府当局的股票或债券,或由政府或当局发售的公债,或者,由政府或地方政府当局担保的证券。 (9)在不妨碍根据第一百四十六条制订规例的权力的情况下,根据该条规定制定的规例得: (a)要求将证券商或投资顾问所发的任何通告或其他书面通讯的副本提交监理专员;及 (b)为或关于置备由证券商或由投资顾问所发的通告或其他类似的书面通讯的记录簿制订规定。 (10)任何证券商或投资顾问,不论已注册或豁免注册者: (a)分发通告或其他书面通讯违反第(1)或第(5)款的规定; (b)违反第(4)款的规定;或 (c)未保留第(6)款规定要求保留的通告或其他书面通讯的副本, 应属犯罪,处以罚款5000元。 (11)仅因向其业务涉及证券的收购、处理或持有的人发出通告或其他书面通讯,不犯有违反第(10)款规定的罪行。 第八十条 禁止卖空 (1)任何人不得在或通过证券交易所出售证券,除非其在出售当时: (a)系有,或如作为代理人身份出售,其委托人系有;或 (b)合理并诚实地相信其系有,或如作为代理人身分出售,其委托人系有, 当时可行使的且不附条件的将证券授与购买人的权利。 (2)任何人违反第(1)款的规定,应属犯罪,处以罚款10000元及监禁6个月。 (3)就第(1)款而言: (a)某人应被视为出售证券者,如果: (Ⅰ)声称出售证券; (Ⅱ)出价出售证券; (Ⅲ)自称有权出售证券;或 (Ⅳ)指示证券商出售证券; (b)若要在某一特定时间具有当时可行使的且不附条件的权利,使证券授与其本人或按其指示授与,应视为在该时具有当时可行使的且不附条件的将证券授与购买人的权利; (c)某人将证券授与购买人的权利,不得仅因证券被抵押或典质于他人以确保偿还款项一事,而视为非不附条者。 (4)第(1)款规定不适用于或关于: (a)合理并诚实地相信其对或在声称出售、出价售卖或自称可以出售的证券拥有权利、资格或利益而善意行动的人; (b)合理并诚实地相信他人对或在声称出售、出价售卖或自称可以出售的证券拥有权利、资格或利益而善意为或代表该他人行动的证券商; (c)证券经纪按照其所属证券交易所的规则,以碎股证券专家身分行动时,作为委托人售卖证券,而售卖的目的纯为: (Ⅰ)承接一项购买碎股证券的出价;或 (Ⅱ)以售卖一市场交易单位证券的方法,出售不足市场交易单位的一批证券;或 (d)售卖属于规例为本款目的规定的一类交易的证券。 第八十一条 证券文件的处理 (1)如证券并非证券商(包括豁免证券商)的财产,但证券商或受其控制的任何提名人对之负有责任者,为安全保管在香港,除第(2)款另有规定外,证券商应使该证券: (a)(非不记名证券)在实际可行之时尽快以证券商或提名人对之负责的人的姓名或以证券商的提名人的姓名进行登记;或 (b)为安全保管,存入证券商银行的指定帐户或存放为安全保管文件提供便利并为监理专员满意的任何其他机构。 (2)监理专员经证券商书面申请后,得豁免该证券商不受第(1)款规定的约束,但给予豁免时得规定其认为恰当的该等条件。 (3)任何证券商未经其对之负责的人的书面特别授权,不得为任何目的而将非其所有的任何证券,作为对证券商所作贷款或垫款的保证,存储或出借或以其他方式放弃对任何此等证券的占有。 (4)根据第(3)款授予的权力,应指明授权的有效期限,但除第(5)款另有规定外,在任何情况下,其持续有效期限不得超过12个月。 (5)根据第(3)款授予的权力,得以书面一次或多次予以续期,但任何一次不超过12个月。 (6)任何证券商未经合法授权或无合理原因而违反第(1)或第(3)款的规定,应属犯罪。 (7)任何人根据第(6)款规定应属犯罪者: (a)如系违反第(1)款规定,处以罚款2000元;及 (b)如系违反第(3)款规定,处以罚款20000元及监禁二年。第九节 帐目和核数 (1977年1月1日) 第八十二条 第九节的适用和解释 (1)本节适用于注册证券商的业务,不适用于法人团体的董事为或代表法人团体从事证券交易业务的注册证券商,凡本节内提及“证券商”一词均应依此解释。 (2)在本节中,除按照上下文另具意义者外,任何涉及属于或关于合伙经营业务的证券商的簿册、帐目、记录、证券、信托帐户或业务,均应理解或解释为涉及属于或关于合伙经营的簿册、帐目、记录、证券、信托帐户或业务(若情况有此需要)。 (3)总督会同行政局得在《宪报》上公布命令,适用经修改或不加修改的本节全部或其中任何条款于注册投资顾问。 第八十三条 应由证券商保存的帐目 (1)证券商应: (a)使所保存的该等帐务和其他记录将充分说明其从事证券交易的业务和反映其业务的财务状况,并能随时编制真实清楚的损益帐和结算表;及 (b)使该等记录保持在便于并适合于审核的该等方式。 (2)第(1)款提及的记录应保持: (a)以英文书写;或 (b)能使之易于理解和易于转变为英文书面格式的该等方式。 (3)在不影响第(1)款规定的一般原则的情况下,证券商应使记录保存: (a)足够的详情以显示下列各方面的细节: (Ⅰ)证券商一切收支的款项,包括解入信托帐户和从中付出的款项; (Ⅱ)证券商所为的一切证券买卖和由此产生的负担和债权,以及每一该等证券的各个买主和卖主的姓名; (Ⅲ)证券商所有从佣金、利息和其他来源的收入和所有付出的费用、佣金和利息; (Ⅳ)证券商的一切资产和负债(包括未能确定的债项); (Ⅴ)属于证券商财产的所有证券,说明担保文件为何人所持有;如为其他某些人持有,则不论是否为担保贷款或垫款而持有,均应说明; (Ⅵ)不属于证券商财产的所有证券,但证券商或任何受证券商控制的提名人对之负有责任,说明由何人和为何人持有担保文件与该等为保管而持有以及该等不论其系向证券商或任何有关法人团体贷款或垫款作担保或因任何其他目的而存放于第三人处的担保文件加以区别; (Ⅶ)证券商参加的所有包销和分包销的交易;及 (b)包含证券商承认从客户或代表客户收到证券收据的副本,能清楚地辨明有关每张证券收据的客户和证券。 (4)在不妨碍第(3)款规定的情况下,证券商应使保存的记录有足够的详情足以分别显示证券商与下列人员或为其利益进行的一切交易的细节: (a)证券商的客户;及 (b)证券商本人。 (5)证券商应保存: (a)第(1)款所述的记录不少于6年的时间;及 (b)下列文件不少于2年的时间: (Ⅰ)证券商收到或作为委托人而开给证券商的每份成交单据;及 (Ⅱ)证券商作为代理人所开立的每份成交单据副本。 (6)证券商按照本条保存的帐务或其他记录中的记载应视为系证券商或经其授权所为者。 (7)如有意利用有关本条中所述记录的保存而以非法方式记录或贮存于机构装置、电子装置或任何其他装置,行为人如故意: (a)就明知在重要细节方面乃虚假或导致误解的事项记录或贮存于该装置; (b)毁坏、除去或窜改记录或贮存于该装置的事项;或 (c)意图窜收任何已记载的事项或意欲从该事项中舍弃全部或部分记录而不将事项记录或贮存于该装置; 均属犯罪,处以罚款10000元及监禁6个月。 (8)就本条而言,要求证券商保存的记录得记入合订本或以任何其他方式记录有关事项予以保存。 (9)本条要求保存的记录若非记入合订本而用其他方法记录,证券商应采取防止窜改和使任何窜改易于发现的合理预防措施。 (10)纵然本条有任何其他规定,但不得仅因证券商保存第(1)款所述的记录保存于非其从事证券交易的任何业务记录内而视为证券商未保存该记录。 第八十四条 证券商收受的若干款项应付入信托帐户 (1)证券商应在一持牌银行建立和保持一户或多户标明或显示为信托帐户的银行帐户并将下列款项解入: (a)为或由于任何人(证券经纪除外)售卖证券而收受的一切款额(减除经纪佣金和其他正当费用),除在收款后4个银行营业日内已将该款额付给该人或已遵照其指示办理外; (b)从或由于任何人(证券经纪除外)购买证券而收受的一切款额(减除任何经纪佣金和其他正当费用),除在收款后4个银行营业日内已将来自购买证券的该等款额交付于证券商外;及 (c)除有任何相反的合约外,所有来自(a)或(b)项提及的任何款额存入信托帐户的利息。 (2)根据第(1)款规定要求解入信托帐户的一切款额,证券商应予以留存在帐户上,直至付给证券商代之持有该项款额的人或遵照该人的指示办理,或根据具体情况,直至要求完成代表任何上述的人关于购买证券的付款手续。 (3)根据本条要求解入信托帐户的款项,证券商应在收受后4个银行营业日内解入之。 (4)证券商根据本条规定解入信托帐户的款项所衍生的所有息金,除有任何相反的合约外,应属于证券商对之负有责任的人。 (5)除第(1)款(a)或(b)款所述的款额外,任何款项不得解入信托帐户。 (6)所有证券商均应保存下述记录: (a)所有由证券商保管而已解入信托帐户的款额,并说明该款系代何人持有和解入帐户的日期; (b)所有从信托帐户提取的款项和该等提取款项的日期,以及代之进行提取款项的人的姓名;及 (c)规例可能规定的诸如此类其他细节(若有的话)。 (7)任何人: (a)无合理原因而违反本条的任何规定,应属犯罪,处以罚款10000元;或 (b)如蓄意诈欺而违反本条的任何规定,应属犯罪,经公诉程序判决,处以罚款50000元及监禁5年。 第八十五条 信托帐户项下的款项不得用于偿付债务等 (1)除本节另有其他规定外,信托帐户中存有的款项不得用于偿还证券商的债务,或根据任何具有合法管辖权的法院指令或诉讼进程中的各种命令以之用于偿债或供执行之需。 (2)违反第(1)款规定所支付的任何款项均应自始无效,被支付该等款项的人也不应取得任何权利。 第八十六条 不受影响的索偿权和留置权 本节不得被解释为剥夺或影响任何人关于信托帐户中存有的任何款项,或有关因买卖证券收受的任何款项在款项解入信托帐户前的任何合法索偿权和留置权。 第八十七条 证券商委任核数师 (1)证券商应委任一名核数师以审核其帐目(包括根据第八十四条规定证券商应保存的所有信托帐户的帐目);在因任何原因而核数师不再为证券商工作,证券商应在实际可行之时尽快另行委任一名核数师以取代之。 (2)下列人员无资格被委任为根据第(1)款所述的核数师: (a)证券商的雇工或受雇于任何上述雇工的人; (b)如证券商为合伙经营,合伙经营的成员或受雇于任何上述成员的人; (c)如证券商为法人团体,法人团体的高级职员或受雇于任何上述高级职员的人;或 (d)属于规例为本项目的规定的任何其他一类人员。 第八十七A条 证券商的财政年度 (1)证券商应: (a)在本条开始实施之日后一个月内;或 (b)如非于该日期注册,在根据第五十一条发给注册证书后一个月内, 将其财政年度结束的日期以书面通知监理专员。 (2)经证券商提出书面申请,监理专员得按照其认为恰当的条件准许证券商更改其财政年度。 (3)除经监理专员书面核准外,证券商的财政年度不得超过12个月期间。 (4)本条任何规定不得妨碍《公司条例》第一百二十二条的实施。 第八十八条 证券商提出核数师报告书 (1)证券商应就开始在下述日期之前和结束在下述日期之后的财政年度: (a)本条开始实施之日;或 (b)证券商开始作为证券商经营业务之日,以较后日期为准,以及关于嗣后的每一财政年度编制至财政年度最后一日止的真实清楚的损益帐和结算表,并在不迟于该财政年度结束后的4个月内,将该等文件连同载有规例规定的资料的核数师报告书,提交监理专员。 (2)纵然有第(1)款的规定,但第(1)款提及的要求提交文件的期限得由监理专员予以展延,而展延的期限不超过一个月,如经证券商提出申请展延且监理专员确信要求展延系有特殊理由的话。 (3)根据第(2)款规定准予展延期限,应受监理专员认为恰当而附加的该等条件(若有的话)约束。 (4)任何证券商未在本条允许或根据本条规定的时间内按本条规定将文件提监理专员,应属犯罪,处以罚款5000元。 第八十九条 核数师在若干情况下直接向监理专员递送报告 如核数师在为证券商履行其职责时,核数师: (a)发觉任何经认为对证券商的财政状况的不利影响已达到严重程度的事项;或 (b)发觉证券商违反第八十一条、第八十三条或第八十四条的证据, 应在实际可行之时尽快将该事项,或根据具体情况,将有关违反的事项,向监理专员和证券商递送书面报告。 第九十条 监理专员任命核数师的权力 (1)如果: (a)证券商不根据第八十八条规定提交核数师报告书;或 (b)监理专员收到根据第八十九条递送的报告,监理专员如确信为了证券商、证券商的客户或公众的利益而必须的话,得以书面任命一名核数师,普通地或就有关的任何事项,对证券商的簿册、帐目和记录,以及所持有的证券进行检查、审核并报告结果。 (2)监理专员认为根据本条任命核数师所需要的全部或任何部分的费用和开支应由有关的证券商或证券商所属的证券交易所承担,得以书面命令指示证券商或证券交易所在指定的时间内按指定的方式,就上述费用和开支的全部或部分支付指定的款额。 (3)如证券商或证券交易所不遵照监理专员根据第(2)款所发的命令,监理专员得在任何有合法管辖权的法院作为债务诉请并追索命令中指定的款额。 第九十一条 监理专员应客户申请而任命核数师的权力 (1)监理专员在收到某人的书面申请,指称证券商未向其报告关于该证券商为或代之持有或收受的任何款项或证券的情况,得首先给予证券商以阐明未作报告的机会,然后以书面任命一名核数师,普通地或就有关的任何事项,对证券商的簿册、帐目和记录,以及所持有的证券进行检查、审核并报告结果。 (2)根据第(1)款提出的所有申请应说明: (a)在何种情况下关于所指称的证券商收受款项或证券而未报告的细节; (b)关于该款项或证券以及申请人与证券商达成交易的细节;及 (c)规例可能规定的诸如此类其他细节。 (3)任何上述申请书中的每项陈述均应由申请人出具法定声明加以证明,并如出于诚信且无恶意而出具者,应不受一般法规的节制。 (4)监理专员不得根据第(1)款规定任命核数师,除非其确信: (a)申请人有正当理由提出申请;及 (b)为了证券商或申请人或公众的普遍利益须对证券商的簿册、帐目和记录,以及所持有的证券进行检查、审核并报告结果。 第九十二条 核数师应向监理专员提出报告 根据第九十条或第九十一条获任命的核数师,在检查和审核有关其被任命的工作结束后,应向监理专员提出报告。 第九十三条 核数师的权力 由监理专员任命以检查和审核证券商的簿册、帐目和记录,以及所持有的证券的核数师,为进行检查和审核的目的得: (a)通过宣誓方式查问有关的证券商,并如证券商系从事合伙经营业务或系法人团体,则查问合伙经营的任何成员,或根据具体情况,查问法人团体中的任何董事和证券商的任何雇工和代理人,以及根据本条例任命的任何其他核数师关于该等簿册、帐目、记录和证券的情况; (b)雇用经认为必需的人员;及 (c)经以签署的书面文据授权任何受之雇用的人,在有关检查和审核方面,从事任何如同核数师本人所能从事的行为或情事,除通过宣誓方式查问任何人或行使本项赋与的任何其他权力外。 第九十四条 核数师和受雇人传递若干事项的权利 除为实施本条例的规定或可能为了任何民事或刑事法律诉讼程序的需要外,根据第九十条或第九十一条获任命的核数师和任何上述核数师的受雇人,在根据第九十条或第九十一条作为核数师或受雇人履行职责的过程中,根据具体情况,所可能知晓的任何资料,除下列机构或人员外,不得向任何人泄漏: (a)监察委员会; (b)监理专员; (c)财政司或经财政司核准或指定的任何人;及 (d)如为受雇人,受之雇用的核数师。 第九十五条 簿册、帐目和记录应按要求出示(1)经根据本节获任命的核数师或者经出示根据第九十三条(c)项的代表授权书的人的请求: (a)证券商,并如证券商系法人团体或从事合伙经营业务,法人团体的董事或合伙经营的其他成员,以及证券商的雇工和代理人,均应出示关于证券商业务而由证券商持有的任何证券的簿册、帐目和记录;及 (b)由证券商委任的核数师应出示关于证券商的业务而由其持有的任何簿册、帐目和记录。 (2)证券商,并如证券商系法人团体或从事合伙经营业务,法人团体的董事或合伙经营的其他成员,根据具体情况,以及证券商的雇工和代理人与由证券商委任的任何核数师,均应答复根据本节获任命为核数师或出示根据第九十三条(c)项的代表授权书的人提出关于检查和审核方面的所有问题。 (3)第(1)款提及的任何人,无合理原因而不遵照根据该款向之提出的任何请求,或者第(2)款提及的任何人,无合理原因而拒绝或不答复根据该款向之提出任何问题的人,均属犯罪,处以罚款10000元及监禁2年。 第九十六条 毁坏、隐匿或更改记录或将记录或其他财产递送香港境外均属犯罪行为 (1)任何人故意以下列方法阻止、延误或妨碍根据本节进行的任何检查和审核: (a)毁坏、隐匿或更改关于证券商业务的任何簿册、帐目、记录或文件;或 (b)将任何上述簿册、帐目、记录或文件;或者将属于证券商或归其处理或受其控制的任何种类的任何财产递送或企图递送,或者与任何其他人共谋递送香港境外, 均属犯罪,处以罚款50000元及监禁2年。 (2)对于根据第(1)款控告的罪行,如已证实被控告人: (a)毁坏、隐匿或更改该款提及的任何簿册、帐目、记录或文件;或 (b)将该款(b)项提及的任何该等簿册、帐目、记录或文件;或者任何财产递送或企图递送,或者共谋递送香港境外, 被控告人应负证明其为此并非故意阻止、延误或妨碍根据本节进行的检查和审查的举证责任。 (3)任何人故意阻止、延误或妨碍根据本节进行检查和审核的人,离开或企图离开香港,应属犯罪,处以罚款50000元及监禁2年。 第九十七条 委员会向交易所成员加诸责任等的权利不受本节规定的影响 本节规定并不阻碍证券交易所委员会认为有必要规定其成员关于下列任何其他责任和要求: (a)帐目的审核; (b)对核数师报告书中资料的提供;或 (c)帐目、簿册和记录的保存。第十节 赔偿基金 (1974年8月19日) 第九十八条 解释 (1)在本节内,下列各词,除按照上下文另具意义者外,应解释如次: “委员会”,指根据第一百条第(1)款设立的证券事务监察委员会赔偿基金委员会; “赔偿资金”,指根据第九十九条设立的基金; “不履行责任”,如涉及证券经纪或证券交易所的会员商号或公司会员的不履行法律责任,指由下列事项产生的不履行责任: (a)证券经纪或会员商号的破产或无力清偿债务,或根据具体情况,公司会员的清盘或无力偿清债务; (b)证券经纪、会员商号或公司会员的任何背信行为;或 (c)证券经纪、会员商号或公司会员,或者该证券经纪、会员商号或公司会员雇用的任何雇工的任何盗用公款、诈欺或不当行为。 “法律责任”,包括根据合同或准合同,或者根据信托(包括推定信托)产生的责任; “证券经纪业务”,指: (a)证券经纪在证券交易所买卖上市或有价证券的业务; (b)任何信托管理,或任何公司从事的业务中带有或附有证券经纪业务;及 (c)保有证券,不论其是否为保管,也不论其是否有特定对价。 (2)本节提及的索赔人或提出索赔要求的人包括如果其死亡、无力清偿债务或其他丧失能力时提及的该人的遗产代理人或任何其他有权管理其财产的人。 第九十九条 赔偿基金的设立 为载列于本节的各项目的,监察委员会应设立并保持一项基金,通称为证券交易所赔偿基金。 第一百条 证券事务监察委员会赔偿基金委员会(1)设置委员会,通称为证券事务监察委员会赔偿基金委员会,依照本条规定,负责管理赔偿基金。 (2)委员会应由监察委员会任命的5人组成,其中至少2人应是监察委员会成员,2人应由联会理事会提名。 (3)监事委员会应提名委员会中同时为监察委员会成员的一名委员为委员会主席。 (4)委员会应代表监察委员会行使根据本节监察委员会不时授予的该等权力、职责和职能;但监察委员会得根据本条不授予代表权或根据第一百十条不将权力授予委员会。 (5)根据本条授予的任何权力、职责或职能,得由组成委员会的多数成员行使,如同由本节规定将该项权力、职责或职能业已授予委员会的多数成员一样。 (6)根据本条所为的任何授权得于任何时候加以变更或撤回。 (7)监察委员会得于任何时候免除其根据本条任命的委员会成员的职务,并进行填补不论由于任何原因出现的空缺。 (8)除遵照监察委员会的任何指示外,委员会得制订其认为恰当的该等议事程序。 第一百零一条 组成赔偿基金的款项 (1)赔偿基金应由下列款项组成: (a)按照本节规定由证券交易所付给或存放在监察委员会的一切款项; (b)根据本节在参加任何保证所收回的一切款项; (c)由或代表监察委员会通过行使由本节授予的任何起诉权而收回的一切款项; (d)根据第(2)款规定借入的一切款项; (e)合法解入基金的一切其他款项。 (2)监察委员会得不时为赔偿基金向任何借款人借款,并得将根据第一百零五条所取得的任何投资作为任何此等借款的担保;但在任何一个时期,上述任何借款的合计金额不得超过1000000元。 第一百零二条 应存入银行帐户的款项 监察委员会应在一家或一家以上持牌银行开立一户或多户独立银行帐户,并在按照本节申请以前,将构成赔偿基金的所有款项解入或转入该帐户或该等帐户。 第一百零三条 赔偿基金帐目 (1)监察委员会应设置赔偿基金的正规帐目,并应就本条开始实施之日前开始和本条开始实施之日后结束的财政年度以及嗣后的每一财政年度,编制收支帐和该年度最后一日为止的结算表。 (2)监察委员会应任命核数师一人,以审核赔偿基金。 (3)获任命的核数师每年应审核赔偿基金的帐目,并应审核根据第(1)款规定编制的结算表和收支帐,以及拟制核数师报告,并应将核数师报告提交监察委员会。 (4)监察委员会应将经审核的结算表、收支帐和核数师的报告副本,在不迟于每年的7月31日送交联会理事会和各证券交易所。 第一百零四条 证券交易所按成员交存保证金(1)除本节另有规定外,每一证券交易所均应将有关该交易所的每一证券经纪的下述款项和担保书交存并继续存放于监察委员会: (a)以现金支付的金额25000元;及 (b)一份按照规则可能规定的该等格式和条件而由持牌银行出具的担保书,以保证在监察委员会要求时付给赔偿基金金额25000元。 (2)除第(3)款另有规定外,第(1)款提及的金额和担保书应交存的日期为: (a)如在本节开始实施之日系证券交易所成员的每一证券经纪,应不迟于该之日后的一个月交存;及 (b)如在本节开始实施后经证券交易所接纳为成员的每一证券经纪,应不迟于被接纳为成员之日后的一个月交存。 (3)监察委员会如确信证券交易所实施的一项制度,使属于交易所的任何证券经纪对属于该交易所的任何其他证券经纪的债务,如不履行或不履行其中的任何一项时,均能凭以偿付或基本上能偿付,则监察委员会得豁免交易所根据第(1)款(b)项要求交存的担保书。 (4)根据本条应付的任何款额,监察委员会得在任何有合法管辖权的法院作为债务诉讼并追索。 第一百零五条 得将银行帐户中的结余金额用于投资 (1)监察委员会得将构成赔偿基金部分的任何款项而并不立即需要用于按照本节规定的其他目的者,得投资于下列项目: (a)在持牌银行存定期存款;或 (b)按照受托人经法律授权对信托基金投资的规定投资于证券。 (2)在每一财政年度结束后的实际可行之时,监察委员会应尽快以书面通知出资的证券交易所: (a)在该财政年度关于根据第一百零四条第(1)款(a)项存放的每笔金额所应付利息的利率; (b)支付该项利息的方式和时间;及 (c)为偿付管理赔偿基金所引起或包含的开支而应付的款额。 (3)根据第(1)款存放任何定期存款的存单或关于将款项投资于证券的文件得保存于监察委员会办事处或由监察委员会交存持牌银行保管。 第一百零六条 保证金在若干情况下的发还(1)如证券交易所已根据第一百零四条规定将有关证券经纪的一笔金额或担保书交存监察委员会,而该证券经纪如死亡或因其他原因不再为证券交易所成员,则除非该笔款项或担保书需作以偿还该证券经纪死亡前或因其他原因不再为交易所成员前产生的任何索赔款项或债务责任外,监察委员会应在该证券经纪死亡后或不再为交易所成员后的6个月内,将有关该证券经纪的交存的金额或担保书交付交易所。 (2)如果: (a)依照第(1)款规定已将任何款项或担保书交付证券交易所;及 (b)交易所用直接扣押的方法得到存放款项或担保书的证券经纪的担保书, 如果该证券经纪已偿还对交易所应负的全部财务方面的债务,且其他方面对交易所有良好的名望,并非破产人或无力偿债人,则交易所应向其交付款项或担保书,或如已死亡,则交付其遗产代理人。 第一百零七条 赔偿基金在若干情况下的补充(1)除第(4)款另有规定外,如任何时候必须凭借根据第一百零四条规定存放的任何款项或担保书以满足向赔偿基金提出的关于证券经纪或证券交易所所属的会员商号或公司会员的任何索赔要求,或经监察委员会要求,在因不履行责任引起索赔要求时的证券经纪、会员商号或公司会员所属的证券交易所,应再向监察委员会交存相等于满足偿付有关索赔要求的款额,包括因索赔而付出或引起的任何法律费用和其他开支,以补充基金。 (2)除第(3)和第(4)款另有规定外,如任何证券交易所,不论由于无力偿债或任何其他原因,未能交存根据第(1)款要求存放的款额,如经监察委员会要求,则剩下的每一证券交易所应就交易所所属的每一证券经纪交存一笔相等于未按照第(1)款规定存放的款额以剩下的各交易所所属证券经纪的总数按比例分担的金额,以补充基金。 (3)证券交易所得不依第(2)款规定就交易所所属的每一证券经纪交存任何一笔或数笔相当于50000元以上的金额,并如证券交易所已依该款规定一次或多次存放相当于上述款项的金额,则不再根据该款负有继续交存款项的义务。 (4)监察委员会可不要求证券交易所: (a)根据第(1)款关于根据本节为满足索赔要求的付款而交存款项,除非首先用尽根据第一百十八条所赋与的对引起索赔要求的证券经纪、会员商号或公司会员所有有关起诉权和其他法律补救办法;或 (b)根据第(2)款交存款项,除非对根据第(1)款原来负有义务的证券交易所首先用尽所有有关起诉权和其他法律补救办法。 (5)根据本条应予交存的任何款额,监察委员会得在任何有合法管辖权的法院作为债务诉讼并追索。 第一百零八条 赔偿基金的支付 (1)除本节另有规定外,应不时从赔偿基金中按下列次序支付下述费用: (a)根据本节因调查或为索赔要求答辩,或者关于基金或因联会理事会或监察委员会行使有关基金所授予的权利、权力或职员而引起的所有法律费用和其他开支; (b)管理基金所引起或包含的开支; (c)根据本节规定联会理事会同意的或针对联会理事会被认可的一切索赔要求,包括诉讼费用在内的款额; (d)按照本节规定应从基金项下支付的所有其他款项。 (2)如果任何时候交存于赔偿基金的款项不足以偿付根据第(1)款的任何付款时,监察委员会得要求保证人根据第一百零四条第(1)款交存的任何担保书的规定,向监察委员会支付经担保的全部或任何部分金额;在此情况下,保证人应给付所要求的款额。 (3)根据第(2)款要求支付的任何款额,监察委员会得在任何有合法管辖权的法院作为债务诉讼并追索。 第一百零九条 对赔偿基金的索赔要求 (1)如因证券交易所的证券经纪或者会员商号或公司会员在证券经纪业务过程中或与之有关的事务中所为的任何行为,使某人对该证券经纪、会员商号或公司会员就委托该证券经纪、会员商号或公司会员或者由该证券经纪、会员商号或公司会员雇用的任何人保管或收受的任何款项、证券或其他财产有诉讼理由,除本节另有规定外,该人应其蒙受的任何金钱损失,有权请求从赔偿基金中予以赔偿。 (2)第(1)款的规定并未给予证券交易所的任何证券经纪,或者任何会员商号或公司会员以向赔偿基金索赔的权利。 (3)除本节另有其他规定外,就有关涉及不履行责任或与之有关的每一证券经纪根据本节对在第(1)款提及的因任何不履行责任事件而蒙受损失的任何人支付的金额,其总数无论如何不得超过1000000元;但就本款而言,从赔偿基金付出的任何款额,应不考虑基金嗣后对任何此等付款所需补偿的程度(并非根据第一百零七条交存款项)。 (4)任何人对于发生在本节开始实施之前的不履行责任事件对赔偿基金无请求权。 (5)除本节另有规定外,任何索赔人有权从赔偿基金中请求赔偿的款额,系其实际所受的金钱损失(包括因提出和证明其请求权而支出的合理诉讼费用和附带费用),减除其从赔偿基金以外的任何来源所收到或应收的以减少损失的款额或货币价值或其他利益的该款额。 (6)除根据本节规定应付的任何赔偿金外,应从赔偿基金项下就赔偿金支付一笔经减除可归属于诉讼费用和已付款项的任何款额后的利息,其利率得由监察委员会不时确定,且应自不履行责任发生之日起直至索赔要求得到满足之日止计算之。 (7)就本条而言: (a)“证券经纪”包括曾经是证券交易所的成员,虽在第(1)款提及的不履行责任事件发生时已终止为交易所成员,但如索赔人在参加交易或在买卖过程中引起索赔要求时,有合理原因信之为证券交易所成员的人; (b)“会员商号”包括曾经是证券交易所的会员商号,虽在第(1)款提及的不履行责任事件发生时已终止为交易所的会员商号,但如索赔人在参加交易或买卖过程中引起索赔要求时,有合理原因信之为证券交易所会员商号的商号; (c)“公司会员”包括曾经是证券交易所的公司会员,虽在第(1)款提及的不履行责任事件发生时已终止为交易所的公司会员,但如索赔人在参加交易或买卖过程中引起索赔要求时,有合理原因信之为证券交易所公司会员的法人团体。 第一百十条 监察委员会得增加关于索赔金额的权力 (1)经与联会理事会磋商并对赔偿基金的一切确定债务或或有债务加以考虑后,监理专员如认为基金的资产允许的话,得在《宪报》上发布通告,将根据第一百零九条规定得从基金中索赔的总金额予以增加,并从通告发布之日起直至被撤销或变更时为止,以通告中规定的款额作为得根据该条提出索赔的最高款额。 (2)根据第(1)款发布的通知,得由监察委员会在《宪报》上发布通告予以变更或撤销。 第一百十一条 善意合伙人等在赔偿基金方面的权利 (1)纵然本节内有任何相反的规定,如所有根据第一百零九条规定提出索赔要求的人均已按照本节规定,就其因会员商号的合伙人或公司会员的董事未履行法律责任而蒙受的损失已全部得到补偿,如对因未履行法律责任而蒙受损失的任何人作出付款的为该商号的任何其他合伙人,或者作出上述付款的为公司会员或公司会员的董事,在经联会理事会考虑所有情况认为该人: (a)并未参与导致发生该项不履行责任的事件;及 (b)在该事项中行为诚实而且合理, 则该商号的其他合伙人;或该公司会员或董事,在该付款的范围内,就该人对赔偿基金得主张的一切权利和补偿方面应有代位权。 (2)如果商号的任何合伙人,或任何公司会员或公司会员的董事由于联会理事会根据第(1)款所作的决定而受到损害,则上述人等在收到决定通知书后的28日内,得对该项决定向监察委员会提出上诉。 (3)在向监察委员会提交上诉通知书的同日,上诉人应向联会事理会提交上诉通知书的副本一份。 (4)监察委员会应就上诉事件进行调查并作出决定,如果监察委员会经考虑所有的情况后认为上诉人: (a)并来参与该不履行责任事件;及 (b)在该事项中行为诚实而且合理, 监察委员会得指示上诉人,在其所作付款的范围内,应代位行使其给付赔偿款项的人就赔偿基金得主张的一切权利和补偿。 第一百十二条 规定需对赔偿基金提出索赔要求的通告 (1)联会理事会得在香港每日普遍发行的一份或多份中文报纸或一份或多份英文报纸上刊登通告,规定在通告刊登后3个月以内的一个日期,在该日期或之前,有关通告上规定的人得向赔偿基金提出要求赔偿的请求。 (2)任何人如需要根据本节请求赔偿,应向联会理事会提出书面的索赔要求; (a)如果根据第(1)款规定的通告已经刊登,则在通告规定之日或之前;或 (b)如果未刊登上述通告,则在索赔人知悉引起索赔要求的不履行责任事后的6个月内。 (3)任何赔要求未在第(2)款规定的期限内提出,除非联会理事会另作决定,否则,概不受理。 (4)不得对联会或联会的任何成员或雇员,或者对联会理事会的任何成员,由于为本款的目的而刊登出于诚信且无恶意的通告而捍起损害赔偿之诉。 第一百十三条 联会理事会关于索赔要求的权力(1)如联会理事会确信根据第一百零九条提出的索赔要求系恰当者,应按照本节规定作出准许该项请求的决定。 (2)如理事会确信根据第一百零九条提出的索赔要求不恰当,应作出不准该项请求的决定;或者,如确信该索赔要求仅有部分系恰当者,应作出准许该部分请求的决定。 (3)如联会理事会根据第(1)或第(2)款规定作出决定,应立即将其决定的书面通知送达索赔人或其事务律师,并将通知书副本交付监察委员会。 (4)如联会理事会不准或仅部分准许对赔偿基金提出的索赔要求,理事会的决定应说明不准,或根据具体情况,部分准许的理由。 (5)如有任何特殊的索赔要求,经对赔偿基金的一切确定债务或或有债务加以考虑后,联会理事会如认为基金的资产允许的话,在经监察委员会事先批准下,得准许关于超过由或根据第一百零九条所限制的总款额的的按理事会认为恰当的用于索赔人赔偿金的该等追加金额的索赔要求。 (6)在收到根据第(3)款规定准许或部分准许索赔要求的通知书副本乃充分可靠的证据使监察委员会向索赔人支付根据本条所准许的索赔款额。 第一百十四条 联会理事会得要求提交证券等(1)联会理事会得在任何时候要求任何人出示任何证券、文件或必要的证据声明书: (a)以便证实向赔偿基金提出的任何索赔要求;或 (b)目的为行使其对证券交易所的证券经纪,或会员商号或公司会员,或者对任何其他有关的人的权利;或 (c)目的为能对有关是或包含在所犯刑事恶行中的不履行责任的任何人提出刑事诉讼程序。 (2)根据第(1)款规定被要求出示任何证券、文件或证据声明书的任何索赔人未遵行出示,联会理事会如确信该证券、文件或声明书为索赔人所持有或可得到,得拒绝该索赔人的索赔要求直至其出示时为止。 第一百十五条 确立对赔偿基金索赔要求的法院诉讼程序 (1)除第(2)款另有规定外,某人提出的索赔要求如根据第一百十三条规定未获准许或仅部分准许,得于根据该条送达不准或部分准许的通知书后的任何时候,对联会开始提出以确立其对赔偿基金索赔要求的诉讼程序。 (2)除经法院同意外,对联会提起关于根据第一百十三条的索赔要求未获准许或仅部分准许的诉讼程序,不得在根据该条第(3)款规定送达通知书后届满3个月后开始提出。 (3)任何对联会提出以确立其对赔偿基金索赔要求的诉讼程序应作为联会负欠的债务诉讼处理。 第一百十六条 关于根据第一百一十五条提起诉讼的补充规定 根据第一百十五条提起的任何诉讼: (a)所有对引起索赔要求的人或人们可用的一切辩护对联会均应通用; (b)所有关于诉讼费用的问题应由法院裁量;及 (c)对被指控犯有不履行责任的证券经犯或任何其他人可接受的证据,系可采纳为犯有不履行责任的证明,纵然该证券经纪或其他人并非该等诉讼的被告或当事人。 第一百十七条 法院确立赔偿要求的指令方式 在任何对联会提出以确立其对赔偿基金索赔要求的诉讼程序中,如法院确信索赔要求所依据的系实际已犯有的不履行责任事件,且该索赔人在其他方面也属有效的请求,则法院应以指令: (a)准许索赔要求的款额,或法院认为适当的上述部分索赔要求; (b)宣布不履行责任事件的事实和日期以及根据(a)项所准许的款额;及 (c)指示监察委员会向索赔人支付根据(b)项宣布的款额。 第一百十八条 监察委员会就赔偿基金的支付代位承受索赔人的权利等 监察委员会从赔偿基金中作出关于根据本节规定的任何索赔要求的任何付款后: (a)监察委员会在该付款范围内,应代位行使索赔人由于其索赔要求所依据的不履行责任事件使之蒙受损失而得以主张的一切权利和补偿;及 (b)在监察委员会未将其所作的付款完全得到补偿以前,索赔人不论根据破产程序或法律诉讼程序或其他方面均无权从有关的证券经纪、会员商号或公司会员的资产中接受关于补偿损失的任何金额;或者,如果损失系由于证券经纪、会员商号或公司会员的雇工盗用公款、诈欺或不当行为所造成,索赔人亦无权从该雇工的资产中接受补偿损失的任何金额。 第一百十九条 索赔要求只能自赔偿基金项下支付 除赔偿基金外,不得将属于监察委员会、联会或证券交易所的款项或其他财产用于支付根据本节的任何索赔要求的付款,不论该项索赔要求是否为联会理事会所准许或系作为法院指令的标的或其他方面。 第一百二十条 赔偿基金不足偿付索赔要求或索赔金额超过应付总额时的规定 (1)如果赔偿基金的货方款额不足以使已获准许或已作出指令的所有索赔要求的全部款额得到偿付,除第(2)款另有规定外,该货方款额应在索赔人之间按照联会理事会,或根据具体情况,按照法院认为公平的该等方式分摊;任何上述索赔要求,就其剩下的未付部分应以基金嗣后的收入作抵押,从基金再获得的款项中给付。 (2)如已获准许或经法院作出指令的关于不履行责任事件引起对赔偿基金所有的索赔要求,其合计数超过根据本节规定与该不履行责任事件有关的某证券经纪或某些证券经纪可能支付的总额,该总额应在索赔人之间按照联会理事会,或根据具体情况,按照法院认为公平的该等方式分摊;并在该项总额从基金中按分摊额付出款项后: (a)一切上述索赔要求和法院任何指令涉及的索赔要求;及 (b)一切嗣后可能发生或与不履行责任事件有关而提出的其他索赔要求, 应予绝对注销。 第一百二十一条 监察委员会在证券交易所清盘时退还供款的权力 如有证券交易所根据《公司条例》规定进行清盘时,监察委员会得依其绝对自由裁量权,在交易所履行了对赔偿基金所有的未清负债后,向交易所的清算人给付由交易所根据本节提供的全部或任何部分的款额并连同其增长的任何收入;并在作出任何上述付款后,该等款额应成为交易所资产的一部分,清算人可据以按照《公司条例》的规定进行分配。第十一节 检查和调查 (1974年10月1日) 检 查 第一百二十二条 检查注册人和其他人的簿册等(1)为查明某人现在是否或在任何时候曾否符合本条例可适用于有关其注册证券商、豁免证券商、注册投资顾问或注册代表身份的规定,以及某人如现在或过去是已注册的人,其注册证是否依照注册的条件或限制(若有的话)核发,监理专员得检查并自下列任何文件制作副本或进行摘录: (a)由本条例规定的登记簿或文件,或者,如某人现在或过去系根据本条例注册者,则该人所保存的现在或过去依照注册的条件和限制发给 的注册证;及 (b)银行帐册,以及就任何证券商或豁免证券商与最先述及的该等以注册证券商、豁免证券商、注册投资顾问或注册代表身份业务经营范围 有关的簿册。 (2)为使监理专员能根据第(1)款规定行使权力,监理专员得命令经有理由信为持有该款提及的任何登记簿、文件或簿册的任何人向之出示该登记簿或文件,或根据具体情况,出示该等簿册。 (3)除为本条例的目的或在刑事诉令过程中外,监理专员不得将由于根据本条进行检查而获得的任何资料作成记录或揭示于他人。 (4)监理专员如违反第(3)款的规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 (5)向担任法定职位的人传递资料并不违反第(3)款的规定。 (6)在本条中,“法定职位”指为本条目的而由规例规定的公职。 第一百二十三条 监理专员调查证券交易的权力(1)监理专员得要求: (a)注册证券商; (b)豁免证券商; (c)监理专员有理由相信某人系通过其提名人或代表该人的受托人取得或出售证券,或者现在或过去是由提名人或受托人持有证券的真正所有人; (d)(c)项提及的提名人或受托人,包括根据《受托人条例》第八节注册的认可受托公司; (e)(c)和(d)项提及的人代理人, 向之揭示关于任何收购、出售或持有证券的情况,即从何人、为何人、通过何人或代表何人取得或出售或者过去或现在持有证券的该人的姓名(包括任何别名)、地址和职业,以及取得或出售或者持有证券的数量和关于这些方面给予该人或由该人给予的实际指示。 (2)任何人: (a)无合法理由不根据第(1)款规定向监理专员揭示其已有或能获得的该款所述的所有资料;或 (b)故意根据该款规定向监理专员提供在重要细节方面乃虚假或导致误解的资料, 均属犯罪,处以罚款5000元及监禁3个月。 第一百二十四条 对若干事项的调查 如监理专员有理由怀疑某人违反本条例的规定,或曾犯有背信、盗用公款、诈欺或不当行为,或者犯有与证券交易或买卖有关的任何其他法律的罪行,或曾进行第一百四十一条B条含义范围内的内幕交易,监理专员得进行其认为有利于本条例正当施行的该等调查。 第一百二十五条 扣押被信为与违反第八节或第十二节规定有关的文件和物品 (1)如裁判司根据经宣誓的告发,确信有合理理由怀疑在告发所指的楼宇内,某人持有指称是与犯有违反第八节或第十二节规定的罪行有关的文件或物品,裁判司得发给令状授权监理专员或任何警务人员: (a)从发给令状之日起一个月内随时进入该楼宇,如有必要可强行进入;及 (b)搜查、扣押或移去监理专员或警务人员有合理理由信为系被指称犯罪证据的任何文件或物品。 (2)根据第(1)款规定扣押的任何文件或物品,得从被扣押之日起留存6个月的时期,或者,在该期间内有关违反第八节或第十二节的罪行的任何诉讼程序如已开始,而文件或物品与该诉讼有关,则可留存至该诉讼结束时为止。 (3)纵然有第(2)款的规定,根据第(1)款规定扣押的文件或物品,其所有人如不在香港或下落不明,则得留存长于6个月的时期;嗣后该人如返回香港或下落已明,在其返回或发现其所在的14日内如已就第八节或第十二节的罪行开始对之提起任何诉讼程序,而文件或物品与该诉讼有关,则可留存至该诉讼结束时为止。 (4)根据第(1)款规定从某人处扣押的文件,除非该文件已成为根据第(5)款发出指令的主旨,否则,该人有权于任何合理时间查阅该文件或据以制作副本或进行摘录。 (5)任何人如已被判决违犯第八节或第十二节规定的罪行,法院得发出指令批准将其向法院出示的可充分表明与所犯罪行有关的任何文件或物品予以销毁,或以任何其他指定的方式加以处理;但根据本款所发的指令,不得批准在与指令有关的诉讼程序结束前将文件或物品销毁或加以处理。 (6)除第(2)至第(5)款另有规定外,《刑事诉讼程序条例》第一百零二条的规定(该条规定了与犯罪行为有关的财产的处理)应同样适用于根据本条为监理专员所占有的财产,如同其适用于为警察所占有的财产一样。调 查 第一百二十六条 就第一百二十七条至第一百三十四条的解释 在第一百二十七条至第一百三十四条中,下列中词,除按照上下文另具意义者外,应解释如次: “督察”,指根据第一百二十七条第(1)款任命的督察。 “调查”,指根据第一百二十七条规定由督察进行的调查。 “指定人员”,指督察有合理理由疑为或信为有关督察所调查的任何事项能提供资料的人。 第一百二十七条 督察进行的调查 (1)如监察委员会看来,为保护公众或保护证券持有人,需要任命一名督察以调查: (a)任何指称的背信、盗用公款、诈欺或不当行为; (b)任何有关证券交易或提供投资咨询的事项,监察委员会得以书面文据任命某人为督察,对所指称的或事项进行调查,并按监察委员会指示的该等方式提出报告。 (2)监察委员会在任命督察的文据中,应指明任命的全部细节,包括: (a)进行调查的事项;及 (b)任命的条件章则,包括关于酬金的条件章则。 (3)督察得按照规例规定的方式,以规定格式的通知书要求指定人员: (a)向督察出示该人所保管或控制下的涉及与其调查事项有关的该等文件; (b)向督察提供有关调查方面的一切合理帮助;及 (c)来到督察前经宣誓后接受查问, 并得主持(c)项所述的宣誓。 (4)如根据本条已向督察出示文件,督察得以其认为为进行调查所需的该段时期占有该项文件,并在该时期内,应准许有权查阅该等文件中任何一份或多份的人,如同文件未被督察占有而在任何合理时间查阅该人有权查阅的上述文件。 (5)指定人员: (a)应依从督察根据第(3)款提出的要求; (b)不论是否在依从上述要求或其他情况下,不得故意向督察提供在重要细节方面乃虚假或导致误解的资料;或 (c)在来到督察前按照上述要求接受查问时,应按照要求进行宣誓。 (6)任何人无合理原因违反第(5)款的任何一项规定,应属犯罪,处以罚款5000元。 (7)代理指定人员的事务律师或法律顾问: (a)在该人受查问时得到场;及 (b)在督察许可的范围下,得: (Ⅰ)向督察陈词;及 (Ⅱ)查问该人, 关于督察曾经询问该人的有关事项。 (8)指定人员不得以回答督察对之的提问可能会牵连自己为理由而免除回答,但在回答问题前如该人声称,该项回答可能会牵连自己,则除根据第(6)款提起的诉讼程序或有关回答涉及伪证的指控外,该问题和回答在刑事诉讼程序中均不得采纳为指控该人的证据。 (9)根据第(3)款规定依从督察要求的人不得仅以其依从要求为理由而对任何人负任何责任。 (10)根据本条被要求到场接受查问的人有权申请规例可能规定的津贴和费用。 (11)如指定人员未依从督察根据第(3)款提出的要求,除非该人能证明有合法的权限不予依从,否则,督察得向法院以书面签署证明该不依从的情事。 (12)如督察根据第(11)款提出证明书,法院得就该事件进行调查,并且: (a)命令证明书所述的该人于法院指定的该时期内依从督察的要求;或 (b)法院如确信该人不依从督察的要求并无合法权限,得以如同犯有藐视法庭罪的同样方式对之实施处罚。 第一百二十八条 查问记录 (1)督察得将其根据本节所为的查问作成书面记录和向或由被查问的人宣读,并得要求该人在记录上签名;而且,根据本条经该人签名的记录在对之进行的任何法律诉讼程序中均可作为证据。 (2)经该人的书面请求,应免费向其提供经其签名的记录副本。 (3)根据本条作成的关于回答问题时该人声称可能会牵连自己的记录,除根据第一百二十七条第(6)款提起的诉讼程序或有关回答涉及伪证的指控外,在刑事诉讼程序中不得作为证据。 (4)本条不影响或限制其他书面证据或口头证据的可接受性。 (5)监察委员会得给予事务律师或法律顾问一份根据本条作成的记录副本,如律师或顾问使监察委员会确信其正代理某人进行或诚信地企图进行涉及督察要求调查事项的法律诉讼,而此等事项正是督察根据本条所调查者。 (6)根据第(5)款给予的记录副本,事务律师或法律顾问降用于提起或准备提起法律诉讼和在诉讼程序中应用外,不得用于其他方面,也不得为任何其他目的而向任何人揭示记录或其内容的任何部分。 (7)任何事务律或法律顾问违反第(6)款的规定,应属犯罪,处以罚款2000元。 (8)根据第一百三十条所作的报告如根据本条记载的任何记录与之有关,应将记录提供给报告参照。 第一百二十九条 关于督察授权等事项的规定(1)督察得以书面文据: (a)将根据本节规定的全部或任何一项权力或职能,除委托权、监督权和通过宣誓方式的查问权外,予以授权;及 (b)变更或撤回其所为的授权。 (2)经督察授予的权力或职能,其代表得不时按照有效的授权文据行使或履行。 (3)经指定人员请求,该代表应出示授权文据以供查阅。 (4)督察根据本条规定授予权力或职能,并不阻碍督察行使权力或履行职能。 第一百三十条 督察的报告 (1)根据第一百二十七条进行的调查完毕后,督察应将调查结果报告督察委员会,并应向律政司递交报告书副本一份。 (2)除第(3)款另有规定外,监察委员会应向经督察调查其事项的有关指定人员给予报告书副本一份。 (3)除第(4)款另有规定外,督察委员会在律政司如认为已经提起的,或依其意见可能提起的法律诉讼,将因报告书而可能有所妨碍的情况下,不得将报告书交给指定人员。 (4)受理由于或关于涉及根据本条作成的报告书上的事项而对指定人员提起法律诉讼的法院,得命令给予该人报告书副本一份。 (5)监察委员会如认为为了公众利益起见,得将根据本条作成的报告书全部或其任何部分予以印制并公布。 (6)如果律政司从根据本条作成的报告书中看来,某人可能犯有罪行而应当提起控诉,律政司空促使提起控诉。 (7)如果律政司认为应当提起控诉,在按照第(6)款规定提起控诉之前或之后,得以书面通知要求指定人员给予与控诉有关而该人有理由能提供的一切帮助。 (8)如果监察委员会或律政司从根据本条作成的报告书中看来,为了公众利益应当由指定人员就与其有关的背信、盗用公款诈欺或不当行为提起损害赔偿或收回指定人员财产的诉讼,监察委员会或律政司得令诉讼相应地以指定人员的名义起诉。 第一百三十一条 机密消息 (1)督察不得要求事务律师或法律顾问揭示其以该身份而向其或向其提供的任何不论是口头的或书面的机密消息,除有关客户的姓名和地址外。 (2)第一百二十七条至第一百三十条的规定不得解释为影响《税务条例》第四条的实施。 第一百三十二条 调查费用 (1)依照本条规定,督察进行调查的费用和杂费(包括监察委员会以指定人员名义提起的任何诉讼程序所引起和应由监察委员会支付的费用)应从立法局提供的款项中支付。 (2)第(3)款提及的申请得由或代表下列机构或人员向法院提出: (a)监察委员会或律政司根据第一百三十条第(8)款规定以指定人员名义在该法院提起诉讼程序的过程中;或 (b)律政司在诉讼经其证明而由法院判决或判决后的14日内按督察调查的结果提出申请, 法院得作出其认为恰当的关于申请及其主旨的指令。 (3)根据第(2)款得提出的申请系申请发布下述一项或多项指令: (a)由被指定的人支付导致诉讼的全部或指定部分的调查费用和杂费; (b)如费用已根据第(1)款规定付出,则由被指定的人在付款的限度内将款项偿还监察委员会; (c)由被指定的人偿还监察委员会关于因调查而由监察委员会雇用的任何人的酬金。 (4)如督察调查完毕后6个月内并未根据第一百三十条第(6)款对指定人员开始提起诉讼程序,或如指定人员为法人团体,并未对其任何董事开始提起诉讼程序,则指定人员得申请法院发给指令支付因调查而引起其支出的费用;如法院裁定该调查系无根据者,得命令监察委员会偿付指定人员以法院认为公正的不超过指定人员关于调查而实际引起的费用金额。 (5)根据第(4)款提出的申请书副本应送达监察委员会,而监察委员会有权在决定申请事项的程序中进行陈述。 第一百三十三条 有关证券的簿册的隐匿等(1)任何人: (a)隐匿、毁坏、删改或更改与督察调查主旨事项有关的文件; (b)递送、使人送出或与他人共谋递送任何上述文件至香港境外;或 (c)系根据第一百二十七条第(3)款已被发给通知书的指定人员,该人离开香港, 均属犯罪,处以罚款20000元及监禁2年。 (2)对根据第(1)款提出的控诉,被控告人证明并非故意使第一百二十七条的意图归于无效,或者延误或妨碍根据该条进行调查,应是一项辩护。 第一百三十四条 监察委员会得作出若干命令(1)如根据第一百二十七条所作的调查,在监察委员会看来,关于涉及证券所要调查的事实之所以未能查明,系由于该条所述的指定人员并未或拒绝依从督察根据该条提出的要求所致,监察委员会得作出下述一项或多项命令并在《宪报》上公布: (a)限制被指定的人对指定的证券就任何权益的处理的命令; (b)限制被指定的人取得指定的证券的命令; (c)限制行使隶属指定的证券的任何表决权或其它权利的命令: (d)指示已登记的证券持有人将关于根据本条生效的命令以书面通知其所知晓的有权行使隶属该等股票的表决权的任何人的命令; (e)指示公司,除在由法院进行清盘的过程中外,不支付公司关于指定的证券所应支付的任何金额的命令; (f)指示公司对指定的证券的转让或移转不予登记的命令; (g)指示公司对由于其持有的该等股份并非依照由于持有该等股份的人对之出价而持有公司股份的人不发行股票的命令。 (2)根据第(1)款规定发布的命令和任何撤销或更改上述命令的命令副本: (a)如涉及指定的证券,应送达发行证券或使之有效的当局或团体,或者,如证券含有权利或特权,应送达权利对之生效或将生效的当局或团体,或送达发行特权与之有关的证券或使之有效的当局或团体;及 (b)如涉及法人团体,应送达该法人团体。 (3)根据第(1)款发布的命令蒙受损害的人得申请法院撤销命令,法院如确信其有理由的话,得撤销该命令和发布更改或变更该命令的任何命令。 (4)任何人违反根据第(1)款发布的命令,应属犯罪,处以罚款5000元。 (5)在不妨碍律政司关于刑事犯罪控诉权的情况下,根据本条规定提起控诉须经监察委员会的书面同意。第十二节 不正当贸易惯例的防止 (1974年3月6日) 犯罪行为 第一百三十五条 虚假市场和交易 (1)任何人不得创设或使之创设,或有任何作为意图在于创设: (a)任何证券在香港任何证券市场上一种虚假的或导致误解的交易频繁现象;或 (b)关于任何证券在任何上述证券市场上一种虚假市场。 (2)就第(1)款(b)项而言,凡采用下列手段,以提高或降低或固定或稳定证券的市场价格者,即为创设有关证券的虚假市场: (a)由若干人彼此勾结,进行售卖和购买,其目的为使该等证券确保一项市价,但此种市价不论就发行证券的法人团体的资产抑或法人团体的利润(包括预期)而言,均为不合理者; (b)对购买或售卖证券的市场价格的自由议定,采取任何具有阻止或抑止作用的行为者;或 (c)使用任何虚构的交易或设计或者任何其他方式的诈欺或诡计。 (3)任何人不得以意图降低、提高任何证券的市场价格或使之波动为目的而对该等证券进行不改变其受益所有权的任何购买或售卖。 (4)第(3)款内所指的包含不改变受益所有权的购买或售卖,系指某人在买卖证券以前,对该证券拥有利益,而在买卖证券以后,该人或者有关该等证券与之联营的人,仍然拥有利益。 (5)任何人不得传播或散布,或者授权或涉及传播或散布任何陈述或信息,即任何证券的价格行将或势将上升或下落,因有某人或多人在市场的经营方面,依其所知,乃违反第(1)款规定而进行的。 第一百三十六条 使用诈欺或欺骗手段等 任何人,不得直接或间接地在与任何其他人进行任何涉及证券的购买、售卖或交换的交易时: (a)使用任何手段、计划或诡计,以欺骗该其他人;或 (b)从事足资诈欺或欺骗,或大致将诈欺或欺骗该其他人的任何行为、惯例或业务过程。 第一百三十七条 固定证券价格等的限制 任何人不得单独地,或与其他一人或多人从事任何购买或售卖证券的系列交易或买卖任何证券,其目的在于固定或稳定该类证券的价格而违反为本条目的制定的任何规例。 第一百三十八条 关于证券的虚假或导致误解的陈述 任何人,不得直接或间接地为诱使售卖任何法人团体的证券而就此等证券,或就该法人团体的经营或其过去和未来的表现发表: (a)任何陈述,就其发表的时间和根据其发表的环境而言,乃虚假或导致误解的,且其知晓或有合理理由信为虚假或导致误解的陈述;或 (b)任何陈述,由于遗漏重要事实,形成虚假或导致误解的,且其知晓或有合理理由知晓由于遗漏该事实而形成虚假或导致误解的陈述。 第一百三十九条 有关第一百三十五条至第一百三十八条的犯罪行为和罚则 任何人违反第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条或第一百三十八条的任何一项规定,应属犯罪,经公诉程序判决处以罚款50000元及监禁2年。 第一百四十条 (已废止,见香港法例1978年第8号第七条)因侵权行为提起的诉讼 第一百四十一条 支付赔偿金的责任(1)违反第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条或第一百三十八条规定的人,除应负根据第一百三十九条规定的任何责任外,应向任何有关的人支付损害赔偿金,如果该人因受组成或构成此项违反规定的行为或交易的影响,以某种价格购买或出售证券而遭受金钱损失的话。 (2)纵然并无有关违反规定而根据第一百三十九条被控告或被判决的人,有关第(1)款提及的任何违反规定之事,仍得根据该款提起诉讼。 (3)本条规定并不限制或减轻任何人根据普通法所可能招致的任何责任。第十二A节 内幕买卖 (1978年2月17日) 第一百四十一A条 本节的适用 (1)本节仅适用于在证券交易所上市的或有关第一百四十一B条第(1)款所指的任何该等证券买卖前5年内的任何时间曾在证券交易所上市的法人团体的证券。 (2)任何交易不得仅由于为本节所指的内幕买卖而归于无效或可予撤销。内幕买卖的定义 第一百四十一B条 内幕买卖的发生 (1)有关法人团体的证券发生内幕买卖,并且参照第一百四十一C条规定,就本节而言得负罪责: (a)该项证券买卖系由与该法人团体有关联而握有该证券有关资料的人所作成、促成或引起; (b)关于该项证券的有关资料,系由与该法人团体有关联的人直接或间接地揭示另一人,而最先述及的人知晓或有合理理由相信该他人将使用此项资料,以买卖该等证券或促使另一人买卖该等证券。 (2)如某人系在第(1)款(b)项所述的情况下获得有关的资料并实际使用该项资料以买卖该等证券或促使另一人买卖该等证券,则该法人团体的证券的买卖,即为就第(1)款(a)款而言的与该法人团体有关联的人所引起。 第一百四十一C条 内幕买卖的罪责 (1)某人参与第一百四十一B条第(1)款(a)项所指内幕买卖的交易,就本节而言不负罪责: (a)如果该人参与交易的唯一目的在于作为任何法人团体的董事或未来董事者其必须取得的资格股的收购;或 (b)如果该人参与交易: (Ⅰ)诚信地履行有关交易所涉的证券的包销合约;或 (Ⅱ)诚信地行使其作为遗产代理人、清算人、接管人或破产管理人的职能。 (2)某法人团体参与第一百四十一B条第(1)款(a)项所指内幕买卖的交易,就本节而言不负罪责,即使该法人团体的董事或受雇人握有该证券的有关资料,如果: (a)参与交易的决定系由该董事或受雇人以外的人代表法人团体所作出;及 (b)已有安排以确保握有资料的人不向该人传递资料,也不给予该人有关交易的咨询意见;及 (c)事实上并未如此传递资料,且事实上并未如此给予咨询意见。 (3)某人参与第一百四十一B条第(1)款(a)项所指内幕买卖的交易,就本节而言得不认为负有罪责,如果其目的不在于或基本上不在于使用有关资料获取利润或避免损失(不论其本人或他人的)。 (4)作为他人代理人的人参与第一百四十一B条第(1)款(a)项所指内幕买卖的交易,就本节而言得不认为负有罪责,如果就有关交易所涉的证券并未加以选择或对选择提出意见。 (5)根据第一百四十一H条第(3)款规定作出判断某人在涉及第一百四十一B条所指内募买卖有否罪责时,根据具体情况,审裁处应考虑下列事实: (a)该人向监理专员揭示上述买卖系出于主动,且如揭示系在上述买卖发生后所作,所作揭示是否迅速;或 (b)该人向监理专员揭示上述买卖非出于主动,则其未主动揭示该项买卖所提出的任何解释,是否合理。 (6)除本条另有规定外,涉及第一百四十一B条所指内幕买卖的任何人是否负有罪责,乃审裁处根据第一百四十一H条第(3)款断定的事项。 第一百四十一D条 可适用于本节的释义 (1)就本节而言: “有关法人团体”,涉及法人团体时,指由第四条规定视为为有关的法人团体; “有关资料”,涉及证券时,指并非一般可得的,但如一旦获得,势将导致该等证券价格的重大变动的资料。 (2)在不限制第一百四十一B条第(1)款所指“有关的证券买卖”该词组的意义下,且纵然第二条和第三条有所规定,如某人(不论作为本人或代理人)买进、出售、交换或认购任何证券,或同意买进、出售、交换或认购任何证券,或者取得或处理,或同意取得或处理买进、出售、交换或认购任何证券的权利,即为就本节而言的证券买卖。 第一百四十一E条 与法人团体有关联的人的定义 (1)就第一百四十一B条而言的与法人团体有关联的人,系下述个人如果: (a)该人系该法人团体或有关法人团体的董事或受雇人;或 (b)该人系法人团体或有关法人团体重要股份持有人;或 (c)该人所处的地位得合理地认为能接触有关法人团体证券的有关资料,由于: (Ⅰ)在其本人(或其雇用人或其担任董事的法人团体或其担任合伙人的商号)与该法人团体、有关的法人团体或任一上述法人团体重要股份持有人之间存在职业上或商业上关系者;或 (Ⅱ)该人系法人团体或有关法人团体董事、受雇人或重要股份持有人的合伙人;或 (d)由于该人与另一法人团体有关联(在(a)、(b)、(c)项所指的含义内),曾接触涉及该两个法人团体或涉及其中一个法人团体和另一法人团体证券的任何交易(实际的或预期的)有关资料;或 (e)在第一百四十一B条第(1)款所指含义内的任何有关的证券买卖前6个月内的任何时间,该人为(a)、(b)、(c)或(d)项所指含义内与法人团体有关联的人。 (2)法人团体,就第一百四十一B条而言系与法人团体有关联的人,只要其任何董事或受雇人系第(1)款所指含义内与该其他法人团体有关联的人。 (3)第(1)款所述“重要股票持有人”,涉及法人团体时,指对该法人团体的权益股资本中的证券具有利益的人,而此等证券: (a)其面值乃超过该项股本的10%;或 (b)持有人有权在该法人团体的任何股东会议上行使或控制行使超过10%的表决权。 第一百四十一F条 公务员握有有关资料 (1)公务员以其职位而获得法人团体涉及证券的有关资料,应视为就第一百四十一B条而言的与该法人团体有关联的人。 (2)第(1)款所述“公务员”,指下列任何机构的成员或受雇人,不论是临时性或永久性,受薪或不受薪者: (a)政府; (b)行政局; (c)立法局; (d)市政局; (e)由或代表总督或总督会同行政局所任命的任何局、署、委员会或其他团体;及 (f)任何作为王室机构或代理处的法人团体。内幕买卖审裁处 第一百四十一G条 内幕买卖审裁处的设立(1)应设立称为内幕买卖审裁处的审裁处(在本节内简称“审裁处”)。 (2)审裁处由主席一人和其他成员二人组成,其全部人员应由总督任命。 (3)审裁处主席应是最高法院法官,而其他2名成员不得为公务员(按《法律释义及通则条例》第三条该词所指的公务员)。 (4)除审裁处主席外,其他成员得支薪作为其服务费,而该款额由财政司酌情确定并自香港一般收入中支付,无需另行拨款。 (5)第三附表中的规定,对审裁处成员和临时成员的任命应属有效,有关审裁处程序和其它事项以及开庭等,在该附表中也有所规定。审裁处的调查 第一百四十一H条 调查内幕买卖 (1)不论监察委员会或其他方面嗣后的陈述.如财政司认为,有关法人团体的证券已发生或可能发生内幕买卖,即得按照本条要求审裁处对上述事项进行调查(在本节中称为“调查”)。 (2)调查应由财政司以书面通知审裁处主席,通知书载有足以说明调查条件的各项细节。 (3)调查的目标应在审裁处受权调查条件内予以确定: (a)有关法人团体证券的负有罪责的内幕买卖是否已经发生;及 (b)涉及此项买卖的人的身份和该等人员罪责的范围。 (4)在根据第(3)款(b)项予以决定时,审裁处不得限于该内幕买卖的直接当事人的身份和罪责,除第一百四十一C条另有规定外,并得: (a)包括与此项买卖有关的任何其他人; (b)如为法人团体,包括该团体管理上有权行使控制的个人。 第一百四十一1条 审裁处调查后的报告 (1)审裁处一经收到根据第一百四十一H条第(2)款规定的通知书,应按照本节和第三附表的规定进行调查,并就调查结果拟制书面报告。 (2)任何人不得公布审裁处为进行调查而取得的任何材料,以及由于审裁处取得此项材料而为其所知的任何材料。 (3)任何人违反第(2)款的规定应属犯罪,经公诉程序判决处以罚款10000元及监禁一年。 (4)审裁处应按下列方式分发报告: (a)先以报告一份提交财政司;及 (b)然后,除第(5)款另有规定外,再: (i)将报告公布,务使报告可为公众所用;及 (ii)在合理可行范围内,向其行为直接与此项调查有关的任何人,提供报告一份。 (5)在审裁处意图将载有某人对作为调查目标的有关买卖并无罪责的裁决,则下列规定应予适用: (a)如该人为就本款的目的已向审裁处提供其收受报告的地址,则审裁处应将所拟报告有关上述买卖部分的副本递交或留存于该地址; (b)如在上述递交后的7日内,审裁处收到该人的书面通知,反对将其列名于所述买卖部分,审裁处不得在有关该项买卖的报告中提及该人; (c)如审裁处在所述7日内并未收到按照(b)项规定的通知书,或如某人并未根据(a)项规定提供收受报告的地址,则审裁处应在有关所述买卖的报告中提及该人。 (6)任何人因公布审裁处根据第(4)款(b)项已发表的任何报告的真实和准确的陈述,或公布其公正和准确的摘要,不为此而对任何民事诉讼或刑事诉讼负有责任。审裁处的权力 第一百四十一J条 审裁处适用《调查委员会条例》 (1)除本条例另有规定外,《调查委员会条例》第四条第(1)款(除(i)、(j)和(ma)项外)、第五条、第七条、第八条(除第(1)款(ca)项、第(2)款(d)和(e)项以及第(30)款外)和第九条至第十四条应适用于调查的进行,如同: (a)该调查系适用该条例进行的调查; (b)上述条例中提及的委员会、主席和专员,即系分别指审裁处、主席及其成员; (c)上述第四条第(1)款(h)项授权向应召到审裁处的人支付费用以及损失时间的金额; (d)审裁处即系委员会,具有全权根据上述第九条规定处理藐视的行为; (e)对上述条例附表格2已作出一切必要的更动。 (2)审裁处得命令,对于为调查的目标而由其本身或监理专员所握有的任何文件或物品,应按公正审理案件所需的该等方式处理。 第一百四十一K条 审裁处取得资料的其他权力 (1)审裁处如认为系有助于进行调查,得以书面授权监理专员行使第(2)款所列举的全部或任何一项权力,并将所获有关调查的资料向审裁处提出报告。 (2)第(1)款提及的权力为: (a)凡审裁处有合理理由相信或怀疑任何人的簿册或文件可能含有有关调查的资料,得查阅此等簿册和文件; (b)将(a)项所述的簿册和文件制作副本和进行摘录,并除第(3)款另有规定外,占有上述簿册和文件(不超过2日)以供上述所言之需; (c)要求任何人就(a)项所述的簿册和文件给予任何有关的解释或细节; (d)以书面要求任何人,就任何楼宇内是否存放含有有关调查的资料的任何簿册或文件,以及有关上述楼宇、簿册或文件的细节; (e)要求依照本条规定提供的任何资料或细节由法定声明予以认证,并取得任何上述声明。 (3)凡由监理专员根据第(2)款(b)项占有任何簿册或文件,监理专员应容许上述簿册或文件若非在监理专员占有下应有权查阅此项簿册或文件的任何人进行查阅,并在一切合理的时间加以抄录和摘录。 (4)如监理专员根据本条的授权为查阅而提出要求的话,则保管或控制簿册和文件的人应将簿册和文件全部提交监理专员。 (5)凡根据本条被要求揭示任何资料或细节或者作任何解释的人,应就其权力范围以内尽其所能满足要求,如经要求,应以法定声明方式认证该项资料、细节或解释。 (6)有下列行为者,即犯有罪行: (a)违反第(4)或第(5)款的规定; (b)声称遵照第(4)或第(5)款的规定,作出任何其知晓乃虚假或导致误解的陈述或者鲁莽地作出任何在重要细节方面乃虚假或导致误解的陈述。 (c)阻碍监理专员根据本条行使权力; (d)隐匿、毁坏、删改或更改任何含有有关调查的资料的簿册或文件,或将任何此等簿册或文件递送香港境外或者促使递送香港境外, 处以罚款5000元及监禁3个月。 (7)第(6)款所指的犯罪行为,应视为藐视法庭罪,审裁处得按照第一百四十一J条第(1)款(d)项所述有关处理在审裁处以外所犯藐视罪的权力处理任何上述犯罪行为,并得依照上述第(6)款的规定加以处罚。 (8)就根据第(6)款(d)项提出的控诉,被控告人证明并非故意使一百四十一B条第(1)款所指有关证券的买卖的发现归于无效,或者延误或妨碍调查的进行,应是一项辩护。 (9)在本条内的“簿册”,包括银行帐册。 第一百四十一L条 除法律顾问外,任何人不得享有特权 (1)除第(2)款另有规定外,任何人不得因为享有特权而免除其遵守任何根据第一百四十一K条的规定,或出席审裁处调查时,免除回答任何问题或者揭示任何资料或细节,或提交任何薄册或文件。 (2)本节并不要求事务律师或法律顾问揭示其以该身份而向其或由其提供的任何不论是口头的或书面的机密消息,除有关其客户的姓名或地址外。 (3)第(1)款的规定不得解释为影响《税务条例》第四条的实施。第十三节 杂项规定 (1974年8月19日) 第一百四十二条 禁止使用“证券经纪”、“包销人”等名称 (1)凡非证券经纪,不得: (a)采用或使用“证券经纪”的名称;或 (b)采用或使用,或在任何地点附有或展示任何类似“证券经纪”或与该名称近似而足以认为欺骗性质的名称。 (2)凡非包销人,不得: (a)采用或使用“包销人”的名称;或 (b)采用或使用,或在任何地点附有或展示任何类似“包销人”或与该名称近似而足以认为欺骗性质的名称。 (3)任何人违反第(1)或第(2)款的规定,应属犯罪,处以罚款5000元。 (4)凡属香港以外地区的证券交易所成员的人,不得仅因有下列行为而视之为违反第(1)款的规定: (a)采用或使用“证券经纪”的名称;或 (b)采用或使用,或在香港任何地点附有或展示任何类似“证券经纪”这一名称的名称, 如果在“证券经纪”的名称上同时注有所属证券交易所的名称和所在地点。 (5)凡从事保险业经营业务的人,不得仅因其采用或使用“保险业经营者”这一名称而视之为违反第(2)款的规定,而情况清楚表明其未自称为系第二条内所指的包销人。 第一百四十三条 投资顾问合同 (1)在本条开始实施后,任何投资顾问不得在香港与任何人(本条中称为客户)订立投资顾问合同,或展延或更新任何此等合同,或以任何方式履行任何所订立、展延或更新的上述合同,如果该合同: (a)规定客户以其资金或任何部分资金的资本增益的份额为基础,向投资顾问支付酬金; (b)并不包括有关投资顾问拟转让合同,必须获得该客户同意的规定;或 (c)并不包括下列有关投资顾问的规定: (Ⅰ)如为一商号,将商号合伙人的任何变更通知客户;或 (Ⅱ)如为一法人团体,将法人团体董事的任何变更通知客户,在变更后的合理时间内。 (2)第(1)款的规定并不: (a)禁止投资顾问合同规定以指定的时期,或以指定的日期,或采取某指定日期的平均资金总值为基础计算酬金;或 (b)适用于与监察委员会为本条例的目的所批准的单位信托或互惠基金公司的经理或其他代表订立的,或与一家从事投资公司业务并根据《公司条例》注册的公司订立的投资顾问合同,而该合同规定以指定的时间的该信托、法人团体或公司运营中的平均资产值为基础计算酬金,且按照指定时期内信托、法人团体或公司的业务成绩相应增减,其依据为: (Ⅰ)一项适当的证券指数的投资档案;或 (Ⅱ)经合同或未来合同任何一方当事人的申请,而由委员会可能以书面指定计算投资成绩的其他方法。 (3)就第(1)款(b)和(c)项而言,“投资顾问合同”指某人同意担任其客户的投资顾问或为之管理投资或交易帐目而成立的合同或合约,而该客户非指为监察委员会为本条例的目的所批准的单位信托或互惠基金公司,或从事投资公司业务并根据《公司条例》注册的公司。 (4)任何投资顾问故意订立任何违反第(1)款任何一项规定的合同,应属犯罪,处以罚款2000元。 (5)违反第(1)款任何一项规定所订立的合同,纵然合同中有任何规定,得由客户随意撤销。 第一百四十四条 法院得作出若干指令 (1)经监理专员的申请,法院认为某人已违反本条例或根据本条例的任何注册条件,或者将发生有关证券交易的某项行为,而一旦发生即构成上述违法行为,则法院得在不妨碍其依本条以外应有权作出任何指令的情况下,作下述一项或多项指令: (a)制止某人就指令中指定的任何证券从事收购、出售或其他处理的指令; (b)有关注册证券商时,任命一人管理该证券商财产的指令; (c)宣布有关证券的某项合同归于无效或可予撤销的指令; (d)为符合根据本条所作的任何其他命令而指示某人为或制止为某项特定行为的指令;或 (e)由于作出上述(a)至(d)项的指令,经认为必要而发出的任何附加指令。 (2)法院在根据第(1)款规定作出指令前,本身应确信有理由下令,使指令将不致不公正地损害任何人。 (3)法院在根据第(1)款规定作出指令前,得指示将上述申请的通知书给予其认为恰当的人,或指示将上述申请的通知书以其认为恰当的方式公布,或者两者并行。 (4)法院得废除、更改或撤销其根据本条所作的指令,或者暂缓执行该项指令。 第一百四十五条 其他犯罪行为 任何人: (a)妨碍监理专员或任何其他公务员或任何人行使或履行根据本条例规定的任何权力、权限、职责或职能;或 (b)未在监理专员或监理专员授权的人依照本条例任何一项规定要求其出示任何文件以供监理专员或经授权的人查阅时出示该等文件, 应属犯罪,处以罚款5000元及监禁3个月。 第一百四十六条 各项规例 (1)总督会同行政局经与监察委员会磋商后,得就下列全部或任一事项制订规例: (a)有关注册证券商、注册投资顾问、注册证券商代表和注册投资顾问代表的业务行为; (b)有关根据本条例就证券商、投资顾问、证券商代表和投资顾问代表进行注册的附带事项; (c)有关注册证券商和注册证券商代表得与之从事证券买卖的一类人及从事买卖的方式和环境: (d)有关注册投资顾问和注册投资顾问代表得作为投资顾问或作为投资顾问代表,根据具体情况,与之从事营业的一类人及从事营业的方式和环境; (e)指定就第五十二条而言的要求存放的保证金款额,和规定根据该条第(3)和第(4)款有关保证金的应用等; (f)要求证券商和注册投资顾问在其营业地点展示其注册证书; (g)指定就第六十三条第(1)款(b)项而言的应予通知的资料; (h)指定根据第六十四条规定关于注册证券商、注册投资顾问、注册证券商代表和注册投资顾问代表应予记录的各项细节; (i)授权监理专员对根据本条例置备的任何登记簿上的任何错误进行改正; (j)授权监理专员,在缴付规定费用后(若有的话),就原始注册证书或任何注册证书副本的遗失或损毁,补发注册证书副本; (k)指定根据第七十九条第(5)款而言的应予保留通告副本的方式、时间或环境; (1)指定根据第八十四条规定有关保持的帐户所应记录的细节; (m)指定根据第八十八条规定要求提交的核数师报告书有载有关损益帐、结算表和资料所应记录的细节; (n)(已删除,见香港法例1976年第62号第三十四条) (o)指定就本条例而言的各种表格和指定根据第六节规定提出注册申请的方式; (p)指定就本条例而言关于任何事项或事物要求缴付的费用和收费; (q)指定就第十九条和第一百二十二条而言的公职; (r)指定根据第十一节规定为举行调查的程序,并规定在调查过程中收受口头或书面证据以及传讯证人的手续; (s)指定应由或得由规例指定的任何事物。 (2)根据本条制定的规例得规定违反规例中特定条款者应属犯罪,并得规定不超过罚款2000元及监禁3个月的处罚。 (3)除本条例另有其他规定外,根据本条制定的规例得予一般适用或特殊适用之。 (4)根据本条制定的规例,除规例中可能指定的条件章则另有规定外,得规定第六节至第十节的各项条款,或在规例中特别指定的其中某些条款: (a)对下列任何特定的人或为特定一类成员的任何人应属无效: (Ⅰ)仅因其为附加于其他营业而作的任何事而为或可能为证券商或投资顾问的人; (Ⅱ)未为或代表任何其他人从事证券买卖的人;或(Ⅲ)仅因其参加任何特定交易或任何特定一类交易而为证券商或投资顾问的人; (b)有关(a)项所指的任何该等人的代表或任何该类成员的代表,应属无效; (c)有关任何该等人或成员,或者该等人或成员的代表,在指定的该等范围内,应属有效;或 (d)有关由特定的人或特定一类人所参加的特定交易或特定一类交易,应属无效。 第一百四十七条 董事等的责任 (1)凡犯有根据本条例规定的罪行者如为法人团体,经证明此项行为系在该法人团体的任何董事、经理、秘书或其他类似的高级职员,或声称以任何上述身份行事的任何人的同意或纵容,或归于上述人员的怠忽而发生,则上述人员以及该法人团体均属犯罪,并应受相应的控诉和处罚。 (2)除第(3)款另有规定外,就本条而言,凡不论以任何名称据有董事地位的人,或者法人团体的董事或其中任何董事系按照其指示或指导行事的人,均应视为法人团体的董事。 (3)仅因其以专业身份提供意见而法人团体的董事依之行事,则不得作为该等董事的行为系按照其指示或指导行事的人。 第一百四十八条 监理专员对违反本条例的若干罪行提起控诉 在不妨碍有关刑事罪行检控的任何其他法规的规定和不妨碍律政司有关该等罪行检控的权力的情况下,监理专员得就涉及违反本条例规定系以简易诉讼程序判决惩处的任何罪行,提起诉讼。 第一百四十九条 对附表和若干指定的款额的修正 总督会同行政局,得在《宪报》上刊登命令,修正: (a)第一和第二附表;及 (b)第十节指定的任何款额或金额。第一附表 关于出价购置证券所应履行的要求 [第七十二条和第一百四十九条] 1.所需购置的证券如为某证券交易所(包括外国证券交易所)当时的上市或挂牌证券,则出价时,除第2项另有规定外,应: (a)说明上述事实并指出该证券当时在何一或几家交易所上市或挂牌; (b)指出有关证券在其上市的证券交易所所最后记录的卖价,或如该证券为在外国证券交易所上市或挂牌者,则指出该证券在紧接其出价之日前3个月期间内最后可适用之日的上市价或挂牌价; (c)指出有关证券在紧接其出价之日前6个月的每月最后一个交易日的最后卖价; (d)指出有关证券在紧接其出价之日前6个月期间内的最高和最低卖价; (e)如采用公告形式出价,则不论刊登在报纸上或在任何其他形式的新闻媒介上,或者采用其他方式,指出有关证券在紧接公告前3个月期间内的最后交易日的最后卖价;或如该证券在上述期间并无成交价格,则应说明之。 2.如建议购置的证券并非证券交易所(包括外国证券交易所)的上市或挂牌证券,则出价时应含有: (a)就出价人所知,在紧接其出价之日前6个月的期间内在香港售出的该等证券的数目和面值,及该等售卖所达成的价格的任何资料;如出价人并无此项资料,则声明该项事实;及 (b)在发行该证券的法人团体的规章内,诸如对转让证券的权利方面有否任何限制被出价人要求的细节,亦即拥有该法人团体的证券者,在转让证券前,必先向该法人团体成员或任何其他人出价以供购买;如有任何此项限制,已作的安排(若有的话)使该证券能依照出价予以转让。 3.如建议购置的证券其发行者系在香港境外成立的法人团体,而该等证券的任何持有人居住在香港,但该等证券系在其成立的所在国或所在地的证券交易所上市或挂牌者,则在出价时,应说明该项事实,且指出该证券所上市或挂牌的证券交易所。 4.出价时,应在显著地位,以不小于8点泰晤士号码的印刷体,含有下列通告: “郑重附告 你对本出价书的任何方面如有怀疑,应向证券经纪或其他注册证券商、银行经理、事务律师、专业会计师,或其他专业顾问,提出咨询。”第二附表 关于出价处理证券所应履行的要求 〔第七十二条和第一百四十九条〕 1.所需出价的证券如为某证券交易所(包括外国证券交易所)当时的上市或挂牌证券,并与当时的上市或挂牌证券完全相同,则出价时,应: (a)说明上述事实并指出该证券或与此完全相同的证券当时在何交易所上市或挂牌; (b)指出有关证券在其上市的证券交易所最后记录的卖价,或该证券为在外国证券交易所上市者,则指出该证券在紧接其出价之日前3个月内最后可适用之日的上市价或挂牌价; (c)指出有关证券在紧接其出价之日前6个月的每月最后一个交易日的最后卖价; (d)指出有关证券在紧接其出价之日前6个月期间内的最高和最低卖价; (e)如采用公告形式出价,则不论刊登在报纸上或在任何其他形式的新闻媒介上,或者采用其他方式,指出有关证券在紧接公告前3个月期间内的最后交易日的最后卖价;或如该证券在上述期间并无成交价格,则应说明之; 2.如出价的证券其发行者系在香港境外成立的法人团体,而该等证券系: (a)在该法人团体成立的所在国或所在地的证券交易所上市或挂牌者;或 (b)该等证券尚待发行,但在各方面与业已上市或挂牌的证券相同者, 则在出价时,应说明该项事实,且指出该证券或与其相同的尚等发行的证券所上市或挂牌的证券交易所。 3.如出价的某法人团体的证券并非证券交易所(包括外国证券交易所)的上市或挂牌证券,或在各方面与上市或挂牌的证券不同者,则出价时应: (a)提供发行该证券的法人团体的规章内任何限制的细节,即有否要求该法人团体证券的持有人在依照出价条件转让证券前,必先向该法人团体或任何其他人出价以供购买; (b)除在出价时,附有一项符合《公司条例》第二节或第十二节有关法人团体证券的出价等规定的文件外,含有本附表第4项所列的各项细节或附有含有该等细节的书面陈述。 4.第3项(b)目所指的各项细节如下: (a)(Ⅰ)发行证券的法人团体成立的年份、国家或地区; (Ⅱ)法人团体在香港的注册办事处或主要办事处的地址;及 (Ⅲ)如发行证券的法人团体在香港境外成立者,其成立或所在的国家或地区的注册办事处或主要办事处的地址; (b)(Ⅰ)发行证券的法人团体的核定资本; (Ⅱ)在紧接出价之日前,法人团体在其规定的5个财政年度结束的日期,其核定资本的已发行或未清款额; (Ⅲ)该核定资本分为几类股份; (Ⅳ)各类股份持有人就资本、股息和表决的权利;及 (Ⅴ)以现金发行和全部或部分非以现金缴付对价所发行的股份数目和总面值; (c)(Ⅰ)发行证券的法人团体在其最近的一个财政年度结束以来所发行的股份数目和总面值; (Ⅱ)股份分为几类(若有的话),则各类股份持有人就资本、股息和表决的权利; (Ⅲ)全部或部分以缴付现金或者全部或部分非以现金缴付对价,或上述两者所发行的股份数目和总面值; (Ⅳ)可赎回优先股(若有的话)已赎回的数目和有关已赎回股份所支付的款额;及 (Ⅴ)法人团体经合法批准的减资细节; (d)出价之日前2个财政年度内发行证券的法人团体在各个年度的资本改组的细节; (e)(Ⅰ)发行证券的法人团体的净利润或净亏损的款额(在注意涉及法人团体利润额而计算任何形式的税金前); (Ⅱ)发行证券的法人团体所付股息的百分率和紧接出价前5个财政年度内各个年度各类股份分配股息的款额;及 (Ⅲ)如在上述任何年度内就任何特定种类的股份并未支付股息,应陈述此情; (f)在出价之日前不超过28日内发行证券的法人团体所发行的任何债券的总额,以及在该日前不超过28日内法人团体所欠的抵押债券、货款或借项的总额及其应付的利率; (g)发行证券的法人团体董事的姓名和地址; (h)发行证券的法人团体的各个董事或其代表所持有的证券数目、种类和面值,或如董事并未持有任何该等证券,也未代之持有证券,应陈述此情; (ⅰ)不论出价的证券其款项是否已全部缴付;或如为可发行的证券其款项是否将全部缴付;并如未缴付或不会缴付,则会付或将会付的情况;且如发行证券的法人团体已就应付未付的款项指定了缴付的日期和款额,其催缴的各个缴付日期和款额。 (2)如由于发行证券的法人团体未从事经营已有相当时间或有任何其他理由而未提供第(1)款要求的任何一项细节,则在出价时应说明上述事实;并如发行证券的法人团体系在香港成立者,而有关该法人团体的上述该等细节在法人团体递交公司注册主任存档的报表中并无述及,则出价时应说明该事实。 5.如出价的证券尚未发行,出价时应: (a)说明: (Ⅰ)上述发行是否需要发行证券的法人团体通过决议授权发行; (Ⅱ)该证券何时参加第一次分配股息;及 (Ⅲ)就出价人所知,在出价之日前发行证券的法人团体就财政年度编制结算表和损益帐后,该法人团体的财务状况是否已发生重大变化;如曾发生,说明变化细节; (b)附加出价之日前法人团体编制的最近一个财政年度末为止的结算表和损益帐(若有的话)的副本; (c)附加法人团体的组织章程和组织条例或者规定或确定该发行证券的法人团体规章的其它文件的副本,除非出价时指明: (Ⅰ)在香港得由被出价人进行查阅该等文件的地点; (Ⅱ)得进行查阅的时间; (d)如出价的证券在各方面将与法人团体以前所发行的证券完全相同,而以前发行的证券当时未在证券交易所上市,则出价人就其所知,提供在出价之日前6个月期间该等证券售出的数目和面值,以及售卖所给予的价格等资料,或如出价人并无上述资料,应说明该事实; (e)如出价的证券在各方面与法人团体以前所发行的证券将不完全相同,则说明: (Ⅰ)有关与以前所发行的证券的不同情况; (Ⅱ)该证券是否附有表决权,并如附有,对该等权利的限制(若有的话);及 (Ⅲ)为该证券获准上市或挂牌是否已向或将向证券交易所(包括外国证券交易所)提出申请,并如已提出申请,则说明该证券交易所的名称。 6.出价时,应在显著地位,以不小于8点泰晤士号码的印刷体,仿有下列通告: “郑重附告 你对本出价书的任何方面如有怀疑,应向证券经纪或其他注册证券商、银行经理、事务律师、专业会计师,或其他专业顾问,提出咨询。”第三附表 内幕买卖审裁处 [第一百四十一G条和第一百四十一I条] 1.在本附表中,下列各词,除按照上下文另具意义者外,应解释如次: “主席”指审裁处主席; “调查”指根据第一百四十一H条规定的调查; “成员”指审裁处成员; “审裁处”指依第一百四十一G条设立的审裁处。成员的任命 2.除第4和第5项另有规定外,任命主席,其任期应为3年,但只要根据第一百四十一G条第(3)款规定仍然合乎资格,得随时予以再次任命。 3.其他2名成员,应就涉及进行任何一项或多项特别调查而任命,且任何上述成员均得任命一次以上。 4.成员于任何时候得以书面通知总督提出辞职。 5.任何时候如主席不再担任最高法院法官之职,则应辞去其主席职务。 6.主席以外的成员得因无能力、破产、玩忽职守或不当行为等情并经总督确证而由总督予以撤免。 7.如果已由审裁处开始进行的调查在主席任期届满时,或在某成员辞职或离职生效之前尚未完成,总督得为完成调查的目的而授权主席或有关成员继续担任审裁处的主席或成员之职。 8.纵然审裁处的成员有任何变动,而调查仍得继续进行,如同并未发生变动,特别是审裁处业已取证而无需因为有所变动而重行取证。临时成员 9.总督得为审裁处的工作而任命临时成员,以取代任何因患病、离开香港或任何其他原因而不能行使其职能,或有关任何特定事项经总督认为该成员不适当或不适合行使其职能的任何成员。 10.被任命代行主席职务的临时成员,应在担任最高法院法官职务的人,而被任命代行普通成员职务的临时成员,则不得为根据第一百四十一G条第(3)款规定属于无资格任命为成员的人。 11.取代主席或其他成员行事的临时成员,应视为就一切目的乃审裁处的主席,根据具体情况,或其他成员。开庭和代理 12.为有效地履行其职能,审裁处主席如认为必要,应召集审裁处开庭审理。 13.审裁处每次开庭,应由主席主持;附非其他2名成员到场,否则不得开庭审理。 14.审裁处审理的一切问题,应由成员的多数意见决定,除法律问题应由主席决定外。 15.审裁处每次开庭,均应不公开审讯,除第16台湾证券交易法 (1983年5月11日) 第一章 总则 第一条 为发展国民经济,并保障投资,特制定本法。 第二条 有价证券之募集、发行、买卖,其管理、监督,依本法之规定;本法未规定者,适用公司法及其他有关法律之规定。 第三条 本法所称主管机关,为“财政部”证券管理委员会。 第四条 本法所称公司,谓依公司法组织之股份有限公司。 第五条 本法所称发行人,谓募集及发行有价证券之公司,或募集有价证券之发起人。 第六条 本法所称有价证券,谓“政府”债券及依本法公开募集、发行之公司股票、公司债券及经“政府”核准之其他有价证券。 新股认购权力证书,及前项各种证券之价款缴纳凭证,视为有价证券。 第七条 本法所称募集,谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前,对非特定人以同一之条件,公开招募股份或公司债之行为。 第八条 本法所称发行,谓发行人于募集后制作并交付有价证券之行为。 第九条 本法所称买卖,谓在证券交易所集中交易市场,以竞价方式买卖,或在证券商营业处所买卖有价证券之行为。 项另有规定外,审裁处应决定得予到场的人。 16.其行为系属于调查的主旨的人,或与调查的主旨有牵连或关联的人,应有权在审裁处有关该项调查的每次开庭时亲自到场,或由出庭师律或事务律师为代表。 17.为贯彻第16项的规定,审裁处应就某人的行为是否属于调查的主旨,或某人是否与调查的主旨有牵连或关联,作出决定。 18.审裁处得任命一名由律政司提名的司法官员、一名出庭律师或事务律师,担任审裁处的法律顾问。 19.第16项所指的“开庭”,并不包括审裁处为讨论审裁处审理任何问题而举行的任何会议。 第十条 本法所称承销,谓依约定包销或代销发行人发行有价证券之行为。 第十一条 本法所称证券交易所,谓依本法之规定,设置场所及设备,以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。 第十二条 本法所称有价证券集中交易市场,谓证券交易所为供有价证券之竞价买卖所开设之市场。 第十三条 本法所称公开说明书,谓发行人为有价证券之募集或出卖,依本法之规定,向公众提出之说明文书。 第十四条 本法所称财务报告,谓发行人及证券商、证券交易所依照法令规定,应定期编送主管机关之财务报告。 前项财务报告之编制准则,由主管机关以命令定之。 第十五条 依本法经营之证券业务,其种类如下: 一、有价证券之承销。 二、有价证券之自行买卖。 三、有价证券买卖之行纪或居间。 第十六条 经营前条各款业务之一者为证券商,并依下列各款定其种类: 一、经营前条第一款规定之业务者,为证券承销商。 二、经营前条第二款规定之业务者,为证券自营商。 三、经营前条第三款规定之业务者,为证券经济商。 第十七条 公司依本法公开募集及发行有价证券时,应先向主管机关申请核准。 公司须由具有特定资格之股东所组成,或其事业之范围或性质不适宜由公众投资者,得经“财政部”之核定,不适用本法及公司法关于公开发行之规定。 第十八条 经营证券投资信托事业、证券金融事业或证券投资顾问事业,应经主管机关之核准;其有关管理监督事项,由“行政院”以命令定之。 第十八条之一 第三十八条、第三十九条及第六十六条之规定,于前条之事业准用之。 第十八条之二 证券投资信托事业募集之证券投资信托基金,与证券投资信托事业及基金保管机构之自有财产,应分别独立。证券投资信托事业及基金保管机构就其自有财产所负债务,其债权人不得对于基金资产请求扣押或行使其他权利。 证券投资信托基金管理办法,由“财政部”定之。 第十九条 凡依本法所订立之契约,均应以书面为之。 第二十条 募集、发行或买卖有价证券者,不得有虚伪、诈欺或其他足致他人误信之行为。 违反前项规定者,对于该有价证券之善意取得人因而所受之损害,应负赔偿之责。 第二十一条 本法规定之损害赔偿请求权,自有请求权人知有得受赔偿之原因时起二年间不行使而消灭;自募集、发行或买卖之日起逾五年者亦同。第二章 有价证券之募集、发行及买卖 第二十二条 有价证券之募集与发行,除“政府”债券或经“政府”核准之其他有价证券外,非经主管机关依公司法及本法核准,不得为之;其审核标准,由主管机关另定并公告之。 已依本法发行股票之公司,于发行新股时,依公司之规定可不公开发行者,仍应依前项之规定,先经主管机关核准。 第二十三条 新股认购权利证书之转让,应于原股东认购新股限期前为止。 第二十四条 公司依本法发行新股者,其以前未依本法发之股份,规为已依本法发行。 第二十五条 公开发行股票之公司于登记后,应即将其董事、监察人、经理人及持有股份达股份总额百分之五以上之股东,所持有本公司股票种类、股数及票面金额,向主管机关申报并公告之。 公司应于每月十五日以前,汇将前项股票持有人上月份股数变动之情形,向主管机关申报,必要时主管机关得命令其公告之。 第一项之股票经设定质权者,出质人应即通知公司;公司应于其质权设定后五日内,将其出质情形,向主管机关申报并公告之。 第二十五条之一 公开发行股票公司出席股东会使用委托书应予限制、取缔或管理;其规则由主管机关定之。 使用委托书违反前项所定规则者,其代理之表决权不予计算。 第二十六条 凡依本法公开募集及发行有价证券之公司,其章程应分别订明全体董事及监察人二者所持有记名股票之股份总额,各不得少于公司股份总额一定之成数。 前项成数,由主管机关以命令定之。 第二十七条 主管机关对于公开发行之股票,得规定其每股之最低或最高金额。但规定前已准发行者,得仍照原金额;其增资发行之新股亦同。 公司更改其每股金额,每年设以一次为限。 第二十八条 公司经营之事业,以由公众投资为适当者,得由“财政部”事先以命令规定发起人认足股分数额之一定限度,其在限度以外之股份,应先行公开招募;招募不足时,由发起人认足之,并得规定一定小额认股者之优先认股权。 公司成立后发行新股时,准用前项之规定。但以公积或其他准备转作资本者,不在此限。 第二十九条 公司债之发行如由金融机构担任保证人者,得视为有担保之发行。 第三十条 公司募集、发行有价证券,于申请审核时,除依公司法规定记载事项外,应另行加具公开说明书。前项公开说明书,其应记载之事项,由主管机关以命令定之。 第三十一条 募集有价证券,应先向认股人或应募人交付公开说明书。 违反前项规定者,对于善意之相对人因而反受之损害,应负赔偿责任。 第三十二条 前条之公开说明书,其应记载之主要内容有虚伪及欠缺之情事者,下列各款之人,对于善意之相对人,因而遭受之损害,应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任。 一、发行人及其负责人。 二、发行人之职员,曾在公开说明书上签章,以证实其所有内容之全部或一部者。 三、该有价证券之证券承销商。 四、会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员,曾在公开说明书上签章,以证实所载内容之全部或一部,或陈述意见者。 第三十三条 认股人或应募人缴纳股款或债款,应将款项连同认股书或应募书向代收款项之机构缴纳之;代收机构收款后,应向各该缴款人交付经由发行人签章之股款或债款之缴纳凭证。 前项缴纳凭证及其存根,应由代收机构签章,并将存根交还发行人。 第三十四条 发行人应于依公司法得发行股票或公司债券之日起三十日内,对认股人或应募人凭前条之缴纳凭证,交付股票或公司债券,并应于交付前公告之。 公司股款、债款缴纳凭证之转让,应于前项规定之限期内为之。 第三十五条 公司发行股票或公司债券应经签证,其签证规则,由主管机关定之。 第三十六条 已依本法发行有价证券之公司,应于每营业半年度终了,办理决算后十五日内,将财产报告先经会计师审核签证,并依法提经股东常会承认后,向主管机关申报并公告之。 有价证券已在证券交易所上市之公司,除依前项之规定外,应于每营业年度终了办理结算后十五日内,将财务报告先经会计师审核签证,并经董事会、监察人承认后向主管机关申报并公告之。 前项之财务报告,应以抄本送证券交易所或证券商同业工会,以供公众阅览。 第一项之股东常会,应予每营业年度终了后六个月内召集。 第三十七条 会计师办理前条财务报告之查核签证,应经主管机关之核准;其准则由主管机关定之。 会计师办理前项签证,发生错误或疏漏者,主管机关得视情节之轻重,为下列处分: 一、警告。 二、停止其二年以内办理本法所定之签证。 三、撤销签证之核准。 前条之财务报告,应备置于公司及其分支机构,以供股东及公司债权人之查阅或抄录。 第三十八条 主管机关为有价证券募集或发行之核准,因保护公益或投资人利益,对发行人、证券承销商或其他关系人,保命令其提出参考或报告资料,并得直接检查其有关书表、帐册。 有价证券发行后,主管机关得随时命令发行人提出财务、业务报告或直接检查财务、业务状况。 第三十九条 主管机关于审查发行人所申报之财务报告、其他参考或报告资料时,或于检查其财务、业务状况时,发现发行人有不符合法令规定之事项,除得以命令纠正外,并得依本法处罚。 第四十条 对于有价证券募集之核准,不得借以作为证实申请事项或保证证券价值之宣传。 第四十一条 主管机关认为有必要时,对于已依本法发行有价证券之公司,得以命令规定其于分派盈余时,除依法提出法定盈余公积外,并应另提一定比率之特别盈余公积。 第四十二条 公司对于未依本法发行之股票,拟在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者,应先向主管机关申请补办本法规定之有关发行审核程序。 未依前项规定补办发行审核程序之公司股票,不得为本法之买卖,或为买卖该种股票之公开征求或居间。 第四十三条 有价证券买卖之给付或交割,应以现款、现货为之。但已上市之有价证券买卖,其交割期间及预缴买卖证据金额数,得由主管机关以命令定之。第三章 证券商 第一节 通则 第四十四条 证券商须经主管机关之特许及发给特许证照,方得营业;非证券商不得经营证券业务。证券商分支机构之设立,应经主管机关许可。 第四十五条 证券商应依第十六条之规定,分别依其种类经营证券业务,不得经营其本身以外之业务。但经主管机关核准者,除依第一百零一条之规定外,得兼营他种证券业务或与其有关之业务。 证券商不得由他业兼营。但金融机构得经主管机关之许可,兼营证券业务。 证券商不得投资于其他证券商。 第四十六条 证券商依前条第一项但书之规定,兼营证券自营商及证券经纪商者,应于每次买卖时,以书面文件区别为自行买卖或代客买卖。 第四十七条 证券商须为依法设立、登记之公司。但依第四十五条第二项但书之规定兼营者,不在此限。 第四十八条 证券商应有最低之资本额,由主管机关依其种类以命令分别定之。 前项所称之资本,为已发行股份总额之金额。 第四十九条 证券商之对外负债总额,不得超过其资本净值之规定倍数;其流动负债总额,不得超过其流动资产总额之规定成数。 前项倍数及成数,由主管机关以命令分别定之。 第五十条 证券商之公司名称,应标明证券之字样。但依第四十五条第二项但书之规定为证券商者,不在此限。 非证券商不得使用类似证券商之名称。 第五十一条 证券商之董事、监察人或经理人不得投资于其他证券商,或兼为他证券商之董事、监察人或经理人。 第五十二条 证券商公司所发行之股票,不得于有价证券中交易市场,上市交易。但由银行兼营证券商者,不在此限。 第五十三条 证券商之董事、监察人或经理人所应具备之条件,除依公司法之规定外,并不得有下列各款情事: 一、曾任法人宣告破产时之董事、监察人、经理人或与其地位相等之人,其破产终结未满三年或调协未履行者。 二、最近三年内在金融机构有拒绝往来或丧失债信之记录者。 三、依本法及规定判处罚金,未满五年者。 四、违反第五十一条之规定者。 五、受第五十六条第一项解除职务之处分,未满五年者。 第五十四条 证券商雇佣对于有价证券营业行为直接有关之业务人员,应为有行为能力之个人,且具备有关法令所规定之资格条件,并无下列各款情事之一者: 一、受破产之宣告,尚未复权者。 二、兼营其他证券商之职务者。 三、投资于其他证券商者。 四、曾犯欺诈、背信罪或违反工商管理法律,受有期徒刑以上刑之宣告,执行完毕,缓刑期满赦免后未满三年者。 五、有前条第一款至第三款及第五款之情事者。 六、违反主管机关依照本法所发布之命令者。前项业务人员之职称,由主管机关以命令定之。 第五十五条 证券商于办理公司设立登记后,应依主管机关规定,提存营业保证金。 因证券商特许业务所生债务之债权人,对于前项营业保证金,有优先受清偿之权。 第五十六条 主管机关发现证券商之董事、监察人、经理人及对于有价证券营业行为直接有关之业务人员,有违背本法或其他有关法令之行为,足以影响证券业务之正常执行者,得随时命令该证券商解除其职务。 前项人员于解除职务后,应由证券商申报主管机关。 第五十七条 证券商取得经营证券业务之特许,或设立分支机构之许可后,经主管机关发觉有违反法令或虚伪情事者,得撤销其特许或许可。 第五十八条 证券商或其分支机构于开始或停止营业时,应向主管机关申报备查。 第五十九条 证券商自受领证券业务特许证照,或其分支机构经许可并登记后,于三个月内未开始营业,或虽已开业而自行停止营业连续三个月以上时,主管机关得撤销其特许或许可。 前项所定期限,如有正当事由,证券商得申请主管机关核准延展之。 第六十条 证券商不得有下列各款之行为: 一、收受存款或办理放款。 二、借贷有价证券。 三、借贷款项或有价证券之代理或居间。 关于有价证券买卖之放款或有价证券之借贷,由依第十八条设立之证券金融机构为之。 第六十一条 前条第二项有价证券买卖之放款,或有价证券借贷业务之核准标准及管理办法,由主管机关商经“中央银行”同意后定之。 第六十二条 证券经纪商或证券自营商在其营业处所,受托或自行买卖有价证券者,非经主管机关核准,不得为之。 前项买卖,不得以类似有价证券集中交易市场之方式为之。 第一百五十五条及第一百五十六条之规定,于第一项之买卖准用之。 第六十三条 第三十六条关于编制,申报及公告财务报告之规定,于证券商准用之。 第六十四条 主管机关为保护公益或投资人利益,得随时命令证券商提出财务或业务之报告资料,或检查其营业、财产、帐簿、书类或其他有关物件;如发现有违反法令之重大嫌疑者,并得封存或调取有关证件。 第六十五条 主管机关于调查证券商之业务、财务状况时,发现该证券商有不符合规定之事项,得随时以命令纠正之。 第六十六条 证券商违反本法或依本法所发布之命令者,除以本法处罚外,主管机关并得视情节之轻重,为下列处分。 一、警告。 二、六个月以内之停业。 三、营业特许之撤销。 第六十七条 证券商经主管机关依本法之规定撤销其特许或命令停止者,该证券商应了结其被撤销前或停业前所为有价证券之买卖或受托之事物。 第六十八条 经撤销证券业务特许之证券商,于了结前条之买卖或受托之事务时,就其了结目的之范围内,仍视为证券商;因命令停业之证券商,于其了结停业前所为有价证券之买卖或受托事务之范围内,视为尚未停业。 第六十九条 证券商于解散或部分业务歇业时,应由董事会陈明事由,向主管机关申报之。 第六十七条及第六十八条之规定,于前项情事准用之。 第七十条 证券商负责人与业务人员之管理事项,由主管机关以命令定之。第二节 证券承销商 第七十一条 证券承销商包销有价证券,于承销契约所订定之承销期间届满后,对于约定包销之有价证券,未能全部销售者,其剩余数额之有价证券,应自行认购之。 第七十二条 证券承销商代销有价证券,于承销契约所订定之承销期间届满后,对于约定代销之有价证券,未能全数销售者,其剩余数额之有价证券,得退还发行人。 第七十三条 第七十一条及第七十二条之承销期间,不得少于十日,多于三十日。 第七十四条 证券承销商于承销期间内,不得为自己取得所包销或代销之有价证券。 第七十五条 证券承销商出售依第七十一条规定所取得之有价证券,应依本法之规定,于有价证券集中交易市场为之;其未上市者,得于经主管机关依第六十二条核准之证券经纪商或证券自营商之营业处所为之。 第七十六条 证券承销商承销契约,应记载下列事项: 一、契约当事人之名称、地址及其负责人之姓名。 二、包销或代销之标的名称、数量、金额及发行价格。 三、主管机关核准募集或发行之年、月、日。 四、承销期间之起讫日期。 五、承销付款日期及方式。 六、承销报酬或代销手续费之计算及支付日期。 七、包销时剩余有价证券之认购方法,或代销时剩余有价证券之退还方法。 八、其他约定事项。 证券承销商共同承销者,其共同契约之内容,除应表明连带负责之旨及其共同承销之负责人外,适用前项之规定。 第七十七条 证券承销商于履行承销契约开始销售前,应将承销契约之副本申报主管机关备查。 第七十八条 证券承销商于承销期间届满后,应将销售情形及自己取得之数量,附具清册,申报主管机关备查。 承销期间届满前即结束销售者,准用前项之规定。 第七十九条 证券承销商出售其所承销之有价证券,应依第三十一条第一项之规定,代理发行人交付公开说明书。 第八十条 证券承销商于承销期间内,应按其契约所定之发行价格销售,并应一次收款。 第八十一条 证券承销商包销有价证券者,其包销之总金额,不得超过其流动资产减流动负债后余额之一定倍数;其标准由主管机关以命令定之。 共同承销者,每一证券承销商包销总金额之计算,依前项之规定。 第八十二条 证券承销商包销之报酬或代销之手续费,其最高标准,由主管机关以命令定之。第三节 证券自营商 第八十三条 证券自营商得为公司股份之认股人或公司债之应募人。 第八十四条 证券自营商由证券承销商兼营者,应受第七十四条规定之限制。第四节 证券经纪商 第八十五条 证券经纪商受托于证券集中交易市场,买卖有价证券,其向委托人收取手续费之费率,由证券交易所申报主管机关核定之。 证券经纪商非于证券集中交易市场,受托买卖有价证券者,其手续费费率,由证券商同业公会申报主管机关核定之。 第八十六条 证券经纪商受托买卖有价证券,应于成交时作成买卖报告书交付委托人,并应于每月底编制对帐单分送各委托人。 前项报告书及对帐单之记载事项,由主管机关以命令定之。 第八十七条 证券经纪商应备制有价证券购买及出售之委托书,以供委托人使用。 前项委托书之记载事项,由主管机关以命令定之。 第八十八条 第八十六条第一项及第八十七条第一项之书件,应保存于证券经纪商之营业处所。第四章 证券商同业公会 第八十九条 证券商应依其经营证券业务之种类,分别地区,组织同业公会。 证券商非加入同业公会,不得开业。 第九十条 证券商同业公会章程之主要内容,及其业务指导与监督,由主管机关以命令定之。 第九十一条 主管机关为保证有价证券买卖之公正,或保护投资人,必要时得命令证券商同业公会变更其章程、规则、决议或提供参考、报告之资料,或为其他一定之行为。 第九十二条 证券商同业公会之理事、监事有违反法令怠于实施该会章程、规划,滥用职权,或违背诚实信用原则之行为者,主管机关得予纠正,或命令证券商同业公会予以解任。第五章 证券交易所 第一节 通则 第九十三条 证券交易所之设立,应于登记前先经主管机关之特许或许可,其申请程序及必要事项,由主管机关以命令定之。 第九十四条 证券交易所之组织,分会员制及公司制。 第九十五条 设立证券交易所之地区及其组织,收主管机关斟酌当地情况,呈请“财政部”核定之。 前项证券交易所,以开设一个有价证券交易所为限。 每一个同一地区内,以设立一个证券集中交易市场为限。 第九十六条 非依本法不得经营类似有价证券集中交易市场之业务;其以场所或设备供给经营者亦同。 第九十七条 证券交易所名称,应标明证券交易所字样,非证券交易所,不得使用类似证券交易所之名称。 第九十八条 证券交易所以经营供给有价证券集中交易市场为其业务,非经主管机关核准,不得经营其他业务或对其他事业投资。 第九十九条 证券交易所应向“国库”缴存营业保证金,其金额由主管机关以命令定之。 第一百条 主管机关于特许或许可证券交易所设立后,发现其申请书或加具之文件有虚伪之记载,或有其他违反法令之行为者,得撤销其特许或许可。 第一百零一条 证券自营商或证券经纪商,为证券交易所之会员,或与证券交易所订立有价证券集中交易市场使用契约时,应以证券自营商或证券经纪商之一种身份为限。 第一百零二条 证券交易所业务之指导、监督及其负责人与业务人员管理事项,由主管机关以命令定之。第二节 会员制证券交易所 第一百零三条 会员制证券交易所,为非以营利为目的之社团法人,除依本法规定外,适用民法之规定。 前项证券交易所之会员,以证券自营商及证券经纪商为限。 第一百零四条 会员制证券交易所之会员,不得少于七人。 第一百零五条 会员制证券交易所之章程,应记载下列事项: 一、目的。 二、名称。 三、主事务所所在地,及其开设有价证券集中交易市场之场所。 四、关于会员资格之事项。 五、关于会员名额之事项。 六、关于会员纪律之事项。 七、关于会员出资之事项。 八、关于会员请求退会之事项。 九、关于董事、监事之事项。 十、关于会议之事项。 十一、关于会员存置、交割清算基金之事项。 十二、关于会员经费之分担事项。 十三、关于业务之执行事项。 十四、关于解散时剩余财产之处分事项。 十五、关于会计事项。 十六、公告之方法。 十七、关于主管机关规定之其他事项。 第一百零六条 会员不得兼为其他证券交易所之会员,或与公司制证券交易所订立使用有价证券集中交易市场之契约。 第一百零七条 会员得依章程之规定请求退会,亦得因下列事由之一而退会: 一、会员资格之丧失。 二、会员公司之解散或撤销。 三、会员之除名。 第一百零八条 会员应依章程之规定,向证券交易所缴存交割结算基金,及缴付证券交易经手费。 第一百零九条 会员应依章程之规定出资,其对证券交易所之责任,除依章程规定分担经费外,以其出资额为限。 第一百一十条 会员制证券交易所对会员有下列行为之一者,应课以违约金,并得警告或停止或限制其余有价证券集中交易市场为买卖或予以除名。 一、违反法令或本于法令之行政处分者。 二、违反证券交易所章程、业务规则、受托契约准则或其他章则者。 三、交易行为违背诚实信用,足致他人受损害者。 前项规定,应于章程中订定之。 第一百一十一条 会员制证券交易所依前条之规定,对会员予以除名者,应报经主管机关核准;其经核准者,主管机关并得撤销其证券商业务之特许。 第一百一十二条 会员退会或被停止买卖时,证券交易所应依章程之规定,责令本人或指定其他会员了解其于有价证券集中交易所为之买卖,其本人于了结该买卖目的范围内,视为尚未退会,或未被停止买卖。 依前项之规定,经指定之其他会员于了结该买卖目的范围内,视为与本人间已有委任契约之关系。 第一百一十三条 会员制证券交易所至少应置董事三人,监事一人,依章程之规定,由会员选任之。但董事中至少应有三分之一就非会员之有关专家中选任之。 董事、监事之任期均为三年,连选得连任。 董事应组织董事会,由董事过半数之同意,就非会员董事中选任一人为董事长。 董事长应为专任。但交易所设有其他全权主持业务之经理人者,不在此限。 第一百一十四条 第五十三条之规定,于会员制证券交易所之董事、监事或经理人准用之。 董事、监事或经理人违反前项之规定者,当然解任。 第一百一十五条 会员制证券交易所之董事、监事或经理人,不得为他证券交易所之董事、监事、监察人或经理人。 第一百一十六条 会员制证券交易所之会员董事或监事之代表人,非会员董事或其他职员,不得为自己用任何名义自行或委托他人在证券交易所买卖有价证券。 前项人员,不得对该证券交易所之会员供给资金,分担盈亏或发行营业上之利害关系。但会员董事或监事之代表人,对于其所代表之会员为此项行为者,不在此限。 第一百一十七条 主管机关发现证券交易所之董事、监事之当选所不正当之情事者,或董事、监事、经理人有违反法令、章程或本于法令之行政处分时,得通知该证券交易所令其解任。 第一百一十八条 会员制证券交易所之董事、监事或经理人,除本法有规定者外,准用公司法关于董事、监察人或经理人之规定。 第一百一十九条 会员制证券交易所,除下列各款外,非经主管机关核准,不得以任何方法运用交割结算基金: 一、政府债券之买进。 二、银行存款或邮政储蓄。 第一百二十条 会员制证券交易所之董事、监事及职员,对于所知有关有价证券交易之秘密,不得泄漏。 第一百二十一条 本节关于董事、监事之规定,对于会员董事、监事之代表人准用之。 第一百二十二条 会员制证券交易所因下列事由之一而解散: 一、章程所定解散事由之发生。 二、会员大会之决议。 三、会员不满七人时。 四、破产。 五、证券交易所设立许可之撤销。 前项第二款之解散,非经主管机关核准,不生效力。 第一百二十三条 会员制证券交易所雇佣业务人员应具备之条件及解除职务,准用第五十四条及第五十六条之规定。第三节 公司制证券交易所 第一百二十四条 公司制证券交易所之组织,以股份有限公司为限。 第一百二十五条 公司制证券交易所之章程,除依公司法规定者外,并应记载下列事项: 一、在交易所集中交易之经纪商或自营商之名额之资格。 二、存续期间。 前项第二款之存续期间,不得逾十年。但得视当地证券交易发展情形,于期满三个月前,呈请主管机关核准延长之。 第一百二十六条 证券商及其股东或经理人不得为公司制证券交易所之董事、监察人或经理人。 第一百二十七条 公司制证券交易所发行之股票,不得于自己或他人开设之有价证券集中交易市场,上市交易。 第一百二十八条 公司制证券交易所不得发行无记名股票;其股票之转让或出质,以中国国籍之人民或其机构成员全体,均为中国国籍之法人为限。 第一百二十九条 在公司制证券交易所交易之证券经纪商或证券自营商,应由交易所与其订立供给使用有价证券集中交易市场之契约,并检同有关资料,申报主管机关核备。 第一百三十条 前条所订之契约,除因契约所订事项终止外,因契约当事人一方之解散或证券自营商、证券经纪商业务特许之撤销或歇业而终止。 第一百三十一条 在公司制证券交易所交易之证券自营商或证券经纪商,不得在其他公司制证券交易所交易,或兼为会员制证券交易所之会员。 第一百三十二条 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内,应订立由证券自营商或证券经纪商缴存交割结算基金,及缴付证券交易经手费。 前项交割结算基金金额标准,由主管机关以命令定之。 第一项之经手费费率,应由证券交易所会同证券商同业公会拟订,申报主管机关核定之。 第一百三十三条 公司制证券交易所应于契约内订明对使用其有价证券集中交易市场之证券自营商或证券经纪商有第一百一十条各款规定之情事时,应缴纳违约金或停止或限制其买卖或终止契约。 第一百三十四条 公司制证券交易所依前条之规定,终止证券自营商或证券经纪商之契约者,准用第一百一十一条之规定。 第一百三十五条 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内,应比照本法第一百一十二条之规定,订明证券自营商或证券经纪商于被指定了结他证券自营商或证券经纪商所为之买卖时,有依约履行之义务。 第一百三十六条 证券自营商或证券经纪商依第一百三十三条之规定终止契约,或被停止买卖时,对其在有价证券集中交易市场所为之买卖,有了结之义务。 第一百三十七条 第四十八条、第五十三条第一款至第三款、第五十八条、第五十九条、第一百一十五条、第一百一十七条、第一百一十九条至第一百二十一条及第一百二十三条之规定,于公司新证券交易所准用之。第四节 有价证券之上市及买卖 第一百三十八条 证券交易所,除分别订定各项准则外,应于其业务规则或营业细则中将有关下列各款事项详细订定之: 一、有价证券之上市。 二、有价证券集中交易市场之使用。 三、证券经纪商或证券自营商之买卖受托。 四、市场集会之开闭与停止。 五、买卖种类。 六、证券自营商或证券经纪商间进行买卖有价证券之程序,及买卖契约成立之方法。 七、买卖单位。 八、价格升降单位及幅度。 九、结算及交割日期与方法。 十、其他有关买卖之事项。 前项各款之订定,不得违反法令之规定;其有关证券商利益事项,并应先征询证券商同业公会之意见。 第一百三十九条 依本法发行之有价证券,得由发行人向证券交易所申请上市。 股票已上市之公司,再发行新股时,应于向股东交付所发新股股票之日起三十日内,向证券交易所申请上市。 第一百四十条 证券交易所应订定有价证券上市审查准则及上市契约准则,申请主管机关核定之。 第一百四十一条 证券交易所应与上市有价证券之公司订立有价证券上市契约,其内容不得抵触上市契约准则之规定,并应申报主管机关核准。 第一百四十二条 发行人发行之有价证券,非于其上市契约经前条之核准,不得于证券交易所之有价证券集中交易市场为买卖。 第一百四十三条 有价证券上市费用,应于上市契约中订立;其费率由证券交易所申报主管机关核定之。 第一百四十四条 证券交易所得依法令或上市契约之规定,报经主管机关核准,终止有价证券上市。 第一百四十五条 于证券交易所上市之有价证券,其发行人得依上市契约申请终止上市。 证券交易所对于前项申请之处理,应经主管机关核准。 第一百四十六条 主管机关为前条之核准时,应指定生效日期,并视为上市契约终止之日期。 第一百四十七条 证券交易所依法令或上市契约之规定,或为保护公众之利益,就上市有价证券停止或回复其买卖时,应申报主管机关核准。 第一百四十八条 于证券交易所上市有价证券之公司,有违反本法或依本法发布之命令时,主管机关为保护公益或投资人利益,得命令该证券交易所停止该有价证券之买卖或终止上市。 第一百四十九条 政府发行之债券,其上市由主管机关以命令行之,不适用本法有关上市之规定。 第一百五十条 上市有价证券之买卖,应于证券交易所开设之有价证券集中交易市场为之。但下列各款不在此限: 一、“政府”所发行债券之买卖。 二、基于法律规定所生之效力,不能经由有价证券集中交易市场之买卖而取得或丧失证券所有权者。 三、私人间之直接让受,其数量不超过该证券一个成交单位;前后两次之让受行为,相隔不少于三个月者。 第一百五十一条 于有价证券集中交易市场为买卖者,在会员制证券交易所限于会员;在公司制证券交易所限于订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商或证券经纪商。 第一百五十二条 证券交易所于有价证券集中交易市场,因不可抗拒之偶发事故,临时停止集会,应向主管机关申报;回复集会时亦同。 第一百五十三条 证券交易所之会员或证券经纪商、证券自营商在证券交易所市场买卖证券,买卖一方不履行交付义务时,证券交易所应指定其他会员或证券经纪商或证券自营商代为交付。其因此所生价金差额及一切费用,证券交易所应先动用交割结算基金代偿之;如不足再由证券交易所代为支付,均向不履行交割之一方追偿之。 第一百五十四条 证券交易所得就其证券交易经手费提存赔偿准备金,备供前条规定之支付,其摊提方法、摊提比率、停止提存之条件及其保管、运用之方法,由主管机关以命令定之。 因有价证券集中交易市场买卖所生之债权,就第一百零八条及第一百三十二条之交割结算基金有优先受偿之权,其顺序如下: 一、证券交易所。 二、委托人。 三、证券经纪商、证券自营商。 交割结算基金不敷清偿时,其未受清偿部分,得依本法第五十五条第二项之规定受偿之。 第一百五十五条 对于在证券交易所上市之有价证券,不得有下列各款之行为: 一、在有价证券集中交易市场无实际成交意思,空报价格,业经有人承诺接受而不实际成交,足以影响市场秩序者。 二、意图影响市场行情,不移转证券所有权而伪作买卖者。 三、意图影响市场行情,与他人通谋,以约定价格于自己出售,或购买有价证券时,使约定人同时为购买或出售之相对行为者。 四、意图影响市场行情,对某种有价证券,连续以高价买入或以低价卖出者。 五、恶意散布足以影响市场行情之流言或不实资料者。 六、直接或间接从事其他以影响市场行情为目的之行为者。 第一百五十六条 主管机关对于已在证券交易所上市之有价证券,发生下列各款情事之一时,得命令停止其一部或全部之买卖,或对证券自营商、证券经纪商之买卖数量加以限制: 一、发行该有价证券之公司,遇有诉讼事件或非讼事件,其结果足使公司解散或变动其组织、资本、业务计划、财务状况或停顿生产,而有影响市场秩序或损害公益之虞者。 二、发行该有价证券之公司,遇有重大灾害,签订重要契约,发生特殊事故,改变业务计划之重要内容或退票,其结果足使公司之财务状况有显著重大之变更,而有影响市场秩序或损害公益之虞者。 三、发行该有价证券公司之行为,有虚伪不实或违法情事,足以影响其证券价格,而及于市场秩序或损害公益之虞者。 四、该有价证券之市场价格,发生连续暴涨或暴跌情事,并使他种有价证券随同为非正常之涨跌,而有影响市场秩序或损害公益之虞者。 已上市之有价证券,发生前项各款以外之情事,显足影响市场秩序或损害公益者,主管机关经报请“财政部”核准后,准用前项之规定办理。 第一百五十七条 发行股票公司董事、监察人、经理人或持有公司百分之五以上股权之股东,对公司之上市股票,于取得后六个月内再行卖出,或于卖出后六个月内再行买进,因而获得利益者,公司应请求将其利益归于公司。 发行股票公司董事或监察人不为公司行使前项请求权时,股东得于三十日之限期,请求董事或监察人行使之;逾期不行使时,请求之股东得为公司行使前项请求权。 董事或监察人不行使第一项之请求以至公司受损害时,对公司负连带赔偿之责。 第一项之请求权,自获得利益之日起二年间不行使而消灭。第五节 有价证券买卖之受托 第一百五十八条 证券经纪商接受于有价证券集中交易市场为买卖之受托契约,应依证券交易所所订受托契约准则订定之。 前项受托契约准则之主要内容,由主管机关以命令定之。 第一百五十九条 证券经纪商不得接受对有价证券买卖代为决定种类、数量、价格或买入、卖出之全权委托。 第一百六十条 证券经纪商不得于本公司或分支机构以外之场所,接受有价证券买卖之委托。第六节 监督 第一百六十一条 主管机关为保护公益或投资人利益,得以命令通知证券交易所变更其章程、业务规则、营业细则、受托契约准则及其他章则或停止、禁止、变更、撤销其决议案或处分。 第一百六十二条 主管机关对于证券交易所之检查及命令提出资料,准用第六十四条之规定。 第一百六十三条 证券交易所之行为,有违反法令或本于法令之行政处分,或妨害公益或扰乱社会秩序时,主管机关得为下列处分: 一、解散证券交易所。 二、停止或禁止证券交易所之全部或一部业务。但停止期间,不得逾三个月。 三、以命令解任其董事、监事、监察人或经理人。 四、纠正。 主管机关为前项第一款或第二款之处分时,应先报经“行政院”核准。 第一百六十四条 主管机关得于各该证券交易所派驻监理人员,其监理办法,由主管机关以命令之。 第一百六十五条 证券交易所及其会员,或与证券交易所内订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商、证券经纪商,对监理人员本于法令所为之指示,应切实遵行。第六章 仲裁 第一百六十六条 依本法所为有价证券交易所生之争议,不论当事人间有无订立仲裁契约,均应进行仲裁。 前项仲裁,除本法规定外,依商务仲裁条例之规定。 第一百六十七条 争议当事人之一造违反前条规定,另行提起诉讼时,他造得据以请求法院驳回其诉。 第一百六十八条 争议当事人之仲裁人不能依协议推定另一人仲裁时,由主管机关依申请或依职权指定之。 第一百六十九条 证券商对于仲裁之判断,或依商务仲裁条例第二十八条成立之和解,延不履行时,除有商务仲裁条例第二十三条情形,经提起撤销判断之诉者外,在其未履行前,主管机关得以命令停止其业务。 第一百七十条 证券商同业公会及证券交易所应于章程或规则内,订明有关仲裁之事项。但不得抵触本法及商务仲裁条例。第七章 罚则 第一百七十一条 违反第二十条第一项或第一百五十五条之规定者,处七年以下有期徒刑、拘役或科或并科一万元以下罚金。 第一百七十二条 证券交易所之董事、监事、监察人或职员,对于职务上之行为,要求期约或收受不正利益者,处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科一万元以下罚金。 前项人员对于违背职务之行为,要求期约或收受不正利益者,处七年以下有期徒刑,拘役或科或并科一万元以下罚金。 犯前二项之罪者,所收受之财物没收之;如全部或一部不能没收时,追征其价额。 第一百七十三条 对于前条人员行求期约或交付不正利益者,处三年以下有期徒刑、拘役或科一万元以下罚金。 犯前项之罚而自首者,得免除其刑。 第一百七十四条 有下列情事之一者,处五年以下有期徒刑,拘役或科一万元以下罚金: 一、于依本法第三十条、第四十四条或第九十三条规定之申请事项为虚伪之记载者。 二、对有价证券之行情或认募核准之重要事项为虚伪之记载而散布于众者。 三、发行人及其负责人或职员有第三十二条之情事者。 四、发行人或其关系人、证券商或其委托人、证券商同业公会或证券交易所,对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料之内容有虚伪之记载者。 五、发行人、证券商、证券商同业公会或证券交易所,于依法或主管机关基于法律所颁布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务文件之内容有虚伪之记载者。 六、就发行人或某种有价证券之交易,依据不实之资料,作投资上之判断,而以报刊、文书、广播、电影或其他方法表示之者。 七、会计师或律师,于查核公司有关证券交易之契约、报告书或证明文件时,明知有不实之记载,而仍于签证者。 主管机关对于前项第七款之情事,得予以停止执行签证工作之处分。 第一百七十五条 违反第二十二条、第四十三条、第四十四条、第六十条第一项、第六十二条第一项、第二项、第九十三条、第九十六条、第九十七条第二项、第九十八条、第一百一十六条、第一百二十条或第一百六十条之规定者,处二年以下有期徒刑、拘役或科或并科一万元以下罚金。 第一百七十六条 违反第七十四条或第八十四条之规定者,科相当于所取得有价证券价金额以下之罚金。 第一百七十七条 有下列情事之一者,处一年以下有期徒刑、拘役或科一万元以下罚金: 一、违反第三十一条第一项、第三十四条、第四十条、第四十一条、第四十五条、第四十六条、第五十条第二项、第五十八条、第七十三条、第七十七条、第七十九条、第一百一十九条、第一百二十八条、第一百四十一条、第一百四十四条、第一百四十五条第二项、第一百四十七条、第一百五十条或第一百六十五条之规定者。 二、发行人或其关系人,证券商或其委托人,证券商同业公会或证券交易所,对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料,抗不提出,或对于主管机关依法所为之检查予以拒绝或妨害者。 三、发行人、证券商、证券商同业公会或证券交易所,于依法或主管机关基于法律所颁布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务之文件,不为制作、申报、公告、备制或保存者。 四、违反主管机关依第六十一条所规定之核准标准或管理办法者。 五、违反主管机关其他依本法所为禁止、停止或限制之命令者。 第一百七十八条 违反第三十六条第三项、第六十九条第一项、第一百五十二条或第一百五十九条之规定者,处一万元以下罚金。 第一百七十九条 法人违反本法之规定者,依本章各条之规定处罚其为行为之负责人。 第一百八十条 本法所定之罚金拒不缴纳者,移送法院强制执行。第八章 附则 第一百八十一条 本法施行前已依证券商管理办法公开发行之公司股票或公司债券,视同依本法公开发行。 第一百八十二条 本法施行前已获得特许或许可之证券商及证券交易所,其设立事项与本法之规定有不符者,应于本法施行后三个月内,依本法之规定予以补正,逾期不补正者,由主管机关撤销其特许或许可。 前项补正办法,由主管机关以命令定之。 第一百八十三条 本法自公布日施行。台湾证券商管理办法 (1961年6月21日) 第一章 总则 第一条 为保障投资、发展经济、健全证券交易及防止操纵起见,特依“国家”总动员法第十八条之规定,制定本办法。 第二条 证券商及证券发行公司依本办法管理之,本办法未规定者,适用其他有关法令之规定。 第三条 执行本办法之主管机关为“经济部”证券管理委员会,其组织规程由“经济部”呈报行政院核定之。 第四条 本办法所称之证券商为下列二种: 一、承销人,指经主管机关核准从事承募、代募或承销、代销证券之业务者。 二、经纪人,指经主管机关核准在证券交易所场内从事代客买卖或自行买卖证券之业务者,代客买卖者,称甲种经纪人;自行买卖者,称乙种经纪人。 第五条 本办法所称之证券发行公司,指经主管机关核准公开发行股票及公司债券之股份有限公司。前项所称之公司发行,指对不特定之公众,募销证券。 第六条 本办法所称之证券,系指“政府”债券,公司股票,公司债券及经“政府”核准得公开发行之其他有价证券。 第七条 公开发行股票公司债券,及经营本办法第四条各款之业务,非依本办法之规定,不得为之。 第八条 证券交易,除发行公司直接承销,承销人在承销期间募销或非属常业性之私人间让受行为者外,不得在证券交易所场外为之。 第九条 证券商及证券发行公司之业务及财务,应受主管机关之调查、监督或纠正。 证券商及证券发行公司,对于主管机关为执行前项任何所颁之命令,应遵照办理。第二章 发行公司 第十条 证券发行公司(以下简称公司)之发起人,依公司法募集设立方式公开招募股份时,非先备具下列各项事项,申请主管机关审核,不得招募股份及发行股票: 一、营业计划书及有关之专家审查报告书。 二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。 三、招股章程。 四、代收股款之银行名称及地址。 五、有承销或代销机构者,其名称及约定事项。 六、发行之股份系一次收足股款者。 七、主管机关规定之其他事项。 前项各款应于主管机关核准通知到达之日起三十日内,加记主管机关核准之文号暨年月日后公告招募之;但第一款之专家审查报告书及第五款之约定事项,得免予公告。 第十一条 募集股款收足后,公司应于办理设立登记时,提供前条代收股款银行收足股款之明确证件。前项收足之股款,不得用于公司设立费用或登记业务范围以外之支出。 第十二条 公司之发起人超过五十人时,其发起设立行为准用前二条之规定。 第十三条 公司发起人应备认股书,载明本办法第十条第一项公款事项,并加记主管机关核准之文号暨年月日,由认股人填写所认股数,金额及其住所,签名盖章。 第十四条 公司增加资本公开发行新股时,应由董事将下列事项,申请该管省建设厅核转主管机关审核: 一、公司名称。 二、原定股份总额及其金额,且已收足股款者。 三、增资发行新股之股份总额,每股金额及其他发行条件。 四、最近三年公司法第二百二十六条所列之各项表册,其开业不及三年者为所有开业年度之此项表册,申请日期已逾年度开始六个月者,应另送最近期之资产负债表及损益表。 五、营业计划书及有关之专家审查报告书。 六、发行优先股者,其股数,每股金额及公司法第一百五十六条各款事项。 七、代收股款银行之名称及地址。 八、有承销或代销机构者,其名称及约定事项。 九、增资发行新股之股东会决议录。 十、主管机关规定之其他文件。 前项第二款及第四款应由会计师查核签证,并依主管机关规定内容附具承诺书。 第二项规定,对于公司增加资本由原股东认足,其人数超过五十人者准用之。 第一项公开发行新股经核准后,如增资前之股份未公开发行者,视为已公开发行。 第十五条 公司增加资本,有下列情形之一者,如增资前之股份未公开发行者,视为已公开发行。 一、连续二年有亏损者;但依其事业性质须有较长准备期间或具有健全之增资计划,确能改善盈利能力者,不在此限。 二、资产不足抵偿债务者。 第十六条 公司增加资本,有下列情形之一者,不得公开发行优先股: 一、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利,不足支付已发行及拟发行之优先股股息者。 二、对于已发行之优先股约定股息,未能按期支付者。 第十七条 公司发行新股时,应将本办法第十四条第一项各款事项于主管机关核准通知到达之日起三十日内,加记主管机关核准之文号暨年月日后公告招募之;但营业报告书,财产目录,专家审查报告书,决议录,承销或代销机构约定事项,得免予公告。 超过前项期限,未为发行或招募时,应重行申请。 第十八条 公司发行新股时,董事应备置认股书,载明下列各款事项,由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所、签名盖章。 一、公司法第一百二十七条第一项第一款至第六款及第一百二十八条之事项。 二、本办法第十四条第一项第三款至第十款之事项。 三、股款缴纳期限。 四、主管机关核准之文号暨年月日。 第十九条 公司募集公司债时,董事应将下列各款事项,申请该管省建设厅核转主管机关审核: 一、公司之名称。 二、公司债之总额及债券每张之金额。 三、公司债之利率。 四、公司债之偿还方法及期限。 五、偿债基金之筹集及保管方法。 六、公司债募得债款之用途及运用计划。 七、前已募集公司债者,其未偿还之数额。 八、公司债发行之价额或其最低价额。 九、公司股份总额,每股金额及已实收之金额。 十、公司资本净值减除无形资产后之余额。 十一、最近三年公司法第二百二十六条所列之各项表册,其开业不及三年者所有开业年度之此项表册,申请日期已逾年度开始六个月者,应另送最近期之资产负债表及损益表。 十二、公司债债权人之受托人之名称及其约定其事项。 十三、代收债款之银行名称及地址。 十四、有承销或代销机关者,其名称及约定事项。 十五、有发行担保者,其种类、名称及证明文件。 十六、有发行保证人者,其名称及证明文件。 十七、对于前已发行之公司债,曾有违约或迟延支付本息之事实及现况。 十八、董事之决议录。 十九、公司债其他发行事项或主管机关规定之其他文件。前项第十二款之受托人及第十六款之保证人以金融或信托机构为限。 第一项第七、九、十、十一、十七各款应由会计师查核签证,第十二、十三、十四、十五、十六各款应由律师查核签证,均依主管机关规定内容附具承诺书。 第一项第十二款之受托人,由公司于申请发行时约定之,并负担其报酬。 第二十条 公司有下列情形之一者,不得发行公司债: 一、发行之股份未收足股款者。 二、对于前已发行之公司债,有违约或迟延支付息之事实未了结者。 三、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利,未达拟发行之公司债之年息总额百分之一百二十者。 第二十一条 公司有下列情形之一者,不得发行无担保公司债: 一、对于前已发行之公司债,会有违约或迟约支付本息之事实已了结者。 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利,未达拟发行之公司债之年息总额百分之一百五十者。 第二十二条 无担保公司债之总额,不得逾公司资本净值减除无形资产后余额百分之五十。 第二十三条 有担保公司债之总额,不得逾公司资本净值减除无形资产之余额。 第二十四条 公司募集公司债时,应将本办法第十九条第一项各款事项于主管机关核准通知到之日起三十日内,加记主管机关核准之文号暨年月日后公告募集之;但第十一款中之营业报告书,财产目录,第十二款及第十四款中之约定事项,第十五款中之证明文件,第十八款之决议录等事项,得免予公告。 超过前项期间未开始募集而仍须募集者,应重行申请。 第二十五条 公司募集公司债时,董事应备置应募书,载明本办法第十九条第一项各款事项,并加记主管机关核准之文号暨年月日,由应募人填写所认数额及其住所,签名盖章。 第二十六条 公司董事在向应募人请求缴足其所认公司债数额前,应将全体应募人之姓名或名称、住所及其所认数额,开列清册,连同本办法第十九条第一项各款事项之文件,送交该项等十二款之受托人,缴款后记名或公司债债权人有变更时亦同。 前项受托人有为公司债债权人之利益查核及监督公司履行公司债发行事项之权责,其有担保品者,并应代公司债债权人占有或保管之。 第二十七条 公司申请公开召募股份、公司发行新股及发行公司债,有下列情事之一者,主管机关得不予核准或撤销核准: 一、申请事项有违反法令或虚伪不实者。 二、申请后其申请事项有变更而未更正者。 三、有本办法第十五条、第十六条、第二十条、第二十一条情事之一者。 前项撤销核准后,未公开发行者停止发行;已公开发行者,应依原发行金额加算法定最高利息,返还证券持有人,如有其他损害发生,并负赔偿责任。 第二项之撤销核准,自核准之日起已逾二年者,不得为之。 第二十八条 公司公开发行证券者,应即向证券交易所申请上市。 公司未曾公开发行证券者,经补办本办法规定之公开发行审核及公告程序后,视为已公开发行,申请上市。 第二十九条 公司应将其董事、监察人、经理人及股权达十分之一以上之股东所持有之本公司股票名称,数量暨票面金额,呈报主管机关登记。 前项股权遇有增减情事,应于增减当月之月终,呈报变更登记。 第三十条 公司应依公司法规定,于营业年度终造具各项财务报告,先委任会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应行注意事项,予以查核签证;并应将资产负债表及损益表经股东常会承认后一个月内于日报公告之。 第三十一条 前条有关财务报告之编制,应将一会计年期之经营结果与一会计年期终了日之财务状况,充分表达,其编制准则由主管机关定之。 第三十二条 公司公开发行之股票,除依公司法规定记载外,应经主管机关或其核定之机构签证后,方得公开发行。 前项核定之签证机构,由主管机关于核准发行时一并公告之。 公司债券由其受托人签证之。第三章 承销人 第三十三条 承销人应具备下列条件: 一、以承募、代募或承销、代销公司证券为专业之公司、银行或经纪人。 二、资本额至少须有新台币一百万元。 三、有公格之代表及营业员者。 四、董事、监察人及经理人均未受有期徒刑以上之宣告者。 第三十四条 前条所称之代表人,应为承销人之董事或经理人,并应具备下列条件: 一、“中华民国”国民已成年者。 二、曾任银行、信托或证券买卖事业之部门以上主管职务满三年,未受处分,或与银行往来五年以上,纪录优良,经其书面推荐者。 三、无银行拒绝往来纪录或负责未经清偿仍在涉讼者。 四、未受有期徒刑以上刑之宣告者。五、无其他承销人之兼职或投资者。 第三十五条 第三十三条所称合格之营业员,应具备下列条件: 一、“中华民国”国民已成年者。 二、曾任银行、信托或证券买卖事业二年以上之职务;或与银行往来三年以上,纪录优良,经其书面证明书。 三、未受有期徒刑以上刑之宣告者。 四、无其他承销人或经纪人之营业员兼职者。 第三十六条 申请为承销人者,应检附下列文件,申请主管机关审核,核发营业许可证;未经核准发证,不得经营: 一、申请书。 二、事业设立登记执照。 三、代表人及营业员之登记代表及证明文件。 四、董事、监察人及经理人之登记表。 五、经会计师签证之最近财务报告。 六、主管机关规定之其他有关文件。 前项第三款之代表人及营业员,经审查合格,准予登记后,如承销人废止营业,或被撤销许可,或解除其职务时,失其登记效力。 第三十七条 承销人募销之证券,应以核准公开发行之新证券为限。 第三十八条 承销人接受募销证券,应事先填具申报书,载明发行机构之名称、地址、证券名称、数量、发行价格、招募或发行核准机关及日期,募销开始日期及代销手续费承销报酬计算等事项,连同承销契约副本,呈报主管机关备查。 承销人联合承销者,应检附联合承销契约,共同申报之。 第三十九条 承销人或联合承销人接受募销证券时之资本净值,不得少于承销证券总额之百分之五十;其流动资产减去流动负债之余额,不得少于承销证券总额之百分之二十五。 前项资本净值及余额之资料,应与前条申报书连同呈报之。 第四十条 承销人募销之期限,不得逾三十日。募销证券结束或募销期限届满,应即呈报主管机关备查。 第四十一条 承销人募销公司证券时,应附送认股书或应募书。 第四十二条 承销人不得以高于本办法第三十八条所报之发行价格出售证券,或作分期付款之销售。 第四十三条 承销人之代销手续费或承销报酬计算最高额,由主管机关规定之。 第四十四条 承销人每年应编制年度财务报告,并经会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应行注意事项签证后,呈报主管机关备查;但主管机关认有必要时,得随时令其编送财务报告。 第四十五条 承销人业务之其他管理事项,得由主管机关另定之。第四章 经纪人 第四十六条 经纪人非经主管机关核准注册,不得经营。 第四十七条 经纪人之资格,由证券交易所以章程规定之。 第四十八条 经纪人应置代表人一人,参加证券交易所场内买卖,如不克亲自参加者,得另置代理人一人。并应酌置营业员。 前项代表人、代理人及营业员之资格,由证券交易所于章程内规定,其登记或撤销登记,由证券交易所核转主管机关核备。 第四十九条 经纪人每半年应编制财务报告一次,并经会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应注意事项签证后,层报主管机关备查;但主管机关认为有必要时,得随时令其编送。 第五十条 经纪人买卖证券,应于证券交易所内集会时间中为之。 前项买卖,应依证券交易所规定期间,以现款现货交割之。 第五十一条 甲种经纪人与乙种经纪人不得兼营。 前项甲种经纪人接受委托买卖时,应向委托人收取证据金或提存出售之证券,其标准由证券交易所呈请主管机关核定之。 第五十二条 经纪人兼营证券承销、代销及保管业务者,应报由证券交易所转呈主管机关核准。 前项证券承销、代销业务,应准用第三章承销人之有关规定。 第五十三条 经纪人不得接受全权选择证券种类,或全权决定买卖数量,或全权决定卖出买入等之委托。 第五十四条 经纪人不得为自己或代理他人作下列各款之行为: 一、无实际成交意思而空报价格。 二、通谋不作实际交割之买卖。 三、含有冲销性之买卖。 四、对某种证券不断以高价买入或以低价卖出,意图造成利己之供求趋势或价格变动。 五、直接或间接参加其他有计划之操纵垄断行为。 第五十五条 经纪人不得散播谣言,影响市场。 第五十六条 经纪人不得与其他经纪人或非经纪人合资买卖或分担买卖损益。 第五十七条 经纪人不得收受计息存款或放款于其委托人。第五章 同业公会 第五十八条 承销人及经纪人应分别参加其同业公会。 第五十九条 主管机关经由前条同业公会所为之指导监督或业务及征信之查询事项,承销人或经纪人应切实遵办,并提供有关资料。第六章 处分 第六十条 经纪人有下列情事之一者,主管机关得撤销其注册。 一、本人或代表人、代理人因违反从事工商业或诚实信用有关法条而受有期徒刑以上刑之宣告者。 二、对主管机关作虚伪之陈报者。 三、主管机关查核其帐册、凭证、单据、契约或为其他查询时,拒绝或规避,情节重大者。 四、证券交易所或属同业公会依其章程规定业已予经纪人除名处分,呈请撤销注册者。 五、其他违反法令之行为,情节重大者。 承销人于前项情形准用之。 受前两项撤销处分者,不得再为申请。 第六十一条 承销人之代表人或营业员或经纪人之代表人、代理人或营业员有下列情事之一者,主管机关得撤销其登记: 一、对主管机关作虚伪报告,或作伪证,或拒绝规避签复者。 二、有违反法令之行为者。 三、承销人及经纪人废止营业、停业或被撤销营业许可证或注册者。 因前项第一款、第二款及第三款后段因其本身情事受撤销处分者,不得再为申请。 第六十二条 违反本办法之规定而有操纵之情事者,依妨害“国家”总动员惩罚暂行条例第五条之规定处罚之。第七章 附 则 第六十三条 本办法暂以台湾省以施行区域。 第六十四条 本办法公布施行前已核准开业之证券商,在证券交易所开业前,仍得暂依原规定继续营业,不受本办法第七条及第八条之限制;但应于证券交易所开业时停止营业。 第六十五条 本办法公布施行前已具有经常交易纪录及公开行市报导之证券,视为已公开发行,并得于证券交易所开业时准予上市。 第六十六条 本办法自公布日施行。台湾证券管理委员会组织条例 (1984年1月) 第一条 “财政部”为管理、监督证券发行及证券交易,依“财政部”组织法第二十四条之规定,设证券管理委员会(以下简称本会)。 第二条 本会掌理下列事项: 一、证券募集与发行之核准及管理、监督事项。 二、证券上市之核定及买卖管理、监督事项。 三、证券商营业处所买卖有价证券之核定及管理、监督事项。 四、证券投资信托事业、证券金融事业与证券投资顾问事业之核准及管理、监督事项。 五、证券商之特许及管理、监督事项。 六、证券商业同业公会之指导及监督事项。 七、证券交易所之特许或许可及管理、监督事项。 八、证券商与证券交易所之负责人及业务人员之管理、监督事项。 九、公开发行证券公司之管理及财务、业务之检查、监督事项。 十、融资、融券业务之联系及协调事项。 十一、证券之调查、统计、分析及资讯电子作业事项。 十二、证券管理之研究、发展、考核事项。 十三、证券管理法规之拟议事项。十四、其他有关证券之管理事项。 本会对于前项各款有关审核、检查、调查等工作之全部或一部,得委托其他单位办理。 第三条 本会设四组及稽核室,分掌前条所列事项,各组并得分科办事。 第四条 本会设秘书室,掌理文书、印信、议事、事务、出纳及不属其他各组、室事项。 第五条 本会置主任委员一人,综理会务;副主任委员一人,襄理会务;职位均列第十至第十四职等。并置委员五人至七人,其中二人专任,职位列第十至第十二职等,余由“财政部”金融司司长、“经济部”商业司司长、“中央银行”金融业务检查处处长及其他有关机关派员兼任之。 本会委员开会时,以主任委员为主席;主任委员因故不能出席时,以副主任委员为主席。 第六条 本会置主任秘书一人,组长四人,主任一人,专门委员四人,职位均列第八至第十二职等;副组长四人,职位列第七至第十一职等;稽核十二人至十八人,秘书二人或三人,职位均列第六至第九职等,其中稽核二人至四人,秘书一人,职位得列第十或第十一职等;科长八人至十二人,专员十人至十六人,职位均列第六至第九职等;科员十七人至二十一人,职位均列第三至第五职等,其中八人职位得列第六或第七职等;办事员八人至十二人,职位列第三或第四职等;书记九人至十五人,职位列第一至第三职等。 第七条 本会设人事室,置主任一人,职位列第八或第九职等;依法律规定,办理人事管理事项。 人事室所需工作人员,应就本条例所定员额内派充之。 第八条 本会设会计室,置会计主任一人,职位列第八或第九职等;依法律规定,办理岁计、会计事项,并兼办统计事项。 会计室所需工作人员,应就本条例所定员额内派充之。 第九条 第五条至第八条所定各职称,其职位之职系,依公务职位分类法及职系说明书,就商业行政、稽核、金融、法制、人事行政、会计、统计及其他有关职系选用之。 第十条 本会得聘用对证券管理、财务分析、法律事务有专门研究之人员为顾问或研究员。 第十一条 本会对外公文,以“财政部”名义行之。但关于下列事项,得由本会行文: 一、依法令应行监督执行事项。 二、依照部定办法督导进行事项。 三、曾经报部核准事项。 第十二条 本会议事规则、办事细则,由会拟订,报请“财政部”核定之。 第十三条 本条例自公布日施行。台湾证券管理委员会议事规则 (1984年4月) 第一条 本规则依“财政部”证券管理委员会(以下简称本会)组织条例第十二条规定订定之。 第二条 本会委员会(以下简称委员会)每两周开会一次,必要时得延后举行或召开临时会议。 第三条 委员会会议时,以主任委员为主席,主任委员因故不能出席时,以副主任委员为主席。 会议进行中,主任委员、副主任委员因故均须离席时,由主席指定委员一人继续主持会议或径行宣布中止会议。 第四条 委员会审议下列事项: 一、申请公开发行案件。 二、申请增资案件。 三、初次申请上市案件。 四、已核准增资发行新股申请上市案件。 五、上市公司申请变更股票上市类别案件。 六、申请免办公开发行案件。 七、申请撤回原申请增资或上市案件。 八、申请变更增资计划案件。 九、申请募集公司债案件。 十、会计师办理公开发行公司财务报告查核签证业务之申请案件。 十一、证券交易所、证券商申请设立案件。 十二、经纪商申请设立分公司案件。 十三、证券商重大变更登记案件。 十四、证券商营业处所买卖有价证券业务案件。 十五、证券金融事业、证券投资信托事业及证券投资顾问事业申请设立案件。 十六、证券法规拟订、修正或解释案件。 十七、证券交易所业务章则报请核定之案件。 十八、重大违规或专案调查案件。 十九、其他特殊或依指示提报委员会之案件。 第五条 委员会非有全体委员过半数之出席,不得开议。议案之表决,以出席委员过半数之同意议决之。正反双方同数时,取决于主席。 第六条 委员会开会时,委员如因故不能出席,应先期通知。 第七条 本会主任秘书及各业务组组长,得依需要列席委员会。 第八条 委员会列席人员,得陈述意见及作事实说明,但无表决权。 第九条 委员会表决方法得由主席酌情就下列方式中择一行之: 一、投票。 二、举手。 三、无异议时宣告通过。 第十条 委员会议程依下列次序编制之,各议案并须作成议题,叙明理由,于开会前分送各委员及列席人员。但涉及机密性议案,得于开会时分送,议毕后,即时收回。 一、报告事项。 二、讨论事项。 三、临时动议。 第十一条 应提出委员会审议之事项,为配合处理时限之需要,得由主任委员先行处理,并于下次会议时,提请委员会追认。 第十二条 会议决议事项,得经主任委员提出复议。 第十三条 性质重要或具有时间性之议案,不及编入议程时,得经主任委员核定后,编列临时议程,于开会时分送之。 第十四条 议案之进行,依议程所定之顺序,必要时主席得变更之。 第十五条 委员会议事记录,应分别载明下列事项: 一、会议次数。 二、会议时间。 三、会议地点。 四、主席、出席、列席之姓名。 五、记录之姓名。 六、报告事项之案由及决定。 七、讨论事项之案由及决议。 八、出席人员认应记载之其他事项。 前项议事记录,应于下次会议开会前,分送各出列席人员。记录如有错误、遗漏,得于下次会议宣读时提请主席裁决更正。但涉及机密部分,得于下次会议开会时分送各出列席人员,经宣读无误或更正后,即时收回。 第十六条 委员会议程之编订、开会时之记录、决议事项之录案通知及其他有关事项,由本会秘书室办理之。 第十七条 本规则自发布日施行。台湾证券管理委员会办事细则 (1984年5月) 第一章 总则 第一条 本细则依“财政部”证券管理委员会(以下简称本会)组织条例第十二条之规定订定之。 第二条 本会处理事务,除法令另有规定外,依本细则之规定办理。第二章 职掌 第三条 本会设第一组、第二组、第三组、第四组、秘书室、人事室、会计室。 第四条 第一组掌理证券募集与发行之核准、管理、监督、证券上市之核准,公开发行证券公司之管理及财务业务之检查、监督及会计师管理等事项,分设下列各科办事。 一、第一科办理下列事项: (一)办理食品、饲料、油脂、金融、保险、百货、化工、瓦斯、营造、建材、贸易等行业之下列事项: 1.申请办理公开发行及申请上市案。 2.公开发行公司申请增资、减资、合并及募集公司债案。 3.上市发行公司申请募集转换公司债及转换公司债上市案。 4.公开发行公司现金增资、盈余转增资及公司债执行情形之追踪查考。 5.公开发行公司定期编送或公告财务报告之查核。 6.公开发行公司申请有价证券承销业务案。 7.公开发行公司签证会计师查核签证工作之评核。 (二)本组综合性业务。 (三)其他上级交办事项。 二、第二科办理下列事项: (一)办理棉毛纺、人造纤维、塑胶、橡胶、水泥、观光旅馆、陶瓷、玻璃等行业之下列事项: 1.申请办理公开发行及申请上市案。 2.公开发行公司申请增资、减资、合并及申请募集公司债案。 3.上市发行公司申请募集转换公司债及转换公司债上市案。 4.公开发行公司现金增资、盈余转增资及公司债资金执行情形之追踪查考。 5.公开发行公司定期编送或公告财务报告之查核。 6.公开发行公司申请有价证券之承销业务案。 7.公开发行公司签证会计师查核签证工作之评核。 (二)其他上级交办事项。 三、第三科办理下列事项: (一)办理电器、电缆、电机、机械、造纸、钢铁、汽车、机车、运输等行业之下列事项: 1.申请办理公开发行及申请上市案。 2.公开发行公司申请增资、减资、合并及申请募集公司债案。 3.上市发行公司申请募集转换公司债及转换公司债上市案。 4.公开发行公司现金增资、盈余转增资及公司债资金执行情形之追踪查考。 5.公开发行公司定期编送或公告财务报告之查核。 6.公开发行公司申请有价证券承销业务案。 7.公开发行公司签证会计师查核工作之评核。 (二)其他上级交办事项。 四、第四科办理下列事项: (一)公开发行公司申请上市案之实地查核。 (二)公开发行公司申请增资、减资及合并案之实地查核。 (三)上市发行公司财务、业务之例行性巡回抽查。 (四)专案之实地查核。 (五)外勤查核之作业规范之拟订。 (六)其他上级交办事项。 五、第五科办理下列事项: (一)有关证券发行法规之拟订。 (二)发行公司编制公开说明书有关规定之拟订。 (三)财务会计之编表、处理原则、程序之规范之拟订。 (四)会计师管理业务之规划与联系及会计师查核签证法规之拟订。 (五)会计师申请核准办理公开发行公司财务签证案件之审核。 (六)证券发行制度之研究及其改进之拟议。 (七)其他上级交办事项。 第五条 第二组掌理证券交易所、证券经纪商业务之特许或许可与财务业务之管理及查核,证券商同业公会业务之指导与监督,公开发行公司股务管理等事项,分设下列各科办理: 一、第一科办理下列事项: (一)证券交易所设立之特许或许可及变更登记。 (二)证券交易所之监理。 (三)证券交易所财务业务之管理、监督与检查。 (四)证券交易所章程及业务章则之审核。 (五)公开发行公司股务之管理。 (六)公开发行公司出席股东会使用委托书之管理。 (七)本组综合性业务。 (八)其他上级交办事项。 二、第二科办理下列事项: (一)证券经纪商设立之特许或许可及变更登记。 (二)证券经纪商财务业务之查核。 (三)证券经纪商管理规章之拟订。 (四)证券交易违规之调查。 (五)证券交易市场动态之调查。 (六)证券商同业公会业务之指导、监督。 (七)其他上级交办事项。 第六条 第三组掌管证券自营商、承销商之特许与管理,证券金融事业、证券投资信托事业、证券投资顾问事业之核准与管理,证券融资、融券业务之协调与联系等事项,分设下列各科办事。 一、第一科办理下列事项: (一)证券金融事业之核准及变更登记。 (二)证券金融事业财务业务及证券商融资融券业务之查核。 (三)证券金融事业、融资融券及股票集中保管业务规章之拟订或审核。 (四)证券融资融券及股票集中保管库存之检查。 (五)证券融资融券业务之联系与协调。 (六)本组综合性业务。 (七)其他上级交办事项。 二、第二科办理下列事项: (一)证券自营商、证券承销商设立之特许及变更登记。 (二)证券自营商、证券承销商财务业务之查核。 (三)证券自营商、证券承销商管理规章之拟定。 (四)证券自营商作调节性买卖之联系与协调。 (五)证券自营商买卖及库存证券之检查。 (六)其他上级交办事项。 三、第三科办理下列事项: (一)证券投资信托、证券投资顾问事业之核准及变更登记。 (二)证券投资信托、证券投资顾问事业及证券投资信托基金保管机构财务业务之查核。 (三)证券投资信托事业、证券投资信托基金及证券投资顾问事业管理规章及其有关契约之拟订或审核。 (四)证券投资信托基金募集与受益凭证发行之核准。 (五)证券投资顾问投资分析人员之测验或认可。 (六)证券投资信托及证券投资信托基金保管机构有关业务承受之协调。 (七)其他上级交办事项。 第七条 第四组掌理证券之调查、统计、分析,证券电子作业之策划、推行,证券管理之研究、发展、考核,刊物之编印、核补发会计师证书及兼营职业之许可,会计师出国等事项,分设下列各科办事。 一、第一科办理下列事项: (一)证券管理业务之调查研究。 (二)研究业务之策划与推行。 (三)证券管理电子作业之策划与推行。 (四)各国证券资讯之搜集、整理、翻译与分析。 (五)证券管理法规之汇整及编印。 (六)证券管理杂志之编印。 (七)图书及证券管理有关资讯之整理、分类、编号及保管。 (八)本会整体资料之搜集与建档。 (九)其他上级交办事项。 二、第二科办理下列事项: (一)证券教育宣导之策划与推行。 (二)证券发行及交易、证券融资融券、股票集中保管、证券自营商买卖及库存证券,证券投资信托、投资顾问事业等有关资料之搜集、整理、统计、分析及编报。 (三)证券统计要览之编印。 (四)会计师登录、发证、兼区执业得出国之审核。 (五)书刊之印刷、发行与保管。 (六)电子资讯处理连线作业之操作与联系。 (七)证券经纪商开户名册之登记、统计与保管。 (八)本组综合性业务。 (九)其他上级交办事项。 第八条 秘书室掌理下列事项: 一、年度施政计划、重要措施之编报。 二、重要会议会报之筹备、记录。 三、文书之收、缮、校、发之管理。 四、文稿之审核。 五、机要事务之处理。 六、印信之典守。 七、庶务、财产及物品保管。 八、现金、票据出纳及保管。 九、公教住宅之协调与分配。 十、员工实物配给之申领与分发。 十一、技工工友之管理。 十二、重要业务及交办案件之管制。 十三、公文检查及逾期公文之催办。 十四、档案之管理。 十五、其他上级交办及不属各组室事项。 第九条 人事室掌理下列事项: 一、职位分类之策划、归级。 二、职员专长审评、人力规划。 三、职员任免、核新、铨审之签拟。 四、职员勤惰之考核及记录。 五、职员品德生活资料之登记。 六、职员考绩(考成)之拟办。 七、职员奖惩案件之拟议。 八、职员训练、进修之拟议及筹办。 九、职员加班、差假之核签、登记,值日之排定考查。 十、职员退休、抚恤、互助、保险之拟办。 十一、职员薪俸、房租津贴、各项补助、实物配给之审核。 十二、人事资料之搜集、登记、管理、移转、动态陈报及各项人事报表之编制。 十三、人事查核工作之规划与执行。 十四、保密工作之策划推行,及泄密事件之调查处理。 十五、忠诚调查之办理。 十六、安全防护之策划与推行。 十七、保防教育之推行。 十八、政治风气工作之策划、预防及执行。 十九、其他上级交办及与保防工作有关事项。 第十条 会计室掌理下列事项: 一、概算、预算、决算、会计报表之编审。 二、预算之控制及查核。 三、各种凭证及支票之核签。 四、工程招标、财务采购、比价、验收之监办。 五、其他上级交办事项。 第十一条 各组室职掌,得因事务之繁简,随时酌予调整之。第三章 职责 第十二条 主任委员综理会务,其职责如下: 一、证券管理政策与工作计划之指示及决定。 二、证券管理法规重要原则之指示及采择。 三、概算编制与预算分配之指示及决定。 四、机密及重要文稿之批阅及核判。 五、重要会议之主持与参加。 六、所属人员任免考核奖惩之决定。 七、其他重要公务之处理。 第十三条 副主任委员襄助主任委员处理会务,其职责如下: 一、重要政策及工作计划之参与决定。 二、主任委员不在会时会务之代理。 三、各种会议主任委员不能出席时之主持。 四、重要会议之参加或代表主任委员出席。 五、文稿之核阅及普通文稿之代判。 六、各单位工作推进之指导。 七、各单位工作及权责问题之协调与解决。 八、主任委员交办事项。 第十四条 专任委员承长官之命,处理事务,其职责如下: 一、出席委员会议及各种会议及参与政策或计划之决定。 二、审议应提出委员会议决议案件。 三、其他交办事项。 第十五条 主任秘书承长官之命,处理事务,其职责如下: 一、综合各组室文稿。 二、主管秘书室业务。 三、秘书室所属人员派免、考核、奖惩之拟议。 四、关于职责上应随时提请主任委员副主任委员注意之事项。 五、其他交办事项。 第十六条 组长、室主任各承长官之命(会计主任、人事主任并受上级会计、统计、人事调查机构之监督)处理本组、室业务,其职责如下: 一、本组、室主管案件之分配及文稿之审核。 二、本组、室主管业务之筹划及执行之领导与监督。 三、本组、室例行文稿之代判。 四、本组、室主管范围内各种计划报告及事例资料编之拟审核。 五、本组、室主管范围管内有关法规草拟及解释之审核。 六、本组、室所属人员派免、考核、奖惩之拟议。 七、关于职责上应随时提请主任委员副主任委员注意之事项。 八、其他交办事项。 第十七条 副组长襄助组长处理组务,并于组长不在时,代理其职务。 第十八条 科长承各该组长之命处理公务,其权责如下: 一、本科主管案件之分配、审查及初核。 二、本科主管业务之分配及指导。 三、本科职员平时与年终考绩之提供意见。 四、本科职员工作之调派及指挥、监督与日常事务之处理。 五、其他交办事项。 第十九条 专门委员、稽核、秘书、研究员、专员、科员、办事员、书记,各承长官之命,处理事务。第四章 会议 第二十条 在会委员会开会时,主任秘书及各业务得依需要列席。 第二十一条 本会为期升迁奖惩公开,设升迁考核会,由副主任委员召集之。其决议事项报请主任委员核行。 前项会议由副主任委员及各组室主管组成之。 第二十二条 本会为考查所属各级职员服务成绩,依发布之考绩委员会组织规程第二条规定,组织考绩委员会办理考绩事宜。第五章 附则 第二十三条 本细则自发布日施行。台湾证券交易所股份有限公司章程 (1963年2月) 第一章 总则 第一条 本公司以提倡企业投资,促进经济建设,扶助工商事业为宗旨,定名为台湾证券交易所股份有限公司。 第二条 本公司遵照交易所法及公司法规组织之,并呈请主管机关核准登记。 第三条 本公司设于台湾省台北市。 第四条 本公司存续年限为十年,限满得经股东会之议决呈请延展之。 第五条 本公司公告登载于台北市发行之日报两种。第二章 营业 第六条 本公司以下列各项为营业范围。 (甲)供给场所设备为下列各种证券之集中买卖与清算:(一)“政府”债券(二)公司股票(三)公司债券(四)经主管机关核准得为买卖之其他有价证券。 (乙)为前项各种证券买卖及清算有关之保管及过户代理业务。第三章 股份 第七条 本公司资本总额定为新台币壹千万元,分为壹千股,每股新台币壹万元,一次收足。 第八条 本公司股票概用记名式,由董事长及董事二人以上签印发行之,执有股票者以有“中华民国”国籍者为限。 第九条 本公司股东转让股票时,应由原股东与受让人共同具名向公司申请过户,并登记于股东名簿,原股东之权利义务自本公司登记完成时起转移于受让人。但在股东常会开会前三十日内,股东临时会开会前十五日内,依法停止过户。 第十条 本公司股东应将姓名、地址及印鉴式样预送本公司存查,其变更时亦同,股东向本公司领取股息或行使其他权利时,均以预存印鉴为凭。 股票或印鉴如有灭失或毁损致不堪辨认等情事,股东应即以书面通知本公司,并于本公司所在地及其发生地各登通行日报三天,经三十日无人提出异议时,得检同报纸并邀同保证人二人,向公司请求补发股票或更换印鉴。第四章 股东会 第十一条 本公司于每年总决算后三个月内,由董事会召开股东常会一次,如遇必要时并得依法召开股东临时会。 第十二条 股东常会之日期、地点及议程应于一个月前通知各股东,临时会应于十五日前通知之。 第十三条 本公司股东每一股有一表决权。 第十四条 股东因事不克出席时,得出具委托书签名盖章委托代理人一人出席,但应先将代理人之姓名先期以书面通知本公司。 第十五条 股东会之主席由董事长任之,董事长缺席时由出席董事对常务董事中推选一人任之。 第十六条 股东会之决议除公司法另有规定外,以有代表股份总数过半数之股东出席,出席股东表决权过半数之同意行之,可否同数时取决于主席。 第十七条 股东会决议事项应作成决议录,由主席签名盖章连同出席股东之签名簿及代表出席委托书一并保存之。第五章 董事监察人及经理人 第十八条 本公司设董事十一人,监察三人,均由股东会就股东中依法选任之。 第十九条 董事任期为三年,监察人任期为一年,连选均得连任,如遇补足缺额之董事或监察人时,均以补足前任未满之任期为限。 第二十条 本公司设常务董事三人,由董事互推之,并由常务董事互推一人为董事长代表本公司。 第二十一条 本公司董事会由董事长召集,并为主席,其决议以董事过半数之出席,出席董事过半数之同意为之。 董事因故不能出席董事会时,得指定常务董事或由常务董事互推一人代为主席。 第二十二条 董事会之职权如下: (一)核定本公司重要章则。 (二)核定业务及财务方针。 (三)拟定本公司预算。 (四)核定本公司之投资事项。 (五)拟定盈余分派案。 (六)核定经纪人名额。 (七)核议经纪人应缴纳营业保证金、买卖证据金、经手费及其他费款之数额。 (八)核议经纪人及其代表人、代理人、营业员之注册登记撤销及处分。 (九)核议上市证券之登记、变更、撤销、停止及上市费款之征收。 (十)审定向股东会提出之议案及报告。 (十一)经理人及评议委员之选聘及解聘。 (十二)核定其他重要事项 第二十三条 监察人互推一人为常驻监察人。 第二十四条 监察人之职权如下: (一)审查年度决算报告。 (二)监察公司业务并检查一切帐目。 (三)其他依法监察事项。 第二十五条 本公司设总经理一人副总经理一人至二人。 第二十六条 本公司总经理及副经理均由董事会依董事过半数之同意聘任或解任之。 第二十七条 董事长、常务董事、董事、常驻监察人、及监察人之报酬由股东会议定之。第六章 经理人及其代表人代理人营业员 第二十八条 在公司交易所场内参加买卖者,以依法核准注册之经纪人为限。 前项经纪人分两种:甲种经纪人以经营证券行纪业务为限,乙种经纪人以自行买卖为限,两者不得兼营。 经纪人名额依市场之需要由董事会定之。 第二十九条 本公司交易所经纪人除依交易所法第十一条规定外必须具有下列各款条件: (一)银行信托公司或以买卖证券为专业之公司。 (二)开业时之实收资本甲种经纪人不得少于新台币六十万元,乙种经纪人不得少于新台币一百万元。 (三)有合格之代表人及营业员者。 (四)执行业务之股东或董事监察人及经理人均未受有期徒刑以上刑之宣告者。 (五)执行业务之股东或董事监察人及经理人均未曾因证券商管理办法第六十一条第一项第一款第二款及第三款后段情事受有撤销登记之处分者。 (六)无兼任其他经纪人之董事监察人或股东者。 第三十条 本公司交易所经纪人应专设代表人一人,参加交易所场内买卖证券,如代表人不能参加场内买卖证券时,得由经纪人另设代理人一人。 前项代表人及代理人除法令另有规定者外,须为自然人并具有下列条件: (一)“中华民国”国民已成年者。 (二)曾任银行信托或证券买卖事业部门以上主管职务满三年未受处分或与银行往来五年以上纪录优良经其书面证明者。 (三)无银行拒绝往来纪录或负债未经清偿仍在涉讼者。 (四)未受有期徒刑以上刑之宣告者。 (五)无其他经纪人之兼职或投资者。 第三十一条 本公司交易所经纪人雇用对外承接业务之营业员,除法令另有规定外须具备下列条件: (一)“中华民国”国民已成年者。 (二)曾任银行信托或证券买卖事业二年以上之职务并经本公司甄别及格者。 (三)未受有期徒刑以上刑之宣告者。 (四)无其他经纪人或承销人之营业员之兼职者。 第三十二条 本公司交易所经纪人之代表人、代理人及营业员不得用自己名义代客买卖或为自己买卖。 前项代表人、代理人、营业员执行职务如有违反商业信义惯例或违背本公司章程规则及其他指示公告事项者,本公司得呈请撤销其登记或停止其入场交易或令经纪人更换之。 第三十三条 申请为本公司交易所经纪人者,一经主管机关核准注册应即向本公司交易所办妥入所手续,并缴纳营业保证金后,取得本公司交易所经纪人之资格。 本公司对前项经纪人得征收买卖证据金及经手费等。 第三十四条 经纪人有下列情事之一者,本公司得依交易所法第二十条之规定处罚之。 (一)违反“政府”法令之规定者。 (二)对本公司之登记事项或报告有虚伪不实者。 (三)对本公司审核其帐册、凭证、单据、单据契约及有所查询时,拒绝或规避或不予答复者。 (四)对本公司名誉上权利上及业务上有不利之行为或以不正当手续企图本公司赔偿者。 (五)不按时缴付买卖证据金、经手费或董事会核定之其他费款者。 (六)因委托关系收受或保管之证券及价款转买出借质押或移充保证之情事者。 (七)违背契约不履行交割者。 (八)不依规定之集会交易或场外买卖或在集会时有扰乱市场秩序之行为者。 (九)对本公司违约事件未了结前,或受停业处分期中,仍有接受或委托他经纪人为新买卖之事实者。 (十)取得本公司交易所经纪人资格后,一个月内仍不在本所场内做交易,或经纪人开业后无正当理由,在连续三个月内不做交易者。 (十一)违背本公司章程规则及其他指示公告事项者。 本公司依第一项规定对经纪人所为停止营业之处分其期间不超过三个月。 本公司第一项规定对经纪人所为停业营业之处分其间不超过三个月。 本公司第一项规定对经济人所为除名之处分应呈请主管机关核准撤销其注册。第七章 评议会 第三十五条 本公司设评议会其评议委员应为工商及金融界具有经验及资望之人士,且非本公司交易所经纪人之代表人或代理人由董事会议决敦聘之。 前项评议委员之名额由董事会定之。 本公司董事长及总经理为当然评议委员。 第三十六条 评议会之职掌及议事细则由董事会另定之。第八章 会计 第三十七条 本公司营业年度以每年六月终及十二月终为决算期,并以十二月终为全年总决算期。 (一)营业报告书。 (二)资产负债表。 (三)损益表。 (四)财产目录或资产负债明细表。 (五)盈余分派之议案。 前项决算表册应分别呈报主管机关查核依法公告之。 第三十八条 略 第三十九条 本公司每年度决算后所得纯益,除依法扣缴所得税外,应先弥补以往年度亏损,次就其余额提存十分之二为法定公积金,并得经股东会决议提存特别公积金后,其余数照百分比分配如下: (一)股东股利70%。 (二)董监酬劳10%,其分配办法由董监联席会议决定之。 (三)员工奖金20%,其分配办法由董事会决定之。 第四十条 分派盈余于股东会决议后行之,股东股利按照为决议之股东会停止股份过户之股东名簿分派之。第九章 附则 第四十一条 关于本公司交易所营业事项另以营业细则定之。 第四十二条 本章程经五十年十月二十三日股东会议决,呈经主管机关核准施行,如有未尽事宜,依照交易所法、公司法及其他有关法令之规定办理,如有修改须经股东会议决,并呈报主管机关变更登记。台湾证券交易所股份有限公司营业细则 (1962年2月) 第一章 总则 第一条 本公司为促进并管理证券交易业务,特依照本公司章程第四十一条之规定,订定本营业细则。 第二条 本公司经营业务,除遵照有关法令及本公司章程之规定外,悉依照本营业细则之规定。第二章 市场集会 第三条 本公司交易市场集会每日分午前后两市,前市自上午九时半至十一时半,后市自下午二时至三时半,星期六只有前市。但本公司认为有必要时,得呈准变更前后市起讫时间。 第四条 休假日与台北市银行通行假日相同,但本公司认为必要时得呈准另定休假日或于休假日开市。 第五条 除经纪人之代表人、代理人或其电话生及担任场内职务之本公司员司外,任何人非经本公司许可不得入场。 第六条 每市成交之证券名称、数量、价格及买卖双方经纪人应随时在场内揭示处公告之,但仅有喊价或申报价格而无成交者,依本公司场务执行人认可之喊价或申报价格公告之。 第七条 经纪人之代理人入场时,应佩带本公司发给之徽章,并须悬挂于上装显著位置,违者不准入场。 第八条 经纪人之代表人或代理人得携带电话生一人入场,其姓名须预为登记,入场时应佩带本公司发给之徽章,并须悬挂于上装显著位置,否则不准入场。但电话生不得在本公司指定场地以外活动。 第九条 经纪人之代表人或代理人未经本公司场务执行人认可,不得在场内传达或宣读任何文件。 第十条 经纪人之代表人、代理人、电话生使用本公司市场设备,应尽爱护之责,如因可归责于使用人之事由而使本公司蒙受损害者,并应负赔偿之责。 本公司得依市场设备情况,对经纪人酌收使用费或租金,其办法由本公司另行订定并公告之。 受停业处分之经纪人,如呈准主管机关恢复营业者,其停业时期仍须依照前两项之规定,缴纳使用费或租金。 第十一条 经纪人之代表人应参加本公司交易市场集会,不得迟到早退或任意缺席,如代表人因故不能参加市场集会时,应令代理人代理其出席。 违背前项之规定,本公司得对经纪人课以过怠金。 第十二条 本公司场务执行人负责维持市场秩序,并监督执行有关证券交易之规章,经纪人之代表人、代理人及电话生于集会时间,如有不守秩序或妨碍交易之进行者,得对经纪人课以过怠金。第三章 经纪人及其代表人代理人与营业员 第十三条 经纪人非依本公司章程第三十三条之规定取得本公司经纪人(以下简称经纪人)之资格者,不准参加本公司交易市场之买卖。 第十四条 经纪人分甲种经纪人及乙种经纪人两种,其名额暂为三十四名。 第十五条 经纪人对外营业使用经纪人名称时,应标明甲种经纪人或乙种经纪人字样,以资识别。 第十六条 申报为本公司经纪人者,须填经纪人申请书,连同下列各项文件一式三份,暨注册费送由本公司加具意见书后,转报主管机关核准注册发给执照: 一、公司执照影本。 二、公司章程副本,营业概算书,股东名单及其股数,选任董事、监察人、经理人或执行业务股东名单及其经历暨户口誊本。 三、代表人与营业员之登记表及其经历证件暨户口誊本,如设有代理人者,其登记表及其经历证件暨户口誊本。 四、经未受停止签证处分之会计师签证之最近年度财务报告。 五、申请公司对于执行业务之股东或董事,监察人,经理人,代表人,代理人,营业员并未受有期徒刑以上刑之宣告之证明文件。 六、申请公司对于执行业务之股东或董事,监察人,经理人均未曾因证券商管理办法第六十一条第一项第一款第二款及第三款后段情事受有撤销登记之处分之证明文件。 七、申请公司对于代表人,代理人并无其他经纪人之兼职或投资之证明文件。 八、申请公司已于营业员并无其他经纪人或承销人之营业员之兼职之证明文件。 申请公司已领有承销人营业许可证者于申请登记为经纪人时,应附送证券商管理办法第三十六条规定应送文件及承销人营业许可证影本各一份。 甲种经纪人变更为乙种经纪人或乙种经纪人变更为甲种经纪人时,应办理变更注册,其申请手续率用本条第一项之规定。 第十七条 经纪人应于领到执照起二十日内,向本公司办理入所手续并缴付保证金后,方取得本公司经纪人之资格。 第十八条 经纪人经主管机关核准注册发给执照,其注册事项有变更时,或其执行业务之股东、董事、监察人或经理人有变更时,经纪人应于变更之日起五日内填具变更申请书三份连同有关证明文件及变更注册费,送由本公司加具意见书后转报主管机关核准变更注册。 前项所称经纪人注册事项系指经纪人注册执照记载之经纪人名称,业务种类,资本额,代表人姓名,营业处所而言。 经纪人之代表人、代理人、营业员、清算员或电话生之登记事项如有变更,应於变更之日起五日内向本公司办理变更登记或撤销登记。 前项所称经纪人登记事项系指经纪人之代表人,代理人,营业员,清算员或电话生之登记表所载事项或其他应行登记事项而言。 第十九条 经纪人之营业员必须经本公司甄别及格,其甄别办法由本公司另定并公告之。 第二十条 申请为本公司经纪人或其代表人、代理人、营业员,经本公司将审查情形呈报主管机关备查。 第二十一条 经纪人对于第十八条第二项注册事项,及同条第四项登记事项,或依规定其他申报事项,如有虚伪不实者,本公司得对该经纪人予以除名处分,并报请主管机关撤销其经纪人注册吊销执照。 第二十二条 经纪人之代表人、代理人、营业员及其他执行业务人员,对于本公司章程,本营业细则、市场公告及一切指示,悉应遵守,不得诿为不知,有所违背。 第二十三条 经纪人应在本公司所在地设置总营业处所,其营业处所须有适当之营业设备并不得与其他经纪人共同使用同一营业处所。 前项营业处所之适当营业设备,本公司于必要时得规定其标准,未合规定标准者得暂令其停业。甲种登记人设置分公司者,应填具申请书三份送由本公司转报主管机关核准,其营业处所之设置除所在地外适用前两项之规定。 第二十四条 甲种经纪人分公司之经理人,必须具备营业员之资格,并比照营业员登记之规定办理登记。 第二十五条 经纪人之代表人、代理人及营业员对外执行业务及在本公司交易市场所为之买卖行为,经纪人应负完全责任。 第二十六条 经纪人之代表人、代理人及营业员在公司之登记,因经纪人解除或更换其职务时失效,但在经纪人未依本营业细则第十八条之规定办理变更注册,或变更登记,或撤销登记前,经纪人仍应负前条之责任。 第二十七条 经纪人如无意营业或丧失资格时,应将其执照缴交本公司转呈注销。 经纪人有前项之情事时,其代表人、代理人、营业员、清算员及电话生均因之而丧失其登记之资格。 第二十八条 经纪人及其分公司应将执照悬于营业处所之显著位置。 第二十九条 经纪人有歇业者,至其在本公司经手买卖了结后两星期为止,视为尚未歇业。 第三十条 经纪人有解散或受除名处分,或撤销注册,或因其他原因丧失其营业之权利者,本公司即将其对本公司之债权债务相互抵销,抵销后如有余额则发还之,如尚不足追偿之。 第三十一条 经纪人应设置完备之帐簿,其会计科目及财务报告,应遵照主管机关规定之程式办理。 甲种经纪人之分公司对受托买卖应具备详细记录,并按日填具日报表三份送由本公司转报主管机关备查。 第三十二条 经纪人应将所用帐簿及有关交易凭证单据表册契约置于营业处所,本公司得随时派员检查,如有查询事项应立即答复,对于本公司检查人员调取文件,不得拒绝。 前项帐簿及有关交易凭证、单据、表册、契约之保存年限,依商业会计法之规定。 甲种经纪人之分公司,适用前两项之规定。 第三十三条 经纪人应于每年六月卅日及十二月卅一日,分别编制上半年度及全年度财务报告,经未受停止签证处分之会计师查核签证后,于上述时间后三十天内送由本公司转报主管机关备查。 第一项财务报告应附送会计师承诺书。 第三十四条 经纪人之资产总额减除负债总额之余额,不得少于开业时实收资本额之百分之九十。 经纪人流动资产总额与流动负债总额之比率不得低于二比一。 经纪人之固定资产总额不得超过其净值百分之二十。 第三十五条 经纪人或其执行业务之股东或其董事、监察人、经理人、代表人、代理人或营业员,因业务上关系涉讼民事刑事诉讼之被告,或破产人或强制执行之债务人,或有银行退票或拒绝往来之情事者,经纪人应即将其情形报告本公司。 前项人员如经法院判决确有民刑事责任或经查明有银行退票或拒往来之情事者本公司得停止其营业或由经纪人调换有关人员。 第三十六条 经纪人应向本公司申请租用信箱,凡本公司对于经纪人之通知、催告或重要文件之传达,均以投入各经纪人所租用之信箱内代替送达。 本公司对于经纪人之紧急通知或催告事项,得以口头或电话通知经纪人或其代表人、代理人代替传达。 第三十七条 经纪人兼营证券承销或代销业务者,应遵照证券商管理办法第五十二条及第卅六条之规定检具应送文件各三份,由本公司加具意见书后转请主管机关核发营业许可证。 第三十八条 经纪人接收募销证券时,应遵照证券商管理办法第卅八条之规定填具申请书三份,由本公司核转主管机关备查,如经纪人与其他非经纪人之承销商联合承销共同申报者,得不由本公司核转,但须以共同申报书副本一份送本公司备查。 前项募销证券结束或募销期限届满时,应即以书面报告本公司转报备查。 第三十九条 经纪人不得与本公司职员或雇员有投资借贷或保证之关系,并不得以任何方式聘雇本公司职员、雇员担任兼职,或予以名誉职员。 第四十条 任何人对于本公司经纪人或其代表人、代理人、营业员之违法,或不当营业行为提出检举时,应由检举人用真实姓名及地址向本公司提出书面报告,经本公司调查结果认为有必要时,得通知被检举人提出详实之书面答辩理由,由本公司签注意见转报主管机关核办。化名或匿名之检举,概不受理。本公司认为必要时,得通知经纪人同业公会对前项检举事件进行调查,并提出报告。 本公司对于检举事件在调查中以机密文件处理。 第四十一条 经纪人不得对其股东或职员买卖证券。 经纪人不得收受存款,或贷放款项,或将其资金存放于非经营银行业务之机构。 经纪人依银行法办理银行或信托业务者前项之限制。但经营甲种经纪人不得贷款于其委托人购买证券。 经纪人如为股份有限公司组织,不得为其本公司证券之买卖或接受委托买卖其本公司之证券。 第四十二条 经纪人由本公司编定号码,凡有关交易及清算之单据凭证表,经纪人除写明全名外,须加注号码以资识别。 经纪人得使用符号代替全名,但须经本公司之核准。 第四十三条 经纪人刊登营业广告或向公众传播或以印刷品向公众传达有关证券资料时,应事先送往本公司同意。第四章 经纪人同业公会 第四十四条 经纪人为维持及增进同业之公共利益并切磋改正弊害起见,应组织经纪人同业公会,并报请主管机关核准备案。 第四十五条 本公司经纪人均为经纪人同业公会会员。 第四十六条 经纪人同业分会所定经纪人业务规约及议决事项,非经本公司认可转报主管机关核准,不得施行。如认为与政府法令及本公司章则规定及指示事项有不合时,得纠正之。 前项本公司所为之认可,如本公司认为必要时,得临时予以撤销,并报主管机关备查。 本公司于必要时,得派员列席经纪人同业公会之各种会议。 第四十七条 经纪人同业公会因本公司之邀请,得准派代表列席本公司评议委员会。 第四十八条 经纪人同业公会负责答复本公司对有关经纪人业务及征信事项之咨询,或陈述其意见,或对检举案件从事调查并提出报告。第五章 证券上市 第四十九条 政府发行之债券,由主管机关令知本公司上市买卖,或停止上市,或终止上市。 第五十条 凡经依法核准公开发行证券之公司向本公司申请上市时,应检具上市申请书三份,连同附件送由公司审定加具意见后,转报主管机关核备。 前项所指附件包括下列各项: 一、主管机关核准公开发行证券之证明文件或其影本及依证券管理办法第十条,第十四条或第十九条规定应具备文件之副本。 二、经未受停止签证处分之会计师签证之近年财务报告。 三、董事会决议证券上市之纪录抄件。 四、股权分散情形之说明。 五、证券样张连同董事印鉴及董事会授权签字之决议纪录。 六、本公司认为必要之其他文件。 依本营业细则第五十七条补办申请手续者免缴前项第一款之文件。 第五十一条 公司证券上市分正式上市与试行上市两种,其审查准则由本公司拟订呈请主管机关核定之。 第五十二条 申请上市之公司证券未能符合正式上市标准者,经本公司转报核准得为试行上市。 核准正式上市之公司证券,经本公司认为不合正式上市标准时,得呈准改为试行上市。 第五十三条 核准为正式上市或试行上市之公司证券,除法令另有规定外,非经申请公司与本公司签妥证券上市合约,并缴付上市费,不得在场内交易。 第五十四条 公司证券上市费率由本公司拟订呈请主管机关核定之。 第五十五条 公司证券上市合约应表明申请公司必须遵守之事项如下: 一、发行公司应公布其依公司法第二百二十六条规定之各项表册,并须在股东年会前十日及公司营业年度终了后四个月内,将上项表册连同监察人之报告书,分送各股东及本公司,本公司得以上项文件供给一般投资者阅览前款表册有关财务之报告必须经未受停止签证处分之会计师查核签证,并附会计师承诺书。 二、发行公司对于上市证券除依公司发行证券签证规则第一项至第三项之规定委任股票签证机构外并须在本公司所在地区设置办理证券过户机构(包括发行公司自行设置证券过户单位)及公司债受托人,发行公司对于办理过户事宜,如有怠忽情事,致本公司清算部未能办理交割,因此所生之损害,应由该发行公司负赔偿之责。 发行公司依本款设置证券过户及签证机构或公司债受托人时,其办公处所及负责人姓名暨签证或过户所用加盖在证券上印鉴之式样应于决定后三日内通知本公司。 三、发行公司有关上市股票之股息红利分派,认购新股之股权分配,及其他影响股票持有人之权利等事项,一经决定,立即通知股东及本公司。 四、发行公司发给股东股息红利或分配其他权利时,应于停止过户期前五天通知本公司。 五、发行公司如有下列情事应在发生时或实施前十日内通知本公司: (一)资本之增减,或股份票面金额之变更。 (二)优先股票或公司债之发行或买回。 (三)公司主要业务之变更。 (四)公司董事监察人经理人之更换。 (五)公司营业用主要资产之质押或报废。 (六)公司遭受重大灾害使部分或全部成品之减产或停产。 (七)债券担保品之更换或增减。 (八)发生银行拒绝往来之情事。 (九)办理股票过户机构,发行签证机构及公司债券受托人之变更。 (十)证券式样及董事印鉴之更换。 (十一)重要诉讼案件或非讼案件之进行及终结。 (十二)证券上市标准事项之变动。 六、发行公司董事监察人经理人及股权十分之一以上之股东,其持有该发行公司股票之种类及数量,如其上市证券申请书附件所列者有增减时,发行公司负责于当月经过后十日内将增减情形填具申报书三份送由本公司转报备查。 依证券商管理办法第十四条第四项或第廿八条第二项规定申请上市者。应于交割前向主管机关或其核定之签证机构补办前项签证手续。 第五十六条 依证券商管理办法第六十五条规定于民国五十年六月二十一日以前已具有经常交易纪录及公开行市报道之证券,经主管机关查核后,通知本公司准予试行上市。但其股款未缴足之股票,不在此限。 前项所称已具有经常交易纪录及公开行市报道之证券,系指经前台湾省证券商管理办法之主管机关核准交易有案,或经其证明属实者而言。 第五十七条 依前条规定试行上市之证券,其发行公司应依本章之规定于六个月内向本公司补办申请上市手续,并依规定补缴证券上市费,逾期不为申请。本公司得呈准主管机关停止其试行上市。 第五十八条 按准上市之证券。有下列情事之一时,本公司得呈请主管机关停止其上市: 一、发行公司遇有公司法第一九五条规定之情事者。 二、申请上市所送书表有不实之记载者。 三、发行公司组织之营业范围有重大变更,本公司认为不宜上市者。 四、上市证券不能保持其市场流通性者。 五、发行公司违反本公司章程或营业细则,或不如期缴付上市费或不履行上市合约规定之义务者。 六、本公司基于其他原因,认为有停止上市之必要者。 上市之证券经主管机关核准停止其上市者,其发行公司对于已缴纳之证券上市费不得请求返还。 第五十九条 本公司为便于报道证券行市,对核准正式上市及试行上市之证券,得分别指定符号以代表之。第六章 场内交易 第六十条 本公司市场证券交易以现货现款交割为限。 第六十一条 市场证券买卖分股票与债券两部分、股票买卖暂以唱名分盘竞价方式行之。债券买卖之指定之专柜相对竞价方式行之。但视市场需要得以一部或全部股票采用专柜交易方式。 第六十二条 经纪人得为买卖之证券,以本公司核准上市或试行上市者为限,并必须于规定集会时间在场内为之。 第六十三条 本公司场内证券之买卖分下列三种: 一、当日交割之买卖。 二、例行交割之买卖。 三、特约日交割之买卖。 当日交割之买卖必须于成交当日办理交割。 例行交割之买卖必须于成交后第三个营业日办理交割。 特约日交割之买卖,其办法由本公司拟定呈准主管机关后行之。 第六十四条 每次开市,本公司场务执行人唱报股票之次序,依本公司核准之上市股票名单为准。正式上市股票在先,试行上市股票在后。 每种股票之买卖视为一盘,每盘买卖首先为当日交割之买卖,其次为例行交割之买卖,每盘买卖持续时间,由本公司场务执行人依当时市场情形定之。 在场经纪人之代表人或代理人于本公司场务执行人唱报股票名单完毕后,得指定股票请求继续唱报交易,但本公司场务执行人认为必要时得拒绝之。 第六十五条 专柜证券之买卖,在每市起讫时间内得随时为之,其竞价方式之书面“买卖申报单”行之。 前项“买卖申报单”以当日有效为原则,并须由买卖经纪人之代表人或代理人填明经纪人号数、买入或卖出、证券名称、数量、申报买卖价格、交割日期、送交本公司派在专柜之执行人,由执行人先将“买卖申报单”打印收到时间后,依收到顺序及申报价格分别予以登记,如遇两造申报条件一致时,立即通知两造经纪人完成买卖契约,仍须依照第七十八条之规定填制“场内成交单”。 专柜执行人得随时将登记之买方最高申报价格及卖方最低申报价格于行情揭示板公告之。 买方或卖方之经纪人对前送之买卖申报单有所变更时,得另填新报单,并由执行人将原申报单注销,但以未成交部分为限。 第六十六条 经纪人之代表人或代理人对场务执行人唱报之股票有买卖者,应参加竞赛,先以手势表示买进或卖出,同时口头朗声喊出数量及价格。买方举手以掌心向内。其喊价先价格后数量,卖方举手掌心向外,其喊价先数量后价格,买卖双方手掌相互交拍,即表示成交之认可。 买方或卖方喊出价格除开盘首次之喊价,必须报明每股买价或卖价之全数外,在竞赛过程中得仅喊出其角分数,如遇升达或降落至元位时,仍报明其原股买价或卖价之全数。 第六十七条 买方或卖方喊出之数量或更报买卖之数量,必须为一交易单位或其倍数。股票每股市价未满十元者。以一百股为一交易单位,每股市场自十元至未满五十元者,以五十股为一交易单位,每股市价在五十元及以上者,以十股为一交易单位。公债及公司债以面额一千元为一交易单位,土地实物债券以面额一千公斤为一交易单位。 第六十八条 买方或卖方之喊价或申报价格,股票以一股为准,公债及公司债以面额百元为准,上地实物债券以面额一千公斤为准。 第六十九条 股票每股市价未满十元者其喊价升降单位一分。每股市价自十元至未满五十元者其喊价升降单位为五分。每股市价在五十元及以上者其喊价升降单位为一角。 第七十条 经纪人之代表人或代理人在场内喊价必须举手并朗声声明数次,俾众周知方得成立,买价或卖价一经喊出,除经场务执行人认可撤销者外,继续有效直至另一新喊价成立为止,如发生争执由场务执行人裁决之。 第七十一条 买方与买方间之竞价,后手之喊价不得低于前手之喊价。卖方与卖方之间之竞价,后手之喊价不得高于前手之喊价。买方之最高喊价或卖方之最低喊价应为优先成交,相同之喊价依其先后次序定之。不能区分其先后者,由场务执行之抽签决定之。 第七十二条 买方或卖方之喊价,一经对方承诺接受,即为成交价格,其先于成交价格之喊价,均视为废弃,但成交数量未达买方或卖方原喊价买进或卖出数量时,其成交价格对未成交部分仍属有效,直至买方或卖方另一新喊价成立为止。 买方或卖方之喊价,一经对方承诺接受,买卖契约即告成立,任何一方不得变更。 第七十三条 买卖证券数量不足一交易单位者,视为零沽交易,本公司认为必要时,得另订办法指定经纪人专营零沽买卖,呈准主管机关后行之。 第七十四条 股票成交价格到达前一日后市收盘价格之百分之五升降幅度时,或债券成交价格到达前一日后市收盘价格之百分之二升降幅度时,本公司应停止该项股票或债券之买卖,但因涨价而停止买卖者,在低于停市价格之价格,或因跌价而停止买卖者,在高于停市价格之价格,仍得交易。 第七十五条 股票于停止过户前三日之交易,应为除息交易,其除息由本公司公告之。 股票在除息前成交而在停止过户日或以后交割者,卖方应书面声明股息归买方所有。 第七十六条 政府债券及公司债券,除经纪人喊价时当场声明连息者外,一律为除息交易。但照除息价格成交之债券,在交割前一日止应得利息归卖方所有,由买方并入买价内,付还卖方。 前项利息之计算,政府债券应以上期付息日起算至交割前一日止,按卖标天数为准,公司债券按每月平均三十天计算。 第七十七条 经纪人必须遵守良好商业信义惯例,实行公平交易,如知悉他经纪人有不合法之交易或行使诡诈之买卖者,并应尽检举之义务。 本公司对前项之检举,得准用本营业细则第四十条之规定处理之。 第七十八条 场内买卖每笔成交后即由卖方经纪人之代表人或代理人填制“场内成交单”一式四份,填明证券名称,成交数量,成交价格,例行或当日交割,买卖经纪人码数,成交日期并打印时间后由买方签认以第一、二两联交本公司场务执行人转清算部,其余由买卖双方各执一份作为交易原始凭证。卖方经纪人之代表人或代理人不于每笔成交后填制场内成交单者视为妨碍交易之进行,本公司得对经纪人课以过怠金或通知经纪人或代理人不于每笔成交后填制场内成交单者视为妨碍交易之进行,本公司得对经纪人课以过怠金或通知经纪人撤换其代表人或代理人。 第七十九条 上市证券如有下列情形之一者,其交易方式得不适用本章各条之规定,以议价或拍卖方法行之: 一、不能依例行交易方式一次成交之巨额证券。 二、首次上市之趸批债券。 实施前项交易方法时,本公司应于开市前将有关事项呈准主管机关后公告之。第七章 甲种经纪人受托买卖 第八十条 甲种经纪人受托买卖证券应依下列规定办理之: 一、经纪人接受委托人开户时应具备必要记录,遇本公司有查询时,经纪人应负责立即答复。 二、经纪人于受托开户时必须订立开户契约,载明委托人之真实姓名、住址、年龄、职业及经纪人与委托人之权利义务关系,并认定以本司章本营业细则及其他各种规定,及经纪人公会规约为其契约之一部。 三、经纪人对已订有开户契约之委托人,得凭其委托办理买卖。 四、委托人开户契约之有效期间为一年,期限届满时委托人得以书面通知经纪人延长之,但每次延长时期不得超过一年。 五、经纪人与经纪人间开户委托买卖证券须经本公司之许可。 第八十一条 甲种经纪人发现委托人有下列各款情事之一者应拒绝开户: 一、未成年人未经法定代理人之代理或允许者。 二、证券主管机关及本公司之职员雇员。 三、政府机关、金融机构及公营事业之出纳人员。 四、受破产之宣告未经复权者。 五、法人委任开户未能提出该法人授权开户之证明者。 六、本委托经纪人之股东或职员。 第八十二条 甲种经纪人接受委托买卖限于下列二种: 一、市价委托之买卖。 二、限价委托之买卖。 前项委托无特约有效期限者视为当日有效之委托。 限价委托之买卖,在市价到达委托人指定价格时,即成为市价委托。 第八十三条 甲种经纪人及分公司接受委托开户又受委托买卖应由其合格登记之代表人代理人或营业员或分公司经理人承办之。接受委托买卖应填具委托办单,载明委托人真实姓名、帐户号数(即契约号数)、证券名称、数量、买入、买入或卖出、交割日期、委托日期时间及有效限期,并须以最迅速方法转知其在公司场内代表人或代理人,依照委托条件执行之。 委托人得书面通知经纪人撤销或变更其委托事项,但以其委托事项尚未由经纪人执行者为限。 第八十四条 委托声明当日交割之买卖,委托人应于托办时即将交割代价或交割证券点交受托经纪人。 例行交割委托买卖,委托人收到“成交单”后应于例行交割日之前一日上午十一时前将交割代价或交割证券点交受托经纪人。交割之证券须办理分割者委托人应于例行交割日之前二日上午十一时前将交割证券点交经纪人代办分割手续,其分割费用由委托人负担。 经纪人之分公司受托办理例行交割之买卖,得通知委托人提前点交交割代价或交割证券但须于成交单上注明之。 第八十五条 甲种经纪人不得为自己利益收买转售受托买卖之证券,或对委托人作赢利之保证分享利益,或以分期付款方式接受委托买卖。 第八十六条 甲种经纪人因执行受托买卖之错误,而必须为自己之计算予之抵销者,得就其原数在场内为之买回或转卖。但须将受托买卖执行错误及买回或转卖情形于成交当日以书面报告本公司备查。 第八十七条 甲种经纪人对于委托人之切委托事项之应严守秘密,不得对外泄露,但答复主管机关及本公司之查询案件时除外。 第八十八条 在场之代表人或代理人受理限价委托应设专簿登记。并不得对外泄露其内容,但本公司职员为执行职务上之需要,有调阅之权。 第八十九条 在场之代表人或代理人受理买卖,应依照收场外通知先后次序为之。并于做成交易后立即通知经纪人之营业处所。 经纪人之分公司或营业员接到做成交易之通知后,应于成交当日,缮制“成交单”,通知委托人。成交单应载明成交日期及时间、证券名称、数量、价格、交割日期、佣金税款及其他必要事项。 第九十条 甲种经纪人同时接受两个以上委托人为种类数量相同之市价买入委托及卖出委托时,应在场内将买入委托先接上次成交价格抑低一个价格升降单位喊价无人愿买时,卖出委托先按上次成交价格增加一个价格升降单位无人愿买时,得按上次成交价格为委托人成交,仍须填制“场内成交单”。 第九十一条 甲种经纪人同时接受两个之上委托同种类不同数量之买入委托或卖出委托而在场内作合并一次买入或卖出交易者,应就其实际做成之交易数量及价格分割之,并分别通知委托人。 零沽之委托买卖不适用前项之规定。 第九十二条 甲种经纪人对受托买卖不能一次做完全部时,得做其一部之买卖,但以整单位之买卖为限。 第九十三条 甲种经纪人如有之全部或一部同类证券之买人委托与卖出委托在场外私相抵算或甲乙种经纪人相互间在本公司场外为对敲买卖者,本公司得对经纪人予之除名处分并报请主管机关撤销其经纪人注册,吊销执照。 第九十四条 委托人如遇本公司甲种经纪人违背委托契约时应立即报告本公司,经本公司查明属实者,得先暂行停止违约经纪人入场交易,并将其姓名公告于市场,关于委托人因甲种经纪人受托在场内买卖违纪所生之债权,对于违约经纪人缴存本公司之营业保证金,享有仅次于本公司之优先权。 第九十五条 甲种经纪人因受托买卖关系所收受之证券,不得与其自有证券相混保管,并不得移充他种用途。 甲种经纪人依本营业细则第一百三十七条规定兼营证券保管业务者,其受托保管之证券准用前项之规定。 第九十六条 委托人对于甲种经纪人因委托关系不以交割代价或交割证券交付于经纪人时,经纪人经通知委托人后,得处分前条第一项所收受之证券。 经纪人依前项规定处分证券之代价与应付与委托人之款项,得合并抵充委托人应偿前项债务,如尚不足得向委托人追偿之。 第九十七条 甲种经纪人因委托关系所收受委托人之证券及交易计算上应付与委托人之款项,可是为委托人对于经纪人因交易而生之债务担保品,非主委托人偿清其债务后不还返之。 第九十八条 甲种经纪人对于委托人帐户应开每月终编制月结单分送委托人。 甲种经纪人依第八十条第五款规定受托买卖证券,其委托人帐户之月结单应抄送本公司备查。 第九十九条 甲种经纪人受准买卖成交后,须向委托人收取佣金,其标准由经纪人共同拟定报由本公司转请主管机关核定之。 第一百条 甲种经纪人不得任意增减佣金,或以佣金一部或全部付给与委托人买卖有关之介绍人员作为报酬。第八章 乙种经纪人自营买卖 第一百零一条 乙种经纪人不得直接或间接接受他人之委托或对非经纪人为证券之买卖。 第一百零二条 乙种经纪人之喊价与甲种经纪人之喊价,如同时发生,且其价格相同者,甲种经纪人之买卖应优先成交。 第一百零三条 本公司认为必要时,得呈准限制乙种经纪人的一部或全部证券之买卖数量。 第一百零四条 乙种经纪人应于每月月终将其库存证券列表呈送本公司备查。但本公司认为必要时,得随时通知乙种经纪人呈报库存证券情形。 本公司职员对前项报告内容,非因职务上之必要,不得对外泄露。第九章 营业保证金买卖证据金及经手费 第一百零五条 经纪人向本公司办理入所手续时,应缴付营业保证金,其金额为其资本总额十分之三,资本总额超过新台币二百万元者,以新台币二百万元计算缴纳保证金。 甲种经纪人每增设分公司一所应由总公司按其资本额增缴百分之一保证金。 前二项营业保证金数额,本公司认为必要时得呈准调整之。 第一百零六条 经纪人营业保证金应缴付现金为原则,但经本公司之同意,得在不超过营业保证金总额百分之五十限度内,以有价证券抵缴之。其得之抵缴之有价证券种类及代用价格计算标准,由本公司拟定报请主管机关核定之。 第一百零七条 经纪人丧失资格时,如已将本公司交易了结并将一切帐目结清过两星期后,可向本公司申请发还营业保证金。 第一百零八条 买卖经纪人于每项例行交割之买卖成交后,应向本公司各缴纳买卖证据金,其数额由本公司拟定报请主管机关核定之。 前市成交之买卖,其买卖证据金必须于成交当日下午二时前以银行本票或保付支票向本公司清算部或指定之代理银行缴付之。 后市成交之买卖,其买卖证据金必须于成交翌日(指营业日)上午十时前之银行本票或保付支票向本公司清算部或指定之代理银行缴付之。 卖方经纪人如于规定时间内提存其所卖出之全部证券者,得免缴买卖证据金。买方或卖方的经纪人不依规定期限缴付买卖证据金或提存证券者,本公司得课以过怠金。 经纪人不依期限缴纳经卖证据金有二次以上记录者,本公司得对其予以除名处分并报请主管机关撤销其经纪人注册,吊销执照。 第一百零九条 甲种经纪人不得因委托人未缴付买卖证据金而推诿其责任。 第一百一十条 甲种经纪人接受例行交割之委托买卖时,应向委托人收取买卖证券金,其金额不得超过受托经纪人所须缴存于本公司之买卖证据金数额。委托人委托卖出时,如以卖出之全部证券提存于甲种经纪人者,得免缴买卖证据金。 前项委托人缴付之买卖证据金或提存之全部证券,于交割时得抵缴交割代价或交割证券之一部或全部。 甲种经纪人于收到或发还或抵缴前项买卖证券证据金及提存证券时,应有详细之帐簿记载。 甲种经纪人之公司接收委托买卖时,得就地收取买卖证据金,并适用本条第一项至第三项之规定。 第一百一十一条 本公司得向买卖双方经纪人收取经手费于交割时收取之,其费率由本公司拟定报请主管机关核定之。 第一百一十二条 经纪人于办交割时,得以其所缴付之买卖证据金或提存所卖出之全部证券抵缴交割代价或交割证券之一部或全部,或于办理交割清楚后,向本公司清算部领回所缴之买卖证据金。 第一百一十三条 经纪人不依本营业细则规定履行交割义务时,其违约部分所缴付之买卖证据金视同违约金,悉数拨充本公司清算部赔偿准备。 第一百一十四条 经纪人缴存本公司之营业保证金及买卖证据金,均不计利息。委托人缴付于甲种经纪人之买卖证据金,亦不计利息。第十章 清算部 第一百一十五条 本公司交易所市场成交之买卖,均由清算部办理交割。 第一百一十六条 当日交割之买卖,其在前市成交者应于当日午后二时前,其在后市成交者应于翌日(指营业日)十时前,由买卖双方经纪人编制“交割清单”连同交割代价或交割证券送达本公司清算部查核办理交割。但星期六前市成交者,应于次一营业日上午十时前办理交割,经纪人不依前项规定时间提出交割代价或交割证券,本公司依本营业细则第一百一十三条及第一百二十六条之规定办理。 第一百一十七条 经纪人对每日做成之例行交割买卖,应编制“交割清单”,于当日午后五时前送达本公司清算部,经该部查对汇编“交割计算单”分别通知经纪人依限办理交割。 经纪人不依规定时间编交割清单者,本公司得课以过怠金。 第一百一十八条 清算部对例行交割之买卖,以集会方式办理交割。每日集中交割时间,规定为午前十一时。 第一百一十九条 经纪人应指派清算员一人并预向本公司办理登记。 清算员必须每日准时到场参加清算部集中交割事务,入场时须佩带本公司发给之徽章,或一切行为由经纪人负完全责任。 清算员不依规定时间到场致妨碍交割之进行者,本公司得课以过怠金或通知经纪人更换之。 第一百二十条 办理集中交割时,买方经纪人应将应付证券代价之票据(以银行本票或银行保付支票为限)提交清算部,卖方经纪人应将提交对造经纪人之证券收入定式之封袋内,其封面载明提交证券名称、数量、成交价格及对照经纪人号码,投入清算部指定之交换柜内,然后由清算部通知买方经纪人之清算员检点签收,如无错误,由清算员核对交割计算单后,以本公司支票付给卖方经纪人,完成当日之交换手续。 第一百二十一条 买方经纪人提出交割之证券,如属记名证券应对过户申请书,其应移转权利于买者之责任,由卖方经纪人负担之。 第一百二十二条 清算部对卖方经纪人提交之封袋内容不负任何责任,买方经纪人应当场点收清楚,如卖方提交之证券有错误时,当事清算员应立即报告清算部查核办理。 第一百二十三条 经纪人提交之交割代价或交割证券,经清算部发现有错误并通知后,如当事经纪人不于当日午后二时前补齐更正者,依本营业细则第一百一十三条对第一百二十六条之规定办理。 第一百二十四条 买方经纪人或卖方经纪人,不照规定交割时间办理交割,经清算部通知后,如当事经纪人不于当日午后二时前(闭市前一小时)补送应付交割之证券或代价者,依本营业细则第一百二十三条之规定办理。 第一百二十五条 甲种经纪人不得诿为委托人之违约而不履行其交割之责任。 第一百二十六条 经纪人违背交割义务时,本公司应于交割当日闭市前一小时内指定经纪人代为卖出或补进了结之。其所发生价格上之差额包括经纪人佣金及其他费用,由违背交割义务之经纪人负担如交割日闭市前无法了结交易时,得由本公司就经纪人中选定三至五人为评价人,评定其价格,作为请算根据。 经纪人对于前评价,不得异议。 第一百二十七条 经纪人违背交割义务时,其经手已成交而尚未屈交割期限之其他各种买卖,本公司得指定他经纪人代为了结之。 第一百二十八条 经纪人如遇有本营业细则第二十九条情事,本人应迅速了结其经手之买卖,倘本人不依规定办理时,准用本营业细则第一百二十六条规定。 第一百二十九条 经纪人无力履行其本公司市场经手成交之买卖义务时,应立即报告本公司,并将未了契约有关之债权债务事项列表通知本公司清算部,本公司接到该经纪人报告后立即公告停止,并经派员调查后准用本营业细则第一百二十六条之规定办理。 第一百三十条 应归违背交割义务经纪人负担之款项,本公司即将其营业保证金,买卖证据金(未抵充违约金部分),其他之债权相互抵销,抵销后如有余额,应予发还,如尚不足,即向违约经纪人追赔。 第一百三十一条 经纪人违背交割义务时由本公司公告之,并呈报主管机关备查。 经纪人在违背交割义务之案件未了结前不得入场交易,并不得接受客户委托买卖。 第一百三十二条 经纪人违背交割义务,致本公司遭受损害经追偿无效时,应先以清算部赔偿准备抵偿,如更有不敷时,经董事会核准拨补。第十一章 受托保管证券及代理过户 第一百三十三条 委托本公司保管证券者,于申请委托保管时,应由委托人填具委托书连同委托保管之证券及印鉴卡交由本公司财务部分点收掣给保管证。 前项保证应由本公司经理人及财务部分主管人员会同签章后生效。 第一百三十四条 委托人领回委托保管之证券,或申请将原保管证分割换发新证时,应由委托人填具申请单加盖原用印鉴连同原保管证送经本公司财务稽核两部分会同核明发还人,或换发新证。 第一百三十五条 本公司未有自置全保管房以前得租用银行保管箱以代替之。 受托保管证券之入库及出库,应由财务稽核两部分人员会同办理,并设置专簿登记之。 第一百三十六条 委托人对本公司所制给之保管证或其原用印鉴,如有遗失、被盗或灭失者,委托人应即以书面通知本公司,并于本公司所在地及遗失被盗或灭失发生地之日报刊登启事三天,经三十日无人提出异议时,觅妥本公司认可之保证人出具保证书,检同刊登之启事报纸,向本公司请求领回证券或补发保管证或更换印鉴。 第一百三十七条 经纪人具备下列条件者,得兼营证券保管业务: 一、核准注册为甲种经纪人者。 二、设置或租有适当之保管设备者。 三、处理保管物件有完整之控制记录者。 具备前项各条件之经纪人申请兼营证券保管业务者,应填具申请书三份送由本公司转请主管机关核准。 第一百三十八条 本公司受托保管证券及代理证券分割过户业务,得向委托人收取手续费,其费率由本公司拟定呈准后施行。经纪人兼营证券保管业务者,其向委托人收取手续费准用前项之规定。 第一百三十九条 本公司清算部为便利交割得受托办理证券分割及过户之代理业务。并依照委托人所签委托书规定事项办理之。 前项委办分割有关费用由委托人负担。 证券过户费用由卖方负担。第十二章 仲裁 第一百四十条 本章之规定,应由经纪人同业公会规约及委托人开户契约,并作为商务仲裁条例规定之仲裁契约。 第一百四十一条 经纪人与经纪人之间,因证券买卖关系所生之争议,或因经纪人同业公会规约所生权利义务之争议,或经纪人与委托人与委托人间,因委托买卖证券订立开户契约所生之争议,得依本章之规定,请求本公司选定仲裁人仲裁之。 第一百四十二条 仲裁事件当事人一造不遵守本章规定请求本公司选定仲裁人,而另向法院提起诉讼时,他告得依商务仲裁条例第二条之规定请求法院驳回原告之诉。 第一百四十三条 本章所定之争议发生后,经仲裁当事人请求本公司选定仲裁人时,本公司即行选定仲裁人三人,依照本章之规定仲裁之。 本公司为选定前项仲裁人,得就本公司职员及评议委员中指定仲裁人二人,并得通知经纪同业公会推派仲裁人一人。 经纪人同业公会于拾获前项通知后七日内,应将所推派仲裁人之详细经历答复本公司,逾期不为推派或所推派之仲裁人不合规定时,本公司得经行指定之。 第一百四十四条 依前条规定选定仲裁人后,由本公司于十日内决定仲裁处所及询问期日,并以之通知各仲裁人及两造当事人。 第一百四十五条 仲裁人有下列各款情形之一者,应自行回避,不得执行职务: (一)仲裁人或其配偶、前配偶或未婚配偶为仲裁事件当事人者。 (二)仲裁人为该仲裁事件当事人之七亲等内之血亲或五亲等内之姻亲,或曾有此关系者。 (三)仲裁人或其配偶、前配偶或未婚配偶,就该仲裁事件与当事人有共同权利人,共同义务人或偿还义务人之关系者。 (四)仲裁人现为或曾为该仲裁事件当事人之法定代理人或家长、家属者。 (五)仲裁人有其他原因依法不得为仲裁人者。 仲裁人有前项各款情形之一,而不自行回避者,本公司令其回避,仲裁事件当事人亦得申请本公司令其回避,但其申请未能列举具体事实或所举实际情形不符或出于错误者,本公司得驳回其申请。 选定仲裁人依前两项之规定回避时,本公司得依本营业细则第一百四十三条之规定,径行指定仲裁人,并依前条之规定另定期日再行通知。 第一百四十六条 仲裁人应互推一人为主任仲裁人,其判断以过半数之意见定之。 第一百四十七条 仲裁人于仲裁判断前,应行询问,使两造陈述,并就仲裁事件关系为必要之调查,仲裁于可为判断之程度者,应宣告询问终结,依当事人声明之事项,于十日内作成判断书,判断书应记载事项依商务仲裁条例第十九条第二项之规定。 判断书之送达依商务仲裁条例第廿条之规定办理,并另备判断书副本二份分送本公司及经纪人同业公会备查。 第一百四十八条 仲裁人依本章所作之判断,依商务仲裁条例第二十一条规定对于当事人有与法院之确定判决之同一效力。 第一百四十九条 仲裁费用依司法行政部之规定。 第一百五十条 关于仲裁事项本章未规定者,依商务仲裁条例之规定。第十三章 罚则 第一百五十一条 经纪人除法令另有规定外如有本公司章程第三十四条所定情事,或经纪人之代表人、代理人、营业员有本公司章程第三十二条所定情事者,本公司依董事会核定处罚办法在市场公告之,并依照规定呈报主管机关备查。 第一百五十二条 经纪人受过怠金之处分,依下列标准办法: (一)违反本营业细则第一条第十二条规定者,每次课以过怠金新台币一百元。 (二)违反本营业细则第一百零八条第三项之规定者每延迟一日按成交总值百分之一课罚过怠金,但至多以三日为限。 (三)违反本营业细则第七十八条或第一百一十七条第二项规定者,每次课以过怠金新台币二百元。 (四)违反本营业细则第一百一十九条第二项规定者,每次课以过怠金新台币一百元。 (五)违反其他规定依董事会核定之过怠金数额课罚之。 前项过怠金经纪人接到本公司通知后二日内缴付之,本公司认为必要时得呈请调整过怠金数额。 第一百五十三条 经纪人违反本营业细则第三十四条之规定时,经本公司通知后一个月内不为补足者,本公司对经纪人予以停业之处分。 违反本营业细则第九十八条之规定者,本公司得对经纪人予以停止营业之处分。 违反本营业细则第一百条之规定,本公司得对甲种经纪人予除名处分,并报主管机关撤销其经纪人注册,吊销执照。 第一百五十四条 受停业处分之经纪人于期满后,或受违约处分之经纪人于了结违约事件后,得声叙理由于本公司转报主管机关核准后恢复入场交易。第十四章 附则 第一百五十五条 本营业细则经本公司董事会通过并呈报主管机关核定施行,修改时亦同。台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则 (1986年4月) 第一条 本准则依证券交易法第一百四十条之规定订定之。 第二条 凡依证券交易法规定发行或补办发行审核程序之有价证券,其发行公司于依证券交易法第一百三十九条之规定向本公司申请上市者,依本准则之规定审查之。 发行公司初次申请股票上市时,应依主管机关规定,先将其拟上市股份总额提出一定比率之股份,委托证券承销商办理上市前公开销售。 第三条 申请股票上市之发行公司,合于下列各款条件者,同意其股票上市,并列为第一类上市股票。 一、资本额:实收资本额在新台币二亿元以上者。 二、获利能力:营业利益及税前纯益符合下列标准之一者: (一)营业利益及税前纯益占年度决算之实收资本额比率,最近二年度均达百分之十以上者。 (二)营业利益及税前纯益最近二年度均达新台币四千万元以上,并至少不低于年度决算之实收资本额百分之五者。 (三)营业利益及税前纯益最近二年度中一年度符合第一目标准,另一年度符合第二目标准者。 三、资本结构:最近一年度分派前之净值占资产总额之比率达三分之一以上者。 四、股权分散:记名股东人数在二千人以上,其中持有股份一千股至五万股之股东人数不少于一千人,且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。 前项第三款之规定,对于金融业、保险业、航运业、渔捞业、观光旅馆业、公用事业或其他财务性质特殊之企业,经报请主管机关核准后,不适用之。 第四条 申请股票上市之发行公司,合于下列各款条件者,同意其股票上市,并列为第二类上市股票。 一、资本额:实收资本额在新台币一亿元以上者。 二、获利能力:营业利益及税前纯益符合下列标准之一者。 (一)营业利益及税前纯益占年度决算之实收资本额比率,最近年度达百分之十以上者。 (二)营业利益及税前纯益占年度决算之实收资本额比率,最近二年度平均达百分之五以上,且最近一年度之获利能力较其前一年度为佳者。 三、股权分散:记名股东人数在一千人以上,其中持有一千股至五万股之股东人数不少于五百人,且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。 第五条 申请股票上市之发行公司,合于下列各款条件者,同意其股票上市,并列为第三类上市股票。 一、属于创业投资事业管理规则第五条规定之科技事业。 二、实收资本额在新台币五千万元以上者。 三、产品开发成功且具有市场性,经提出相当之证明文件者。 四、经证券承销商包销其股票者。 申请股票上市之发行公司,非属前项科技事业,而合于下列各款条件者,同意其股票上市,并列为第三类上市股票。 一、实收资本额在新台币一亿元以上者。 二、最近年度决算有营业利益及税前纯益,且每股净值不低于票面金额者。 三、持股一千股以上之记名股东人数不少于三百人者。 四、由证券承销商书面推荐者。 五、全体董事及监察人持有记名股票之股份总额符合主管机关之规定者。 六、董事、监察人及持有公司已发行股份总额百分之五以上股份之股东,将其持股总额依本公司规定比率,委托指定机构集中保管,并承诺自股票上市之日起二年内,不予出售,所取得之集中保管证券凭证不予转让或质押,且一年期限届满后,集中保管之股票允按本公司规定比率分批领回者。 第六条 申请股票上市之发行公司,具有下列各款情形之一者,得同意其股票上市,并依各款规定分别予以分类。 一、募集设立之新公司实收资本额在新台币三亿元以上,股权分散符合第四条规定,而在奉准设立登记一年内提出申请,经专案核准者,其股票列为第二类上市股票。 二、公营事业之资本额及获利能力符合第三条第四条规定之条件者,得不受股权分散之限制,其股票依各该条规定分类上市。 三、观光旅馆业公司,实收资本额在新台币二亿元以上。合于“政府”规定国际观光旅馆建筑及设备标准;营业用房屋土地产权为公司所有或经依法设定典权或地上权之登记、具有第三条第一项第二款及第四款规定条件者,列为第一类上市股票;具有第四条第二款及第三款规定条件者,列为第二类上市股票。 四、由“政府”推动创设,并有公股参与投资,属于“国家”经济建设之重大事业,经目的事业主管机关认定,实收资本额在新台币五亿元以上,股权分散合于第四条第三款规定标准者,其股票列为第二类上市股票;但实收资本额超过新台币二十亿元,股权分散合于第三条第一项第四款规定标准者,其股票得列为第一类上市股票。 第七条 依本准则第三、四、五、六条规定同意其上市之股票,由本公司报请主管机关核准后公告之。 申请股票上市之发行公司,其股票经前项核准上市后,三个月内未能依照本准则第二条第二项规定公开销售者,其股票上市案应重复审查或注销之。但有正当理由申请延期,经本公司同意报请主管机关核备后,不在此限。 第八条 凡经奉准公开发行之公司债,由发行公司申请上市者,本公司予以上市,并分别注明担保公司债、无担保公司债或转换公司债。 第九条 发行公司合于第三、四、五、六条之规定条件,但其事业范围、性质、或有证券交易法第一百五十六条第一项第一款第二款所列情事,及其他特殊情况,本公司认为不宜上市者,得不同意或暂缓其股票上市。 第十条 经列为第一类上市股票之公司有下列情况之一者,其股票改列为第二类上市股票: 一、最近四年连续不能维持第三条第一项第二款规定条件者。 二、最近二年连续不能维持第三条第一项第二款规定条件,且其最近年度净值已低于实收资本者。 三、因财务业务发生重大变故,经本公司报请主管机关核准限制或变更原有交易方法者。 经列为第二类上市股票之公司,符合第三条规定条件;或符合第六条第四款但书规定条件,且最近年度决算有盈余而无累积亏损者,经其申请改类,其股票改列为第一类上市股票。 经列为第三类上市股票之公司,上市届满两年后,符合第三条或第四条规定条件经其申请改类者,其股票改列为第一类或第二类上市股票。 第一项之规定,对于第六条第四款规定之公司不适用之。 第十一条 已上市之有价证券,其终止上市依本公司营业细则及上市契约有关规定办理。 第十二条 发行公司申请有价证券上市,应检送上市申请书及规定之有关文件。 第十三条 股票原已上市之公司,申请增资发行新股上市,其新股从原上市股票类别上市,如发行视为有价证券之新股权利证书、股款缴纳凭证及其他凭证,得申请在本公司市场上市买卖。 前项公司现金增资发行新股,经委托证券承销商采包销方式办理承销者,于检送股款缴纳凭证及经主管机关核备之包销契约等申请上市,本公司予以上市。 前两项有价证券之上市,由本公司同意后公告之。 第十四条 本准则经报请主管机关核定后施行,修正时同。 |