德国证券立法

德国政府以1948年5月23日通过的基本法为根据制定的证券法规。德国的证券制度与美国、加拿大、日本不同，没有建立统一的证券法，也没有建立起对证券市场进行全面、广泛管理的联邦机构和州权力机构。证券法在实践上和理论上都从未被认为是一套统一而独立的法规，只是近年来在英国证券法的影响下，才开始考虑把各种关于证券市场的规则和条例，解释和定义为规定证券市场经营、体制和分配效力的独立的法律实体。
联邦德国的证券管理制度，既比较强调立法管理，又相当注意“自我管理”，有许多独特的做法。其特点表现在德国证券市场的管理机构多，以及多种法律。如关于上市报价的股票和债务证券的附加规定，特别是关于这些证券的发行和买卖方面的规定，可以在《证券交易所法》(1968)、各交易所的《证券交易所条例》、《银行法》、《投资公司法》(1957)和《外国投资公司法》中找到。管理证券市场的法规可能在公司法特别是《股份公司法》(1965)和《关于一些公司与分公司的财务报表及其公布的法律》中找到。《有限责任公司法》和《德国商法典》中有关合伙、有限合伙以及隐名合伙的各种规定中包括了某些保护少数股东和外部投资者的内容，虽然没有专门关于证券和证券投资方面的条款。有关保护资本市场投资者的附加条文和规定，包括在《贸易法》第34条以及《刑法》中有关的刑事制裁中。《对外贸易法》规定了对德国居民与非德国居民间证券交易进行控制的条款和管理权的问题。最后在各种关于银行、储蓄机构、抵押银行、保险公司及建房和储蓄委员会等机构投资者的组织、经营和管理的法律中，也包含有关于证券管理方面的规定。
德国的证券市场是由银行组织的。联邦德国的《银行业务法》赋予银行以投资者身份进行证券业务的独占权利。银行不仅经营商业银行业务，也作为机构投资者、交易商和证券经纪人进行活动，控制着证券市场。根据《联邦储备银行法》的规定，联邦储备银行有权干预证券市场；限制证券的发行，减少银行业和投资者的流通能力；联邦机构、州政府、市政府发行债券，不由联邦政府批准，但必须征询联邦储备银行的意见。
联邦德国的证券交易所以联邦法(《1908年股票交易法》)为基础，但组织、管理和监督由各州执行。根据1896年6月22日制定并经1975年修改的《证券交易所法》的规定，证券交易所在历史上曾是私人机构，但它是接受州监督的准公共机构。
德国证券交易所的管理机构可分为四类：
❶交易所委员会。它经州政府批准，可以处理同交易组织有关的大部分问题，且对交易所交易大厅的交易进行直接管理。
❷批准上市委员会。主管证券上市，负责监督必要的宣述。
❸官方经贸会社。仅由交易所委员会就一些次要的管理问题向其征询意见。
❹由证券交易所会员组成的证券交易所理事会。在理事会监督下，经授权的正式证券经纪人和场内交易员进行挂牌的证券买卖，理事会可以中止、取消上市证券的正式牌价。
根据1986年的证券交易所法，上市证券必须公开说明书，由公司和承购人员签名核实，同时对说明书的内容作了相当严格的要求。说明书的主要内容有：
❶有关公司的名称、住所、营业种类和资本状况等；
❷申请上市证券名称、票面额等；
❸常务董事名称；
❹过去五年损益数额；
❺资产负债表及损益表；
❻有关债务偿还的准备情况；
❼不反映在资产负债表上的负债；
❽过去三年的营业额；
❾有关债券保证的规定；
❿公司会计年度的计算及有关年度的盈利分配的特别规定等。但对是否要充分宣述没作规定。德国新证券发行存在着一种非正式排队的制度。
在二级市场上，德国法律规定，非银行不得与公众进行交易，客户的证券交易委托单必须交给银行，然后再由银行售给官方经纪人，或者由银行自己直接充作证券交易中介。而一般的证券经纪商只充许在证券交易所大厅内从事交易。银行也可以进入证券交易所，但它们必须在证券交易所在城市设有机构并参与当地的证券交易。德国将经纪商划分为两种：
❶官方经纪商。由各州任命监督，受命组织并沟通供求，确定上市证券的价格；
❷自由经纪商。可在交易所内充当银行间交易中介，也可以在交易厅外用自己的资金充当未上市证券的中介，但这种经纪人有数量限制。
德国证券上市由银行提供申请，符合上市条件，由“批准上市局”批准。“批准上市局”负有法定责任，保证公众获得评估证券所需要的全部事实。证券发行后，该证券的发行公司还须公布其年度报告，年度报告中的帐目，必须经独立的会计师审核。证券交易在说明书发表的次日即可开始。德国禁止内幕人士从事证券交易，这在由“股票交易政府专家委员会”制定的《行为的自愿原则》中有明确规定。该准则约束力较强，它得到德国所有工商协会的认可。