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又称“私募”。证券发行人向特定的投资者发行其证券。证券的不公开发行具有以下特点：(1)发行人一般以少数与其业务联系较密切的投资者(主要是金融机构和投资公司)为发行对象，中国曾规定股票的不公开发行也可以向公司内部职工发行；(2)证券的不公开发行一般不需经过审核程序，手续比较灵活和简便；(3)不公开发行可以由发行人自己直接发行；(4)证券的不公开发行，不受证券法的规制，而受公司法或其他相关法律的规制。
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