实质管理原则（核准制）

在公开原则下，以投资者能够看懂公开说明书为前提，政府又规定若干核准的实质条件，经主管当局审查符合后方准予证券发行的准则，即实质管理原则。基本程序是和公开原则一致的，主要是在主管当局的审查环节上又多了一些附加的、益于投资者看懂公开说明书和保证发行质量的若干核准条件。这一制度适用于一些西欧国家和美国的一些州。日本超过一定金额以上的证券发行须经大藏省特许，特许后还要经过复查，然后由大藏省主管注册。
在注册制管理下，只要发行人按规定注册，就可以成立证券公司。这一制度曾造成每年的证券公司大量出现又大量倒闭。为了加强管理，保护投资者利益，核准制便随之产生了。如日本于1965年修改了《证券交易法》，法定批准标准有三条：
❶财产基础和收支前景标准，即申请人是否拥有从事证券业务所需的足够的财产保证和良好的收支状况前景；
❷人员组成标准，即经营者是否具有证券业务知识、经验以及良好的社会信誉；
❸地区合理标准，即根据申请者申请开业地区的证券交易状况和已有证券公司及营业所数量，决定批准与否。由于实行了核准制，加上证券公司自己的兼并，证券公司数量大幅度减少，从最多的1949年末的1127家逐年减少到1982年的243家。证券的质量逐步提高，投资者的利益受大起大落的损害概率减少。
其特点是证券不仅必须公开真实情况，还必须合乎若干实质条件才能获准发行，并经主管当局一一进行审查，审查合格方准许向证券市场发行。这在一定程度上保证了发行证券的质量，保护了投资者的利益。但容易导致投资人产生完全依赖性；更何况主管机关的意见未必百分之百准确；尤其是新技术而风险大的开发性证券发行受限，在一定程度上阻碍了投资者冒风险而获高利的投资目的实现。