南昌战役是抗战相持阶段日军为配合对重庆政府的政略攻势而采取的首次战略打击；也是国民政府在南岳军事会议后以“以攻为守”,“发动有限度之攻势与反击”战略方针为指导而进行的一次重要战役。
 南昌是江西省省会，南浔、浙赣铁路线相交其南。武汉会战时， 日军华中派遣军即将南昌列入作战的计划表，只是由于其第一○六师团在德安西北万家岭遭到中国第九战区的歼灭性打击，未能渡过修水而作罢。武汉会战后， 日军华中派遣军司令官畑俊六在《关于武汉广州两作战善后处理的形势判断》认为中国“仍拥有相当大的兵力，保持着余力。其主力军(尤其是中央军)大概部署在湖南、江西及贵州方面，强有力的一个兵团群部署在河南西部及西安方面”,“其中江西和湖南两省是抗战的屏障”。建议大本营“在作战上大致已经达到前进限度的目前形势下，进行政略尤其谋略的重要性更加大了”,但在军事上“如对本来已被压缩的蒋政权采取放任，也将成为严重祸根，带来后患，因而应适当地进行促使其崩溃的各项工作，为支援此等工作，必要时应进行一部分作战”。①汪精卫叛国投日坚定了日军在正面战场发动有限度攻势作战的战略意图，南昌成为日军华中派遣军选择的第一个进攻目标。占领南昌可以扩大长江航运向南的掩护地带，切断中国第九战区和第三战区的联系，保持九江以南地区的安定，消除中国空军轰炸长江日舰的隐患和缩短空中打击南中国的距离。1939年2月6日，华中派遣军下达《对南昌作战要纲》,提出南昌作战的目的在于“割断浙赣铁路，切断江南安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”,②掩护长江下游交通，以巩固对武汉地区的占领；南昌作战由冈村宁次第十一军负责实施。冈村宁次为确保对南昌的占领，进行了周密的准备和部署，决定以第一○一、第一○六师团为主攻部队，由重炮兵第六旅团、战车部队、航空第三飞行团、海军第三舰队和陆战队一部、海军第二联合航空队协同，沿南浔线攻占南昌；第一○一师团由永修渡修水，分兵两路，一路沿铁路直接攻向南昌，一路经铁路西渡过赣江从西南方向迂回南昌；第一○六师团由永修西北渡过修水，在第一○一师团以西分兵两路攻向安义、奉新，尔后左转渡过赣江，从南面迂回南昌，切断浙赣铁路；炮兵部队掩护步兵强渡修水；战车部队从永修西北渡过修水，经安义、奉新攻向南昌，为步兵开辟进攻道路；第六师团主力沿修水两岸地区向武宁、三都附近攻击，阻止中国军队增援南昌；第一一六师团一部及鄱阳湖海军部队对鄱阳湖东岸都昌沿湖地区进攻，以策应南昌作战，另以一部扫清赣江下游吴城至南昌水路；在南昌战役打响前，第十六师团从湖北安陆向汉水方向、第九师团从岳阳向新墙一线发动进攻，以造成中国军队的错觉，向这些地区增援部队，减轻进攻南昌部队压力。
 国民政府军事委员会判定日军下一个进攻的目标是南昌或长沙，1939年2月下旬进一步断定日军将攻占南昌，3月8日蒋介石致电第九战区代司令长官薛岳(司令长官为陈诚):“为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击日期为3月15日。”③薛岳以部队整训未毕，补给困难为由，反对使用大兵团主动强攻日军阵地，加上情报失误，错以为日军第十一军七个师团全部部署于本战区，提请延期实施。在此期间， 日军则抢先于3月20日发起攻击。
 中国在修水以南及南昌地区的部队是薛岳第九战区四个集团军，另有第三战区的第十六师和第一○二师等部。具体部署为：第九战区前敌总指挥罗卓英所属的第十九集团军第七十、第四十九、第三十二、第七十九军及第二十九军预备第五师，防守鄱阳湖西岸吴城经永修和由永修向西沿修水南岸至武宁的第一线阵地以及南昌外围的第二线阵地，总司令部设南昌；王陵基第三十集团军第七十二、第七十三、第七十八军防守武宁地区；卢汉第一集团军及俞济时第二十集团军第七十四军控制于长沙、浏阳、醴陵地区；汤恩伯第三十一集团军守备鄂南、湘北；湘、鄂、赣边区挺进军樊崧甫部第八军于武宁北横路附近占领防御阵地；第三战区以一部支援南昌方面作战。
 南昌战役尚未打响，冈村宁次即按照预定部署，下令在孝感、安陆的藤江惠辅第十六师团以及鄱阳湖的海军第三舰队一部和第一一六师团所属石原常太郎第一一九旅团一部进行牵制性作战。第十六师团及其配属的小岛吉藏骑兵第四旅团于2月下旬即从孝感出发，以主力向安陆、应城方面集结，以一部攻击天门县。25日，第十六师团分兵三路向汉水沿岸第五战区发动进攻，占领了钟祥及长寿和旧口并不断扩大汉水东岸占领区，中国方面为加强防卫，从江南抽调相当部队至汉水西岸。同时，在岳阳的日军第九师团向南佯攻新墙河；在安庆的第一一六师团第一一九旅团与海军对鄱阳湖都昌地区发动进攻并占领都昌，另以一部从湖口乘船横渡鄱阳湖于3月17日攻打修水南部吴城，第十九集团军宋肯堂第三十二军和曾戛初预备第五师等部顽强抵抗，挫敌锋芒，唐永良第一四一师第七二一团一直坚守至23日，经巷战肉搏后乘夜奉命放弃吴城，退守第二线阵地。日军华中派遣军为策应第十一军进攻南昌，令在杭州的第二十二师团以一部进攻钱塘江灵桥、王家塘、董家桥一带的顾祝同第三战区，并将派遣军司令部由南京移至杭州，作出向钱塘江以南发动大规模进攻的姿态，以牵制第三战区增援南昌。 日军以上牵制性进攻，大大分散了中国方面的力量。
 日军主攻南昌于3月20日开始。当日下午16时30分，日军集中澄田四郎炮兵群二百余门大炮从修水北岸各渡河点向修水南岸中国守军阵地发起猛烈炮击，持续两个多小时，中国守军予以炮火还击，但终不敌日军的强大炮火，阵地基本上被摧毁，守军伤亡惨重。日军还混用毒气弹，第七十六师师长王凌云、旅长龚传文、团长唐际遇等人先后中毒。晚7时左右，澄田炮群开始发射烟幕弹，掩护步兵渡河，隔岸守军阵地烟雾弥漫，联系困难，火力受到限制。8时许，松浦六郎第一○六师团、斋藤弥平太第一○一师团借烟幕在炮兵火力掩护下分别从永修、虬津、艾城、涂家埠强渡修水。21日7时40分，第一○六师团渡过修水，强行登陆，突破夏楚中第七十九军王凌云第七十六师、刘多荃第四十九军王铁汉第一○五师防守的第一线阵地并继续向前突进。第一○一师团先于第一○六师团仅以五分钟时间就突破第三十二军傅立平第一四二师阵地，在修水南岸登陆。当时因连续降雨，修水水位上涨，守军修水南岸前沿阵地被淹，水上障碍物被冲走，使得日军顺利渡河，守军第七十九、第四十九军虽同日军拚死争夺，还是被日军迅速突破纵深约二公里的三道重叠设防阵地，被迫于混乱之中向修水南岸西部山区撤退。
 日军石井广吉战车部队在中国军队炮击之下，直到21日8时才渡过修水加入第一○六师团作战。当日，冈村宁次命令第一○一、第一○六师团快速向南昌推进，战车部队经岭下桥、安义攻占奉新，保护奉新城南大桥，保证步兵顺利进击。由于赣北春季多雨，3月以来连日降雨，道路泥泞，影响了日军机械化部队快速行进，战车部队直到22日17时才攻占安义，然后在第三飞行团第四十五强击机战队直接支援下，于21时进占奉新。第一○一、第一○六师团在第三飞行团主力掩护下沿南浔路两侧已被突破的纵深阵地急速向南昌方向突进，第九战区前敌总指挥罗卓英急调张言傅预备第九师和王严第一一八师向南昌右翼增援，希图堵住决口，但大雨滂沱，两师进展十分缓慢，无法稳定战线。22日，日军沿南昌公路向防守薄弱的南昌正北乐化的第三十二军李兆瑛第一三九师发动进攻，南昌危如累卵。第九战区长官部令高荫槐(代司令)第一集团军及俞济时第七十四军火速增援南昌；前线各部队在潍溪市东西地区坚守待援。国民政府军事委员会桂林行营也令罗卓英速派主力部队守备南昌，并将第三战区第十六、第一○二师拨归其指挥；第一集团军及李觉第七十军、俞济时第七十四军迅速布防南昌西北侧的高安、奉新、靖安一线。罗卓英奉命增调部队在万家埠、安义、靖安一线布防，增援部队尚未到达， 日军战车部队就突破了靖安、万家埠防线，随后第一○六、第一○一师团跟进，23日攻占安义，24日进占万家埠和奉新。尔后，第一○六师团以主力左旋经大城攻向南昌东南曾家，另以一部由奉新右转攻向高安，阻击前来增援的第一集团军等部；第一○一师团以主力经万家埠绕过乐化等中方构筑的强固国防工事攻向南昌西南生米街，另以第一○一旅团冲向南昌赣江对岸。南昌腹背受敌。
 南昌城防空虚，罗卓英急调与日军第一一六师团胶着于涂家埠至吴城一线的第三十二军回防南昌。25日，第三十二军军部星夜赶回南昌坐镇，紧急动员市内全部保安队、宪兵及警察部队布防。26日，日军第一○六师团主力进抵大城，与回防的第三十二军一部发生遭遇战。当日上午， 日军骑兵一部和战车四辆冲入牛行，兵临南昌城下，同第一○二师在赣江边展开激战，战车部队试图强行越过赣江大桥，第32军所部不顾一切将其炸毁，阻止了日军渡河。 日军第一○一师团第一○一旅团进抵南昌赣江对岸，主力进抵南昌西南生米街。傍晚， 日军两个师团主力分别由曾家、生米街等处横渡赣江，27日晨第一○一师团从南、北两个方向攻入南昌城，守城部队约两个团沿街逐屋巷战，最后奉命乘夜撤向进贤。第一○六师团主力经战斗后占领南昌以南铁路，切断浙赣线交通。
 武宁方面，日军第六师团主力于20日由箬溪附近开始进攻王陵基第三十集团军彭位仁第七十三军、李玉堂第八军阵地，22日以一部由巾口南渡，进攻夏守勋第七十八军阵地。23日，王陵基亲自督师反攻，稳住守军阵线，击退正面进攻日军并克复加白老山南麓及棺材山、望人脑等地。24日，日军乘中方第七十三军、第八军与韩全朴第七十二军接防之际，挥兵猛攻，并拼命攻击第七十八军侧翼阵地，迫使第七十八、第七十二军从修水北岸的望人脑、棺材山、加白老山及南岸的洞口、罗坪等阵地撤退至武宁以东约四公里的聂家、新宁镇一带，进行夜间攻击。此时， 日军第六师团由修水南岸攻向靖安的井上政吉第三十六旅团和进至安义的第二十三联队加入对武宁的进攻，29日拂晓占领武宁城。第三十集团军退至武宁以西的烟港街南北一线与日军对峙。
 南昌东依鄱阳湖，西有赣江天险，周围除众多的湖泊外，多是丘陵山地，易守难攻， 日军机械化部队和炮骑兵只能在铁路两侧发挥作用，中国第九战区在南昌周围布置了五十一个半师约四十余万人，另还有第三战区部分部队参战，但日军仅用不到十天时间就占领了南昌，这固然与日军集中使用战车、炮兵部队为步兵战斗开路和进行各种牵制性进攻有关，而中国军队在防卫部署和指挥上的失当是轻失南昌的关键原因。如修水南岸至南昌间缺乏纵深阵地，主力在前线呈一字形展开，战线绵亘四百余公里，结果一旦决口被打开，很难堵上，后续日军蜂涌而至，长驱直入；道路、桥梁不能及时而彻底破坏，使得日军战车部队远离步兵快速向前突进，成功地为步兵开辟道路；增援部队不能奉命及时集结，当南昌数面受敌之时，前来增援的第三战区第十六、第七十九师仍在东乡、进贤，远离南昌尚有数日之遥，而第一集团军和第七十四军强行东进却是望洋兴叹，到南昌陷落后，第七十四军先头部队才抵达大城附近的祥符观，第一集团军前锋又受阻于高安以安的灰埠，以至南昌城防空虚，守城部队仅仅两个团。
 日军第一○一、第一○六师团攻占南昌后，采取了各种防御措施，第一○一师团留守南昌及近郊，第一○六师团控制南昌以西，并以主力沿湘赣公路向西追击，4月2日陷重镇高安，威胁湘赣边境。国民政府军事委员会为打击这两个突出于九江以南的师团，以牵制日军和策应在敌后展开的游击作战，决定反攻南昌。4月中旬，中国方面即开始反击准备，共动用第三战区上官云相第三十二集团军和第九战区罗卓英第十九集团军、高荫槐第一集团军、王陵基第三十集团军等四个集团军、八个军、二十二个师的兵力。4月17日，国民政府军事委员会下达反攻南昌的命令，决定“先以主力进攻南浔路沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌”。④具体部署为：以第一集团军一部监视奉新、安义、靖安日军，相机予以攻占，以主力至少两个师由奉新、安义两侧向乐化、永修间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，截断日军后路及增援；以俞济时第七十四军一部监视高安日军并相机攻占，主力经大城、万寿宫向牛行、乐化间南浔路挺进，彻底破坏交通，截断日军增援，协助反攻南昌；刘多荃第四十九军逐次向高安推进，为总预备队；第三十二集团军以一部固守阵地，主力至少三个师策应第九战区，击破南昌之敌，并相机占领，以一个团组成突击队，应用奇袭手段攻取南昌。以上部队归第九战区前敌总指挥罗卓英指挥。第三十集团军以一部向永修以北的南浔路挺进，主力攻击武宁日军，并相机占领。4月19日，罗卓英根据军委会以主力截断南浔路，再以奇兵由赣江以东攻击南昌的指示，作了具体部署。
 4月21日，第七十四军以主力由高安西部，另一部由高邮至石头岗之间渡过锦江，分路进攻高安、大城、万寿宫一线。第四十九军一部同时渡过锦江，进攻生米街，打响反攻南昌的战斗。
 4月22日，第九战区南昌反击战全面展开。第一集团军万保邦第一八四师、刘正富新编第十师向奉新、靖安以西一线日军阵地发动进攻，鲁道源新编第十一师向靖安北部滩溪进击。24日，第一八四师、新十师从奉新西南及南部和奉新西及西北部合围奉新，并占领奉新周围的凤凰、鸦鸠岭、桃仙岭一带高地，将日军围困于奉新城内。此时，新十一师也已迅速前进至靖安以西的螺丝岭。27日， 日军派兵增援，双方形成相持局面。
 23日，第七十四军王耀武第五十一师克复高安。24日，日军集中步兵、炮兵、装甲部队和航空兵全力反击，将高安夺回。26日，第五十一师奋勇反击，再将高安夺回，进而克复祥符观，施忠诚第五十七师占领大城、鼓楼铺，刘多荃第四十九军占领石头岗、生米街，王铁汉第一○五师攻克高邮， 日军第一○一师团集结锦江和赣江交会点西山万寿宫高地和虬岭，死命控制高安和奉新间公路交通，阻止中国军队直接攻打南昌，同时还组织部分兵力不断出击，妄图夺回大城和生米街，均以伤亡惨重而失败告终。27日，中方各路军队继续猛攻，向奉新东南的虬岭、赤土岭推进，日军加强固守，双方形成胶着态势。这样，第一集团军和第七十四军两支部队除第五十一师收复高安、第四十九军预备第九师收复牛行车站外，在赣江以西的其他部队只到达日军占领的赣江以西各据点之间，进行了艰苦的攻坚作战，均未到达南浔路沿线，完成切断南浔路的战略目标。
 反攻南昌的上官云相第三十二集团军，以曾戛初预备第五师一个团组成便衣队，潜入南昌城内，从城内策应反攻部队；以段朗如第七十九师作为进攻南昌的主力布置于梁家渡地区。22日，攻城战斗开始。23日，第十六师师长何平指挥所部及蒋超雄预备第十师从赣江东岸和赣粤铁路、闽赣公路两侧向北进攻，当日击退市仪街守敌，次日占新村圩和西梁山，然后沿向塘直趋南昌东南郊。第七十九师经武阳、谢埠渡过抚河于26日进抵冈下、吴村，向莲塘发起攻击。预备第五师进抵南昌机场附近，其便衣队也成功潜入南昌市区，在城内数处放火，同守敌一○一师团发生激烈巷战，攻城战斗进入高潮。27日，日军海军陆战队增援南昌，第一○一师团集中主力在航空部队配合下向外反击，双方在南昌东南及正南地区展开为期一周的的争夺战。但第七十九师攻向南昌时，日军利用水网地带不断加强防守，部队伤亡惨重，进攻速度极为缓慢，导致预备第五师便衣队被逐出城外，师长段朗如遂于28日夜擅自改变作战计划，日军得以机会重整防线，重新控制沈口、棠溪、谢埠、莲塘、沙埠潭、剑霞圩、向塘、西梁山、璜溪附近要点。5月1日，蒋介石为整肃军纪，强化反攻力量，下令将贻误战机的第七十九师师长段朗如就地正法，第十六师师长何平戴罪立功，第三十二集团军总司令上官云相亲临前线督战，限5月5日前攻占南昌。5月2日，上官云相将总司令部由临川北移李家渡，将刘雨卿第二十六师投入战斗，下令各部队于当日16时以前歼灭沙埠潭、向塘、西梁山地区日军。但日军第一○一师团凭依铁路沿线各市镇、车站，构筑坚固工事，拼命防守，进攻部队伤亡极大，经苦战后柏辉章第一○二师于下午收复向塘、市仪街，何平第十六师收复沙埠潭， 日军增援部队到达后复将沙埠潭夺回。上官云相立即调整作战部署，决定由第二十九军军长陈安宝指挥第二十六师、预备第五师、第七十九师主力于4日黄昏前开始进攻南昌；第十六师师长何平指挥所部及预备第十师、第一○二师第三○四团，继续围攻沙埠潭、西梁山日军，以行牵制；第七十九师一部接替抚河东岸防务；第一○二师一部担任天王渡、市仪街一线防务。
 5月3日，第二十六师、预备第五师和第七十九师二个团由武陵渡西岸及瑶湖西岸各地向南昌推进。5日中午，预备第五师到达红门桥，21时发起进攻，经过三小时激战，迅速推进至南昌城外围并破坏了铁丝网， 日军拼命近距反击，攻击部队伤亡奇重，被迫中止进攻。第二十六师第一五二团于5日拂晓占领南昌新龙机场，击毁日机三架，第一五五团于同日上午9时进占南昌火车站，随后同固守日军展开拉锯战。第二十六师主力和第七十九师两个团在莲塘同日军大战。
 6日上午8时，日军第一○六师团以空军部队、战车部队、炮兵部队火力支援从南昌城和莲塘出动，与前来增援的第一一六师团从城郊各地夹击陈安宝第二十九军。战况惨烈，胜过以往。第二十六师伤亡严重，其第七十八旅第一五六团团长谢北亭壮烈牺牲。下午17时，亲临前线指挥的第二十九军军长陈安宝在姚庄腹部中弹殉国，第二十六师师长刘雨卿左腿负伤，军心发生动摇。第二十九军参谋长徐志勖和第二十六师师长刘雨卿根据战场态势，在无法完成攻占南昌任务的情况下决定部队向抚河东岸的中洲尾、市仪街一线突围撤退。5月9日，蒋介石在反攻南昌严重受挫之下，下令停止南昌作战。南昌反击战收效甚微，没有达到预定振奋士气，扩大国际影响的目的，但它表明从1939年起，中国军队已在部分地区进行战役性反击。

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