公开说明书

公司募集、发行有价证券，于申请审核时，除依照公司法所规定的记载事项外，还需另行提交法定公开说明情况的一种书面报告形式。它既是向主管机构申报的必要条件，又是提供给股东的重要咨询报告，它的内容填写一定要详实、可靠，否则发行人要负法律上的刑事或民事责任。
公开说明书的产生，在美国较具代表性。美国在1933年以前，联邦政府没有制定法律来管理证券行业，当时缺陷很多，例如不要求注册的公司对其股票持有者或公众提供财务或会计资料，结果虚报盛行，证券交易中操纵价格和欺诈行为猖獗，造成了1929年纽约的股票市场大崩溃。为管理诸如此类的弊病和不正常行为的再度发生，美国1933年的证券法规定，所有公开发行证券的公司必须注册，并使用公开说明书，1934年对证券交易法作了补充规定。两法对公开说明书的内容也都做了详细规定：
❶发行证券的种类、数量及发行日期和发行方式；
❷发行价格及发行所得款项的用途；
❸发行上市的交易所；
❹证券发行的风险因素和盈利分析以及特殊风险说明；
❺有关注册人和注册资料；
❻国家证管会对真实性的鉴定意见以及对证券的责任和补偿立场。
随着证券业的不断发展，公开说明书的内容越来越丰富多样，各国对公开说明书的要求各有特色。一般应载明的事项：
❶公司概况：包括公司沿革、公司组织、董事、监事人及经理人名单、发起人名单、从业员工人数等。
❷营业计划：包括营业计划概要、资金支配、收支及盈余概算等。
❸专业审查意见：包括技术专家、业务专家和财务专家的审查意见。
❹业务与设备：包括业务内容，设备情形，业务概况和市场分析等等。
❺资本及股份：包括股本形成经过、股份种类、股份分散情形、最近三年内净值变动，股票市场变动。股利分配情形，现金以外之财产抵充股款的股东、股票鉴证机构和办理股票过户机构的名称、地址等等。
❻公司债券发行记录。
❼财务状况：包括财务资料、财务分析和最近年度会计师查帐报告书等事项。
❽最近年度营业报告书。
❾以后年度营业计划及发展远景。
❿附公司章程有关规则。(11)附公司股东大会重要决议文件。
公开说明书的作用是：
❶既是向证券主管机构申请注册的必要条件，又是交给股东的重要咨询报告；
❷把发行人的情况公诸于众，减少盲目投资现象的发生；
❸以法律的形式保障了说明书内容真实性，约束操纵证券市场价格和欺诈猖獗行为的发生。