股份有限公司终止与清算的程序

---

1．清算组的成立

股份有限公司决定终止后，应在终止公告发布后的15日内成立清算组。清算组成员一般由上级主管部门、财政与税务等有关部门的代表、本公司有关专业人员组成。

清算组有以下职权：

❶ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

❷ 通知或公告债权人；

❸ 处理与清算有关的公司未了结业务；

❹ 清缴所欠税款；

❺ 清理债权债务；

❻ 处理公司清偿债务后的剩余财产；

❼ 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书3日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

2．清算分配财产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

公司财产不能清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。人民法院对公司裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

公司财产能够清偿债务的，清算组按下列顺序清偿：

❶ 优先拨付清算费用；

❷ 自清算日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；

❸ 所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、基金等；

❹ 银行贷款、公司债券及其债务。公司清债后，清算组应将剩余财产分配给各，股东，分配顺序是：

A．按优先股股份面值对优先股股东分配，如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例进行分配；

B．按各普通股股东的股份比例进行分配。

3．公告终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关，吊销其公司营业执照，并予以公告。