保密条款Secrecy and Confidentiality

专有技术许可合同中的一项重要条款。由于专有技术系非工业产权技术，没有专门的法律保护，其商业价值只有在保密状态下才得以存在，因此，在专有技术许可合同中订立保密条款，以期通过合同法对专有技术加以保护，使缔约双方均承担保密的义务。保密条款的内容主要包括：(1)保密的范围。将技术中公众已知的部分或将来可能知道的部分与公众不知的部分加以区分，被许可方仅对公众不知的部分承担保密义务，如机密技术资料、公众不知的内容，并且是以书面形式表现的，而对成交前已知的、发表过的、签订合同后许可方不慎泄露的资料，不承担保密义务。(2)保密的期限。即被许可方在签订合同后多长时间内承担保密义务，一般被许可方承担保密义务的期限与合同有效期相等，个别情况下，如合同期满，而所转让的专有技术并未被公众所知悉，有些国家的法律规定，保密期限可以长于合同有效期3—5年。(3)保密措施。保密的义务必须通过恰当的保密措施才能得以履行，因此，被许可方采取必要的措施，如指派主持保密工作的负责人及合格人员，要求接触专有技术核心内容的技术人员作书面保证，制定技术资料的使用办法等。(4)泄密的责任。泄密的途径不同责任不同，如许可方主动或无意或不慎泄露专有技术的内容，被许可方有权不再对已泄露的部分承担保密义务，并要求减低技术使用费，直至要求终止合同。被许可方有意或无意将专有技术内容告之第三者，或被许可方雇员为金钱或在利诱下泄露秘密，则应分别情况，采取终止合同，要求赔偿经济损失，或对雇员追究刑事责任。