1940年10月，江苏省政府主席韩德勤奉蒋介石之命，调动部队向泰兴以东黄桥地区的新四军发动进攻，企图破坏新四军开辟苏北根据地的战略计划。
韩以其主力八十九军、独立六旅共一万五千人为中央纵队；以李明扬、李长江的苏鲁皖游击总队和陈泰运的税警总团为右路纵队；以郭兴东指挥的五个保安旅为左路纵队，分别从东北、西北、东南三面围攻黄桥，妄图一举歼灭苏北新四军。由陈毅、粟裕任正、副指挥的新四军苏北指挥部，下属第一、二、三纵队，共九个团七千余人。
遵照中共中央抗日民族统一战线的策略和“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的自卫原则，争取李明扬、李长江和陈泰运等地方武装保持中立，集中力量打击顽固派。10月4日，韩德勤主力直逼黄桥，新四军第三纵队奋勇抗击，坚守黄桥。
同时第一、三纵队将韩德勤所部分割包围，东西合击，各个歼灭。经过一昼夜激战，共歼灭其主力一万一千多人，八十九军军长李守维在逃命中坠沟淹死，独立六旅旅长翁达兵败自杀。
韩德勤率残部千余人逃回兴化。